北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
2021 年 9 月
1
补充法律意见书（三）
北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，已向发行人出具了《北京瑞强律师事务所关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北
京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会发出的《关于做好陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）及发行人自 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内（以下简称“更新期”）发行人的部分情况发
生了变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内
容进行修改、补充或作进一步说明。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。
3-1-1
补充法律意见书（三）
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律
师工作报告》《法律意见书》。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
3-1-2
补充法律意见书（三）
目 录
正 文 ............................................................................................................................4
第一部分 《告知函》回复 ......................................................................................4
关于同业竞争...............................................................................................................4
第二部分 与本次可转债发行相关的事项更新 ..................................................30
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................30
二、本次发行的主体资格.........................................................................................30
三、本次发行的实质条件.........................................................................................30
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................36
五、发行人的独立性.................................................................................................36
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................36
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变.................................................36
八、发行人的业务.....................................................................................................37
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................39
十、发行人的主要财产.............................................................................................40
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................42
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................42
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................43
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.....................................43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................43
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................44
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................46
二十二、结论.............................................................................................................46
3-1-3
补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 《告知函》回复
关于同业竞争
申请人实际控制人 2019 年收购的欧珂药业亦从事中成药的研发、生产和销
售业务，报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售。请申请人进一步说
明：（1）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人 2019 年收
购欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景；（2）报
告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关联交易的必
要性、公允性，是否履行了必要的审议程序；（3）申请人实际控制人出具的关
于避免同业竞争承诺的具体内容，结合申请人实际控制人、申请人就收购（或
放弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是
否违反其做出的公开承诺，如是，是否构成本次发行障碍；（4）针对欧珂药业，
申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已经适当披露相关信息。请
保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人2019年收购
欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景
（一）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争
申请人与欧珂药业历史沿革独立、资产与人员独立、主导产品具体特点、
技术存在明显区别，不具有替代性和竞争性、不存在共用采购或销售渠道的情
形、本次募投项目未新增同业竞争，故两者不构成同业竞争，具体如下：
1、历史沿革独立
欧珂药业简要历史沿革情况如下：
变更后注册资本
事项 内容
（万元）
3-1-4
补充法律意见书（三）
2003 年 11 月，欧珂药业前身金
金龟寿药业由余文湛等 7 名自然人出资成立 300.00
龟寿药业成立
2004 年 2 月，企业名称变更，同 金龟寿药业企业名称变更为“陕西柞水欧珂药业有限公司”，
1,200.00
时第一次增资 余文湛等 7 名自然人认缴其新增注册资本至 1,200 万元
“陕西柞水欧珂药业有限公司”企业名称变更为“陕西欧珂药
2006 年 1 月，企业名称变更 1,200.00
业有限公司”
2008 年 9 月，第二次增资 余文湛等 7 名自然人认缴欧珂药业新增注册资本至 2,600 万元 2,600.00
2009 年 11 月，第一次股权转让 余文湛等 7 名自然人将所持 2,600 万元出资额转让至李淼 2,600.00
2009 年 11 月，第二次股权转让 李淼将所持 2,600 万元出资额转让至泰恩投资 2,600.00
2019 年 4 月，第三次增资 泰恩投资认缴欧珂药业新增注册资本至 10,715.3907 万元 10,715.3907
2019 年 4 月，第三次股权转让 泰恩投资将所持 10,715.3907 万元出资额转让至嘉兴房地产 10,715.3907
2019 年 6 月，第四次增资 嘉兴房地产认缴欧珂药业新增注册资本至 12,000 万元 12,000.00
嘉兴房地产将所持 7,056 万元出资额转让至嘉兴励志、商英实
2019 年 12 月，第四次股权转让 12,000.00
业、特格尔和席虎臣、毛盾等 24 名自然人
2021 年 1 月，第五次股权转让 嘉兴房地产将所持 4,944 万元出资额转让至谢楠 12,000.00
截至本补充法律意见书出具之日，欧珂药业股权结构未再发生变更，欧珂
药业第一大股东为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林。申请人对欧珂
药业不存在任何股权出资行为，双方的设立和历史沿革均系独立发展且不存在
整合、承继或受让等关系。双方的主导药品品种均为各自独家品种，“盘龙七
片”系申请人独家品种，“食道平散”系欧珂药业独家品种，历史上不存在混
同经营的情况，亦不存在混同经营的条件，双方主业独立发展。
2、资产独立
申请人与欧珂药业生产基地均位于陕西省商洛市柞水县，但各自拥有独立
厂区，欧珂药业生产厂区位于柞水县下梁工业开发区，申请人生产基地位于陕
西省商洛市柞水县盘龙生态产业园（柞水县石七路附近）。双方房产、生产设
备等资产均通过各自独立经营积累延续，不存在共用设备设施情况。
3、人员独立
（1）高级管理人员
2019 年 4 月至本告知函回复出具日，申请人高级管理人员包括谢晓林、吴
杰、张德柱、张志红、黄继林、孟重、祝凤鸣和谢晓锋，与欧珂药业高级管理
人员不存在交叉，其中谢晓锋已于 2019 年 5 月 9 日起不再担任申请人副总经理
3-1-5
补充法律意见书（三）
并于 2019 年 5 月 10 日起担任欧珂药业总经理。
（2）财务人员
申请人和欧珂药业设有独立财务部，财务体系独立运作，不存在财务混同
的情况；双方与各自财务人员签署劳动合同，并为各自财务人员发放薪酬、缴
纳社会保险和住房公积金，确保各自财务人员专职工作，双方财务人员不存在
交叉。
（3）研发人员
报告期内，申请人核心技术人员为张志红、张德柱、简宝良、孟重、李宏
伟、李博扬和孟建国，欧珂药业核心技术人员为刘保社和包立智，双方核心技
术人员不存在交叉。
申请人和欧珂药业均拥有独立完整的研发体系和研发团队，与各自研发人
员签署劳动合同，并为各自研发人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，
确保各自研发人员专职工作，双方其他研发人员不存在交叉。
（4）采购人员、销售人员及其他人员
申请人和欧珂药业与各自采购人员、销售人员及其他人员签署劳动合同，
并为各自采购人员、销售人员及其他人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积
金，确保各自采购人员、销售人员及其他人员专职工作，双方采购人员、销售
人员及其他人员不存在交叉。
4、主营业务
申请人与欧珂药业主要产品的具体特点、技术、商标、客户、供应商等方
面存在不同，具体分析如下：
（1）主导产品不同，不具有替代性和竞争性
申请人发展定位于风湿骨伤治疗领域，主导产品为“盘龙七片”；欧珂药
业发展定位于癌症治疗领域，主导产品为“食道平散”；两者在药品类型、主
治内容、主要原材料等方面存在显著区别，具体如下：
项目 盘龙七片 食道平散
3-1-6
补充法律意见书（三）
在《国家医保目录》（2020 年版）中归为化瘀
药品类型 在《国家医保目录》（2020 年版）中归为抗肿瘤药
祛湿剂
主治内容 风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤 中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻
用于调整血压、恢复心脏功能、神经衰
用于急慢性肠胃炎、痢疾、浮肿、淋
盘龙七 人参 弱、身体虚弱等，也有祛痰、健胃、利
症等
尿、兴奋等功效
主要原材料 用于疔疮痈肿，咽喉肿痛，蛇虫咬伤， 用于生津止渴、除烦躁、清虚火、抗疲
重楼 西洋参
跌扑伤痛等 劳、增强人体抵抗力等
壮筋丹 用于祛风活血、壮筋强腰等 紫硇砂 用于症瘕积聚、噎膈反胃、鼻生息肉等
过山龙 用于祛风除湿、散瘀消肿等 珍珠 用于镇心安神、清热坠痰、解毒生肌等
（2）技术与商标
申请人主导产品“盘龙七片”与欧珂药业主导产品“食道平散”均为各自
独家品种，上述药品的组方、剂型、制备方法存在明显区别。盘龙七在多年的
研发、积累过程中形成了以下关于组方以及制备方法的专利技术。
序号 专利号 专利权人 专利名称 类型 授权日期 专利状态
一种治疗骨折的中药复 发明
1 ZL200510042690.8 盘龙药业 2005.5.20 维持
方制剂 专利
一种盘龙七中药组合物 发明
2 ZL201110427594.0 盘龙药业 2011.12.16 维持
及其制备方法 专利
一种治疗骨折的中药组 发明
3 ZL201110427542.3 盘龙药业 2011.12.16 维持
合物及其制备方法 专利
申请人与欧珂药业主要产品均拥有各自独立的商标体系，权属清晰；二者
商标区别明显，不存在相同、相似商标，亦不存在混用商标的情形。
（3）主要供应商
申请人与欧珂药业用于生产中成药的原材料包括中药材、包装材料、药用
辅料等。报告期内，双方存在部分重合供应商，且以西安及周边地区供应商居
多，主要原因为双方生产基地均处于商洛市柞水县，为保证原材料供给的及时
性、节约采购成本，双方就近选择优质供应商进行合作。
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和供应商遴选流程。2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合供应商数量分别为 17 家、
21 家和 9 家，占申请人当期供应商数量的比例为 2.20%、1.66%和 0.80%；申请
人对重合供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 3.75%、2.32%和
3-1-7
补充法律意见书（三）
2.18%。因此，申请人与欧珂药业主要供应商不同，重合供应商数量占比较小，
涉及采购金额占比不大。
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合供应商的采购
金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
序 采购金额 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 重合原因
号 （万元） 购总额的比例
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 229.92 1.48%
货稳定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、
2 西安永达包装有限公司 包装材料 60.81 0.39%
供货稳定
西安科力康医药科技有限 包衣粉生产技术先进，与
3 药用辅材 27.17 0.17%
公司 产品匹配性好
亳州中药材市场是国内最
大的中药材交易市场。公
安徽省亳州市药材总公司
4 中药材 8.67 0.06% 司是当地市医药局下属公
医药公司
司，经营中药材品类丰富，
可满足需求
拥有西北地区规模最大的
西安市约瑟商贸有限责任
5 药用辅材 7.25 0.05% 药用乙醇储存库，经营规
公司
范
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、
6 包装材料 3.35 0.02%
备材料厂 性价比高
实际控制人收购欧珂药业
7 西安泰然工贸有限公司 药用辅材 2.22 0.01% 前，双方已各自独立与其
开展合作
实际控制人收购欧珂药业
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 0.10 0.00% 前，双方已各自独立与其
公司
开展合作
化学原料药、辅料等产品
9 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 0.09 0.00%
品类齐全，可满足需求
合计 - 339.57 2.18%
②2020 年
序 采购金额 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 重合原因
号 （万元） 购总额的比例
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 339.92 1.00%
货稳定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、
2 西安永达包装有限公司 包装材料 112.923 0.33%
供货稳定
3-1-8
补充法律意见书（三）
拥有西北地区规模最大
西安市约瑟商贸有限责任
3 药用辅材 81.90 0.24% 的药用乙醇储存库，经营
公司
规范
洛南县乐民中药材粗加工 商洛本地中药材供应商，
4 中药材 69.99 0.21%
厂 性价比高，供货及时
实际控制人收购欧珂药
咸阳卓越塑料印务有限公
5 包装材料 47.77 0.14% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
通化市厚泰弘人参种植农 通化盛产人参等中药材，
6 中药材 31.31 0.09%
民专业合作社 可以满足中药材需求
上海奔福机械模具制造有 供应机械耗材，公司压片
7 机械耗材 27.07 0.08%
限公司 机配套产品
实际控制人收购欧珂药
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 18.68 0.05% 业前，双方已各自独立与
公司
其开展合作
商洛市商州区夜村镇代街
商洛本地中药材供应商，
9 众义康中药材种植农民专 中药材 17.21 0.05%
性价比高，供货及时
业合作社
实际控制人收购欧珂药
广西龙胜华美滑石开发有
10 药用辅材 10.15 0.03% 业前，双方已各自独立与
限公司
其开展合作
化学原料药、辅料等产品
11 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 8.72 0.03%
品类齐全，可满足需求
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳
12 包装材料 7.39 0.02%
备材料厂 定、性价比高
购买的容纳消毒乙醇的
塑料壶等包材产品，疫情
13 西安吴文塑料制品厂 包装材料 6.05 0.02%
期间，可以及时供货的厂
家较少
实际控制人收购欧珂药
西安瑞博印刷包装有限公
14 包装材料 2.29 0.01% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
实际控制人收购欧珂药
沧州东方蜂蜡胶业有限公
15 药用辅材 1.77 0.01% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
化学试剂价位合理、管理
16 西安恒日升科技有限公司 化学试剂 1.77 0.01%
规范
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生
17 包装材料 1.30 0.00%
公司 产基地，可满足需求
陕西绍喜制药设备有限公 购买五金器材，系偶然性
18 五金器材 1.15 0.00%
司 交易，金额不大
实际控制人收购欧珂药
19 陕西威立特科技有限公司 五金器材 0.70 0.00%
业前，双方已各自独立与
3-1-9
补充法律意见书（三）
其开展合作
盐酸、硫酸等易制毒化学
20 洛阳市化学试剂厂 化学试剂 0.39 0.00%
品的合格供应商
疫情期间，购买的消毒酒
21 陕西海澜印务有限公司 包装材料 0.18 0.00%
精标签，供应及时
合计 - 788.63 2.32%
③2019 年
序 采购金额 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 重合原因
号 （万元） 购总额的比例
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 185.35 0.96%
货稳定、服务多家药企
实际控制人收购欧珂药业
陕西大地塑料制品有限责
2 包装材料 121.32 0.63% 前，双方已各自独立与其
任公司
开展合作
安徽华鼎堂中药饮片科技 位于安徽亳州，中药饮片
3 中药材 106.99 0.56%
有限公司 品类齐全，可满足需求
运输距离近、性价比高、
4 西安永达包装有限公司 包装材料 96.99 0.50%
供货稳定
5 四川汇利实业有限公司 包装材料 69.43 0.36% 质量服务好、性价比高
实际控制人收购欧珂药业
陕西新奥克科技发展有限
6 药用辅材 33.28 0.17% 前，双方已各自独立与其
公司
开展合作
拥有西北地区规模最大的
西安市约瑟商贸有限责任
7 药用辅材 25.44 0.13% 药用乙醇储存库，经营规
公司
范
8 陕西聚圆工贸有限公司 能源供应 22.57 0.12% 价位合理、运输方便
温州小伦包衣技术有限公 包衣粉生产技术先进，与
9 药用辅材 14.87 0.08%
司 产品匹配性好
丹凤县鼎嘉中药材种植专 商洛本地中药材供应商，
10 中药材 12.95 0.07%
业合作社 性价比高，供货及时
盐酸、硫酸等易制毒化学
11 洛阳市化学试剂厂 药用辅材 11.26 0.06%
品的合格供应商
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、
12 药用辅材 9.81 0.05%
备材料厂 性价比高
化学试剂价位合理、管理
13 西安恒日升科技有限公司 药用辅材 5.48 0.03%
规范
实际控制人收购欧珂药业
沧州东方蜂蜡胶业有限公
14 药用辅材 5.31 0.03% 前，双方已各自独立与其
司
开展合作
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生产
15 包装材料 0.54 0.00%
公司 基地，可满足需求
3-1-10
补充法律意见书（三）
实际控制人收购欧珂药业
16 陕西威立特科技有限公司 包装材料 0.27 0.00% 前，双方已各自独立与其
开展合作
乳山环海包装材料有限公
17 包装材料 0.22 0.00% 干燥剂供应商，性价比高
司
合计 - 722.08 3.75%
（4）主要客户
医药生产企业需要通过医药商业公司将药品最终销售至城镇公立医院、乡
镇卫生机构及零售药店等客户。鉴于医药行业严格的监管规定和“两票制”在
全国范围内的实施，医药流通行业集中度呈现上升趋势，目前已经基本形成“全
国龙头+地方割据”的行业竞争格局。商务部 2016 年 12 月发布的《全国药品流
通行业发展规划（2016-2020 年）》，其中明确提出，到 2020 年，药品批发百
强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上。
在“两票制”政策的规定下，医药制造企业只能通过最多一个层级的配送
商实现对医疗机构的销售，医药制造企业从降低成本、提升经营效率、资金安
全等角度考虑，会选择终端销售网络覆盖完善、配送能力较强、规模化的省、
市大型医药流通企业合作。申请人与欧珂药业，基于自身的经营需要，自主、
独立选择医药配送商，存在部分销售客户的重叠情况，例如国药系、华润系等
大型商业公司，为正常的市场经营行为，符合行业的变化特点。
报告期内，申请人与欧珂药业拥有各自独立的销售体系和配送商遴选流程。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合客户数量分别为
18 家、49 家和 29 家，占发行人当期客户数量的比例为 1.68%、3.21%和 1.99%。
其中，重合客户以国内医药配送龙头企业国药控股股份有限公司（下属公司，
以下简称“国药系”）为主，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人对
重合国药系公司的销售金额为 363.45 万元、3,214.08 万元和 918.89 万元，扣除
国药系公司后，申请人对重合客户的销售金额占申请人当期销售总额的比例分
别为 3.35%、3.40%和 2.77%。因此，除国药系等大型商业公司外，申请人与欧
珂药业主要客户不同，重合客户数量占比较小，涉及销售金额占比不大。
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合客户（扣除国
3-1-11
补充法律意见书（三）
药系公司）的销售金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
序 销售金额 占申请人当期销
客户名称 重合原因
号 （万元） 售总额的比例
全国中小连锁药店联盟，
1 特格尔医药集团股份有限公司 423.54 1.05% 覆盖的国内中小连锁药
店较多
属地龙头商业公司，覆盖
3 邵阳海王医药有限公司 177.52 0.44% 终端医院多，信誉好，回
款快
湖南省常德地区分销商
3 湖南津湘药业有限公司 126.26 0.31% 业龙头，三级零售终端覆
盖率广，回款快
国内大型医药商业公司，
4 华润系 113.80 0.28% 全国终端医院覆盖率高，
信誉好，回款快
云南省内龙头配送企业，
5 云南省医药有限公司 61.47 0.15%
回款好，覆盖率广
实际控制人收购欧珂药
6 重庆市国利堂医药有限公司 49.04 0.12% 业前，双方已各自独立与
其开展合作
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
7 42.40 0.11% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
上市公司，江苏省南京地
8 南京医药股份有限公司 21.37 0.05% 区配送商业龙头企业，回
款好，终端医院覆盖率高
国内大型医药商业公司，
9 九州通 20.87 0.05% 全国终端医院覆盖率高，
信誉好，回款快
陕西省宝鸡地区第三终
10 陕西乐榕融医药有限公司 19.05 0.05% 端连锁药房龙头，配送药
店数量多，覆盖地区广
西安市地区批发零售企
11 西安市新龙药业有限公司 14.68 0.04%
业，分销渠道广，回款好
属地医药分销企业，药品
12 河北兰海医药有限公司 12.84 0.03% 分销渠道覆盖率广，回款
快
属地医药分销企业，药品
13 辽宁中联医药有限公司 9.51 0.02% 分销渠道覆盖率广，回款
快
14 河南省医药有限公司 7.10 0.02% 河南省配送龙头企业，回
3-1-12
补充法律意见书（三）
款好，覆盖率广
根据终端客户需求，通过
15 吉林省福贵医药有限公司 4.04 0.01%
该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通过
16 广州市振康医药有限公司 3.67 0.01%
该公司进行配送
根据终端客户需求，通过
17 广西陈氏药业有限责任公司 2.44 0.01%
该公司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
18 1.54 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
19 商洛市药品检验所 1.49 0.00% 主管政府部门抽样检验
实际控制人收购欧珂药
20 西安九洲医药有限责任公司 0.42 0.00% 业前，双方已各自独立与
其开展合作
根据终端客户需求，通过
21 四川省蜀康药业有限公司 0.16 0.00%
该公司进行药品配送
合计 1,113.21 2.77%
注 1：上表中显示重合客户数量为 21 家，主要原因为上表未包含国药系公司，同时华润系
以合并口径列示，正文中表述的客户数量系以单体口径统计，下同。
注 2：华润系包括的重合客户为华润山东医药有限公司、华润河北医药有限公司；
注 3：九州通包括的重合客户为河南九州通国华医药物流有限公司；
②2020 年
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
全国中小连锁药店联
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,048.06 1.56% 盟，覆盖的国内中小连
锁药店较多
国内大型医药商业公
2 华润系 216.34 0.32% 司，全国终端医院覆盖
率高，信誉好，回款快
实际控制人收购欧珂药
3 重庆市国利堂医药有限公司 178.80 0.27% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
湖南省大型配送商业公
4 湖南广药恒生医药有限公司 152.71 0.23% 司，商业分销能力强，
回款快
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
5 123.69 0.18% 业前，双方已各自独立
司
与其开展合作
云南省内龙头配送企
6 云南省医药有限公司 111.54 0.17%
业，回款好，终端覆盖
3-1-13
补充法律意见书（三）
率广
实际控制人收购欧珂药
7 莆田鹭燕医药有限公司 109.71 0.16% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
属地医院配送龙头企
8 人福医药荆州有限公司 85.18 0.13% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
属地医院配送龙头企
9 龙岩新鹭燕医药有限公司 73.62 0.11% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
10 广州市振康医药有限公司 42.66 0.06% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
11 湖南达嘉维康医药有限公司 27.51 0.04% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
河南省配送龙头企业，
12 河南省医药有限公司 22.26 0.03%
回款好，覆盖率广
江苏省南京地区配送商
13 南京医药股份有限公司 19.70 0.03% 业龙头企业，回款好，
终端医院覆盖率高
属地公立医院中标企
14 新乡市医药有限责任公司 11.29 0.02% 业，终端医院指定配送
商业
属地公立医院中标企
河南九州通国华医药物流有限
15 8.47 0.01% 业，终端医院指定配送
公司
商业
属地公立医院中标企
16 北京涵更药业有限公司 8.21 0.01% 业，终端医院指定配送
商业
根据终端客户需求，通
17 河北兰海医药有限公司 4.55 0.01%
过该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通
18 陕西蓝晟医药有限公司 3.45 0.01%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
19 兰州春源医药有限公司 3.32 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
属地医院配送龙头企
20 江西南华（上药）医药有限公司 3.20 0.00% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
根据终端客户需求，通
21 镇安县晨星药品有限公司 2.82 0.00%
过该公司进行药品配送
22 广西柳州医药股份有限公司 2.62 0.00% 上市公司，属地医院配
3-1-14
补充法律意见书（三）
送龙头企业，公立医院
覆盖率广，回款快
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
23 2.54 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
根据终端客户需求，通
24 山东康为医药有限公司 2.42 0.00%
过该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通
25 福建辅仁医药有限公司 2.07 0.00%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
26 陕西鑫龙医药有限责任公司 1.99 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
27 西安铁道职业学校 1.31 0.00% 偶然性业务，金额不大
实际控制人收购欧珂药
28 泸州市华兴药房连锁有限公司 1.27 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
陕西省公立医院配送中
上药科园信海陕西医药有限公
29 1.21 0.00% 标企业，覆盖率广，回
司
款快
根据终端客户需求，通
30 重庆煜华医药有限公司 1.17 0.00%
过该公司进行药品配送
属地医院配送龙头企
31 青岛百洋医药股份有限公司 1.12 0.00%
业，终端覆盖广
根据终端客户需求，通
32 新疆洹虹药业有限公司 0.97 0.00%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
33 西安九洲医药有限责任公司 0.94 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
34 丹凤县卫生健康局 0.80 0.00% 偶然性业务，金额不大
根据终端客户需求，通
35 湖北腾正至康医药有限公司 0.71 0.00%
过该公司进行药品配送
上市公司，属地医院配
36 华东医药股份有限公司 0.69 0.00%
送龙头企业
37 商洛市药品检验所 0.66 0.00% 主管政府部门抽样检验
根据终端客户需求，通
38 浙江康必得医药有限公司 0.66 0.00%
过该公司进行药品配送
39 商洛市卫生计生监督执法支队 0.44 0.00% 主管政府部门抽样检验
陕西省食品药品监督检验研究
40 0.26 0.00% 主管政府部门抽样检验
院
合计 2,280.94 3.40%
注 1：华润系包括的重合客户为华润河北医药有限公司。
③2019 年
3-1-15
补充法律意见书（三）
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
全国中小连锁药店联
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,352.74 2.22% 盟，覆盖的国内中小连
锁药店较多
属地龙头商业公司，覆
2 邵阳海王医药有限公司 202.91 0.33% 盖终端医院多，信誉好，
回款快
实际控制人收购欧珂药
3 莆田鹭燕医药有限公司 143.62 0.24% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
4 136.57 0.22% 业前，双方已各自独立
司
与其开展合作
属地医药分销企业，药
5 湖南济明医药有限公司 104.29 0.17% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
实际控制人收购欧珂药
6 重庆市国利堂医药有限公司 39.73 0.07% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
安徽省公立医院配送中
7 上药控股池州有限公司 27.91 0.05% 标企业，覆盖率广，回
款快
属地医药分销企业，药
8 山西仁达药业有限公司 15.76 0.03% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
9 广州市振康医药有限公司 9.92 0.02% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
实际控制人收购欧珂药
10 浙江海派医药有限公司 5.24 0.01% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
11 北京涵更药业有限公司 4.48 0.01%
过该公司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
12 2.73 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
实际控制人收购欧珂药
13 泸州市华兴药房连锁有限公司 2.55 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
14 河南隆祥药业有限公司 0.66 0.00%
过该公司进行药品配送
15 山东省济宁市医药（集团）总 0.58 0.00% 根据终端客户需求，通
3-1-16
补充法律意见书（三）
公司金乡分公司 过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
16 西安九洲医药有限责任公司 0.53 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
17 吉林九鑫药业集团有限公司 0.27 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
合计 2,050.48 3.35%
5、本次募投项目未新增同业竞争
申请人本次募集资金投资项目为陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金，实施主体
均为申请人，系申请人自身经营和业务发展的组成部分，与申请人控股股东和
实际控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排；且欧珂
药业主营业务为中成药的研发、生产和销售，未从事亦不具备相关资源资质条
件从事与申请人本次募投项目相关的医疗机构制剂集中配制或质量检验检测共
享平台等业务；故本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争的情形。
综上分析，申请人与欧珂药业主导产品均为各自独家品种，适应症明显不
同，双方产品不具有替代性和竞争性、历史沿革独立、资产与人员独立、主要
供应商、客户不同，不存在共用采购或销售渠道的情形、本次募投项目未新增
同业竞争，故两者不构成同业竞争。
（二）申请人实际控制人 2019 年收购欧珂药业的原因和背景，不安排申请
人收购欧珂药业的原因和背景
1、依托秦岭天然药库优势，中药产业成为商洛市的优势特色产业
陕西省商洛市，地处秦岭腹地，具有四季分明、降水充沛、气候适宜等特
点，使其成为药用植物生长的沃土，素有“天然药库”之称，拥有发展现代中
药产业的独特资源环境优势。陕西省政府把中药产业、绿色产业确定为商洛突
破发展的支柱产业，出台系列优惠政策进行扶持，力争将商洛建成为西北地区
理想的药源基地和西部现代化中药基地。
商洛市政府高度重视中药产业发展，始终将发展中医药产业作为推动地方
3-1-17
补充法律意见书（三）
经济发展、促进农民增收和实现脱贫攻坚的主导产业。截至 2020 年 12 月，商
洛市中药材种植总面积已发展到 250 多万亩，其中规范化种植面积 130 多万亩，
药材年产量 80 多万吨，产值 40 多亿元，中医药产业总产值 160 多亿元，药材
面积及产量均居陕西省各地市之首；商洛市规模以上中药材加工企业已发展到
15 家，其中，柞水县的盘龙药业、欧珂药业，商州区的陕西香菊药业集团有限
公司，山阳县陕西必康商阳制药集团股份有限公司，洛南县泰华天然生物制药
有限公司等企业，为商洛市重点支持发展的中药材加工企业。商州、山阳、柞
水 3 县区已初步形成了以中医药企业为核心的工业园区和产业集群。由此可见，
近年来，商洛市中药产业发展成效显著。
2、盘龙药业稳健发展，在商洛地区起到了良好的示范作用
盘龙药业经过二十余年的发展，不断改革创新、开拓进取，公司通过营销
转型、科技创新、规范管理，逐步发展为现代化医药企业集团。2017 年 11 月，
盘龙药业在深圳证券交易所中小板上市，成为商洛本土乃至全国深度贫困县的
第一家上市企业。上市以来，公司经营业绩节节攀升，营收规模逐年增长，连
续两年荣登中国医药工业百强榜系列榜单。盘龙药业紧紧把握国家及陕西省医
药政策，有力推动了柞水县以及商洛市中医药产业的发展，助力脱贫攻坚，在
周边地区起到了良好的带头示范作用。
3、欧珂药业系商洛市重点支持中药企业，但经营常年亏损，寻求发展出路
欧珂药业作为一家主营中成药的研发、生产和销售的企业，虽然拥有食道
平散、蟾马正痛酊等独家自主产品，但其因营销水平和管理能力欠佳，导致常
年亏损。相关政府部门出于保护中药企业、保障中药发展的目的，考虑促成由
具备多年中药企业运营管理经验的谢晓林先生接手欧珂药业发展，将盘龙药业
的成功经验运用到欧珂药业，帮助其摆脱发展困境。
欧珂药业在申请人实际控制人收购前经营持续亏损，根据欧珂药业 2018 年
度审计报告，其截至 2018 年 12 月 31 日所有者权益为-3,762.72 万元，2018 年度
净利润为-678.59 万元，经营状况和管理能力不佳，扭亏为盈存在较大不确定性。
若由申请人收购，将增加上市公司业绩负担，不利于维护投资者利益。而且，
欧珂药业核心产品为“食道平散”，与申请人主导产品适应症明显不同，分属
3-1-18
补充法律意见书（三）
不同药品类型，协同效应相对较弱。
基于上述考虑，申请人实际控制人一方面响应政府需求，支持当地中药产
业发展；另一方面，出于维护上市公司投资者利益，不对申请人经营业绩造成
不利影响，决定通过其控制的陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴
房地产”），而未通过申请人，对欧珂药业进行收购。2019 年 4 月 12 日，嘉兴
房地产与欧珂药业原控股股东陕西泰恩投资发展有限公司（以下简称“泰恩投
资”）签订《陕西欧珂药业有限公司股权转让协议》，约定泰恩投资将其持有
的欧珂药业 100%股权转让至嘉兴房地产。申请人实际控制人最终完成了对欧珂
药业的收购。
二、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关
联交易的必要性、公允性，是否履行了必要的审议程序
（一）报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述
关联交易的必要性、公允性
1、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因和必要性
（1）关联采购情况
报告期内，申请人医药配送子公司盘龙医药与欧珂药业存在关联采购情况，
采购产品包括食道平散、蟾马正痛酊和酒精消毒液；其中盘龙医药向欧珂药业
采购食道平散和蟾马正痛酊的主要原因系盘龙医药客户如汉中市中心医院、西
安医学院第二附属医院等医院存在对该两种药品需求，但该两种药品为欧珂药
业独家生产；向欧珂药业采购酒精消毒液的主要原因系疫情期间盘龙医药客户
如丹凤县中医医院、洛南县医院等客户存在小规格酒精消毒液需求，盘龙医药
自身无储备，故向酒精消毒液生产商欧珂药业采购。
（2）关联销售情况
报告期内，欧珂药业向申请人子公司盘龙植物药业采购中药饮片的主要原
因系前述中药材饮片为欧珂药业之原材料，两者同位于柞水县，具备地理优势，
且盘龙植物药业中药饮片质量较好、品类齐全。2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，盘龙植物药业向欧珂药业销售中药饮片的金额分别为 20.30 万元、14.65
3-1-19
补充法律意见书（三）
万元和 0.44 万元，占申请人营业收入的比例分别为 0.03%、0.02%和 0.01%，占
比不大。
2、前述关联交易的公允性
报告期内，申请人及其子公司与欧珂药业关联交易情况如下：
单位：万元
占当年度营业成本/
年度 类别 关联交易内容 金额
营业收入的比例
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊 4.06 0.03%
2021 年 1-6 月
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 0.44 0.01%
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液 51.96 0.21%
2020 年度
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 14.65 0.02%
2019 年度 销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 20.30 0.03%
2018 年度 无
（1）盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊
2021 年 3 月 23 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购食道平散，合同金额为 1.82 万元；2021 年 6 月 11 日，欧珂药
业与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药向欧珂药业采购食道平散，合
同金额为 1.82 万元；2021 年 6 月 28 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，
约定盘龙医药向欧珂药业采购蟾马正痛酊，合同金额为 3.85 万元。前述关联交
易价格与欧珂药业向无关联第三方销售价格无重大差异，具体如下：
单位：元/盒
品种 对应合同 关联交易平均价格 市场价格 差异率
2021 年 3 月 23 日合同 151.59 151.59 0.00%
食道平散
2021 年 6 月 11 日合同 151.59 149.96 1.09%
蟾马正痛
2021 年 6 月 28 日合同 120.32 116.91 2.92%
酊
（2）盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液
2020 年 2 月 16 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒液，合同金额
为 32.50 万元；2020 年 3 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约
3-1-20
补充法律意见书（三）
定盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒
液，合同金额为 17.18 万元；2020 年 4 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订销售
合同，约定盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶规格的 75%浓度酒精消毒液，合同
金额为 3.95 万元。前述关联交易价格与欧珂药业向无关联第三方销售价格无重
大差异，具体如下：
单位：元/瓶
关联交易平均价格是
规格 关联交易平均价格 市场价格
否在价格区间内
60ml/瓶 4.15 2.00-6.50 是
100ml/瓶 3.50 3.50-5.00 是
注：2020 年疫情期间，酒精消毒液价格波动幅度较大。
（3）欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片
2019 年 12 月 12 日，欧珂药业与盘龙植物药业签订《中药材采购合同》，
约定欧珂药业向盘龙植物药业采购白蔹、木香、北柴胡、薄荷、花椒、蝉蜕、
地黄，合同金额为 22.12 万元；2020 年 7 月 9 日，欧珂药业与盘龙植物药业签
订《中药材采购合同》，约定欧珂药业向盘龙植物药业采购地黄、狗脊、莱菔
子、酒肉苁蓉、女贞子、鸡血藤、骨碎补，合同金额为 8.28 万元；2020 年 12
月 1 日，盘龙植物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙植
物药业采购郁金、钩藤、石菖蒲、黄芩、黄连，合同金额为 8.53 万元；2021 年
4 月 25 日，盘龙植物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙
植物药业采购黄芩、钩藤，合同金额为 0.48 万元。中药饮片系中药材通过净制、
浸润、炮制、切制、干燥等工序加工后的成品。因此，前述关联交易价格以中
药材市场价格加相应加工费为基础确定，价格公允合理，具体如下：
单位：元/公斤
对应合同 品种 关联交易平均价格 2019 年市场价格
2019 年 12 月 12 日合同 白蔹 42.00 33.00-38.00
木香 17.00 11.00-19.00
北柴胡 60.00 60.00-75.00
薄荷 8.00 4.00-4.50
花椒 85.00 85.00-100.00
蝉蜕 300.00 260.00-295.00
3-1-21
补充法律意见书（三）
地黄 12.00 8.50-12.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2020 年市场价格
地黄 14.00 10.00-12.00
狗脊 18.00 12.00-16.00
莱菔子 11.80 8.50-11.00
2020 年 7 月 9 日合同 酒肉苁蓉 41.00 31.00-35.00
女贞子 6.50 3.00-4.30
鸡血藤 7.40 7.00-11.00
骨碎补 32.00 26.00-33.00
郁金 20.00 1400-24.00
钩藤 28.00 28.00
2020 年 12 月 1 日合同 石菖蒲 48.00 43.00-56.00
黄芩 28.00 16.00-25.00
黄连 130.00 105.00-140.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2021 年市场价格
黄芩 28.00 17.00-25.00
2021 年 4 月 25 日合同
钩藤 28.00 22.00-25.00
注 1：上表中市场价格系指经过加工处理前的中药材市场价格。
注 2：相关市场价格数据来源为中药材天地网（https://www.zyctd.com/）和康美中药网
（https://www.kmzyw.com.cn/）
综上，上述关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的关联
交易。
（二）是否履行了必要的审议程序
申请人根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公
司章程（2019 年 4 月修订）》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制
度（2019 年 4 月修订）》等规章制度规范关联交易。
2019 年度与欧珂药业关联交易金额较小，根据上述规定无需提交公司董事
会或股东大会审议；申请人已及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联
交易的公告》（公告编号：2019-088），符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
3-1-22
补充法律意见书（三）
年 11 月修订）》第 10.2.11 条规定和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交
易制度（2019 年 4 月修订）》第二十七条规定；已由独立董事对此发表事前认
可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于
关联交易事项的事前认可意见》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条规定；已召开公司总经理办公会议审
议此事项，符合《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月
修订）》第二十一条规定；故申请人 2019 年度关联交易已履行了必要的审议程
序。
因预计申请人及其子公司 2020 年度日常关联交易金额合计不超过 973.674
万元，申请人已召开第三届董事会第四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业集
团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药业
集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由独
立董事对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份
有限公司独立董事关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的事前认可意见》和
《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关
事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.5.3 条规定；故申请人 2020 年度关联交易已履行了必要的审议程序。
因预计申请人及其子公司 2021 年度日常关联交易金额合计不超过 1,008.10
万元，申请人已召开第三届董事会第十四次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业
集团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药
业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由
独立董事对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股
份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
意见》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.5.3 条规定由；故申请人 2021 年度关联交易已履行了必
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补充法律意见书（三）
要的审议程序。
三、申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容，结合申
请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说
明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承诺，如是，是否构
成本次发行障碍
（一）申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容
2016 年 11 月 12 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位（申
请人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，
与申请人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产
品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与申请人及其持有
权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“申请人子公司”）营业执照上
所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地
域等方面存在竞争的任何业务活动。
（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与申请人及
申请人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与申请人
合作开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与申请人实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业
机会优先让予申请人。
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与申请人或申请人子
公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实
施否决权。
（5）本人不向其他业务与申请人或申请人子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供申请人或申请人子公司的
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补充法律意见书（三）
专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证申请
人独立经营、自主决策。
（7）本人将积极并善意地履行作为申请人控股股东及实际控制人或申请人
股份持有人的义务，并承诺不利用作为申请人的控股股东及实际控制人或申请
人股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用申请人
的资金或资产，或以任何形式与申请人产生直接或间接的实际经营业务上的竞
争，或故意促使申请人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争
所获得的收益全部归申请人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如
导致申请人损失的，本人同意就申请人的实际损失给予全额赔偿。
（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于申请人持股 5%
以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。
（10）本声明、承诺与保证可被视为对申请人及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。”
2021 年 4 月 23 日，谢晓林出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未
生产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经
营任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何
与盘龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与盘
龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如盘龙药业进一步拓展其产品和业务范围，本
人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞
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补充法律意见书（三）
争；若与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权
益的企业将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业
务；②将相竞争的业务纳入盘龙药业经营；③向无关联关系的第三方转让该业
务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向盘龙药业赔偿一切直接或间接损失。”
（二）结合申请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履
行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承
诺，如是，是否构成本次发行障碍
《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额。”
陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴房地产”）当时有效的《公
司章程》第十四条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”
2019 年 4 月 12 日，申请人实际控制人控制的嘉兴房地产，召开股东会，由
全体股东通过，并作出《股东会决议》，决定收购欧珂药业 100%股权。
同日，嘉兴房地产向申请人出具《说明函》，说明申请人实际控制人拟收
购欧珂药业，且说明双方不存在同业竞争事项，请上市公司酌定是否启动同业
竞争核查程序，如确认构成同业竞争，上市公司是否要求履行收购程序。
申请人董事会经内部会议讨论，认为欧珂药业虽然与申请人同为医药生产
经营企业，但双方发展定位、主营产品及未来发展领域均不相同，不构成同业
竞争，且欧珂药业尚未盈利，公司管理情况尚需提升，因此决定不履行收购程
序。因上述事项不属于必须公开披露的相关事项，所以申请人未就本次内部讨
论进行公开披露。
2021 年 4 月 23 日，申请人独立董事发表关于同业竞争的意见，认为：申请
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请人控股股
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补充法律意见书（三）
东和实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形；申请人控
股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益
的情况；申请人与控股股东和实际控制人之间避免同业竞争的措施有效，能够
切实维护申请人及中小股东的利益。
综上分析，申请人实际控制人收购欧珂药业未违反其关于同业竞争做出的公
开承诺，申请人与欧珂药业不构成同业竞争，亦不对本次发行构成障碍。
四、针对欧珂药业，申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已
经适当披露相关信息
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，欧珂药业主要财务数
据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 8,906.69 10,394.39 8,439.59 5,485.96
负债总额 3,076.84 4,513.01 2,309.77 9,248.68
所有者权益 5,831.85 5,881.38 6,129.82 -3,762.72
主营业务收入 550.93 1,634.55 524.23 618.56
净利润 -49.53 -248.44 -725.96 -678.59
注：欧珂药业 2018 年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，目前欧珂药业尚处于亏损状态，未来的盈利情况具有较大不
确定性，公司暂时不存在收购或整合欧珂药业的计划。
2021 年 8 月 21 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《涉及欧珂
药业事项的承诺函》，内容如下：“若欧珂药业未来能够持续盈利，经营管理
水平显著提升，能够符合上市公司收购条件，本人将积极推动盘龙药业收购欧
珂药业相关事宜。”
若未来针对欧珂药业，申请人有进一步收购计划，将根据上市规则等法律
法规的有关要求，及时履行信息披露义务。
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补充法律意见书（三）
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了欧珂药业 2018 年度审计报告和 2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月财务报表，取得并查阅了申请人和欧珂药业 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月的采购和销售明细、关联交易合同、与主要供应商和
客户的采购和销售合同；
2、取得并查阅了申请人、欧珂药业、嘉兴励志和商英实业的工商文件，查
阅企查查（www.qcc.com）等网站了解申请人、欧珂药业、嘉兴励志、商英实业
和特格尔等的股权结构；
3、取得并查阅了申请人和欧珂药业的员工名册，实地走访并查看了申请人
和欧珂药业的公司地址和生产设备及其独立性情况；
4、取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》和募集资金投资项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》；
5、查阅了《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》（陕政
办发[2016]9 号）、《陕西省中医药发展“十三五”规划》和《商洛市人民政府
办公室关于促进中医药健康服务发展的实施意见》等政策性文件；
6、取得并查阅了嘉兴房地产收购欧珂药业时，向申请人出具的《说明函》，
以及申请人董事会内部会议的讨论材料；
7、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，取得并查阅了《陕西盘龙药业
集团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公
司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立
董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》和
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补充法律意见书（三）
申请人关于关联交易的三会文件，查询中药材天地网（www.zyctd.com）和康美
中药网（www.kmzyw.com.cn）中相关中药价格；
8、取得并查阅了申请人实际控制人谢晓林于 2016 年 11 月 12 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》和 2021 年 4 月 23 日出具的《避免同业竞争的承诺
函》和 2021 年 8 月 21 日出具的《涉及欧珂药业事项的承诺函》，访谈了申请
人控股股东、实际控制人谢晓林和欧珂药业总经理谢晓锋。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、申请人与欧珂药业不构成同业竞争；申请人实际控制人 2019 年收购欧
珂药业的主要原因系谢晓林先生具备多年中药企业运营管理经验，为响应政府
号召接手欧珂药业发展；但因欧珂药业常年亏损、与申请人不具有显著协同效
应等原因，出于维护上市公司股东利益的目的未由申请人收购；
2、报告期内，申请人与欧珂药业存在的小额关联采购和销售均为满足日常
生产经营需要真实发生，具有合理性且定价公允，不存在损害申请人及其股东
利益的情形，已履行了必要的审议程序；
3、就申请人实际控制人收购欧珂药业事项已履行了必要的审议程序，申请
人实际控制人未违反其作出的关于同业竞争的公开承诺，不构成本次发行障碍；
4、截至本补充法律意见书出具之日，欧珂药业尚处于亏损状态，申请人暂
时不存在收购或整合欧珂药业的计划。申请人实际控制人出具承诺，若欧珂药
业未来能够持续盈利，能够符合上市公司收购条件，申请人实际控制人将积极
推动申请人收购欧珂药业的事宜。申请人若有进一步收购计划，将根据上市规
则等法律法规的有关要求，及时履行信息披露义务。
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补充法律意见书（三）
第二部分 与本次可转债发行相关的事项更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发
行的批准和授权情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授
权仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
主体资格。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及
发行人的说明，发行人已公示 2020 年度报告，经营状态为开业，不存在经营异
常信息。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及发行人《公
司章程》需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的
实质条件，更新期内发生变化如下：
（一） 发行人符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，发
行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》
第十五条第一款第一项之规定。
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补充法律意见书（三）
2.根据《审计报告》及公开披露的《2021 年半年度报告》，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为
64,681,884.51 元、71,778,896.72 元、79,115,001.83 元及 42,421,208.12 元。最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,858,594.35 元，根据发行人《募集
说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模测
算，发行人最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3.根据公司第三届董事会第十三次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会
决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 27,600 万元，募集资金拟投资于陕西
省医疗机构制剂集中配制中心建设项目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级
改造项目和补充流动资金，前述项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部
分，由公司自筹解决。本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二） 发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表
的意见等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZF10315
号及信会师报字[2021]第 ZF10238 号），并经核查发行人各项内部治理制度及报
告期内股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议等资料，发行人内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
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补充法律意见书（三）
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查发行人的资产证明、机构职能及制度运行情况，发行人与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；
（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》及其提供的说明，发行人
及其子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》及公开披露的《2021 年半年度报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 46,976,467.38 元、65,134,853.64
元、72,381,389.03 元及 44,270,183.01 元 ，发行人最近三个会计年度连续盈利；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形；
（3）根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、企业登记资料及其说明，
发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（6）根据发行人提供的正在履行的重大债权债务合同、《审计报告》及其
说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项；
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补充法律意见书（三）
（7）根据发行人的说明，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强
调事项段的无保留意见审计报告；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果真实，现金流
量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）根据《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大会的决议等材料，
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人以现金方式分配的利润分别为
8,667,000.00 元、13,000,500.00 元及 12,832,215.00 元，发行人最近三年及一期以
现金方式累计分配的利润为 34,499,715.00 元，不少于最近三年实现的年均可分
配利润 71,858,594.35 元的百分之三十。
4.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经
本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
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补充法律意见书（三）
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第十三次会议及 2021 年第一次临时股东大
会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金金
额不超过 27,600 万元（含 27,600 万元），不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金拟用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目及补充流动资金，募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非
金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据发行人的《募集资金管理制度》、第三届董事会第十三次会议及
2021 年第一次临时股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，
本次发行的募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
根据《募集说明书》、发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告、发行人
现任董事和高级管理人员出具的承诺、发行人的说明、发行人公开披露的信息，
并经检索中国证监会、证券交易所网站，发行人不存在下列不得公开发行证券
的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3-1-34
补充法律意见书（三）
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
（1）根据发行人的年度报告，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 8.06%、10.14%及 10.40%，
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《管理办法》第十四
条第（一）项的规定；
（2）根据发行人公开披露的《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30
日，按照合并口径计算，归属于母公司所有者权益为 740,367,665.63 元，本次
拟发行不超过 27,600 万元（含 27,600 万元）的可转换公司债券，本次发行后累
计公司债券余额为 27,600 万元，不超过最近一期末合并口径母公司所有者权益
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人公开披露的年度报告、《2021 年半年度报
告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 64,681,884.51 元 、 71,778,896.72 元 、 79,115,001.83 元 及
42,421,208.12 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,858,594.35
元，根据发行人《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行
可转换公司债券规模测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
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补充法律意见书（三）
办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于公开发行可转换公司债券的实
质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情
况，更新期内发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独
立性，更新期内发行人的独立性情况没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现导致其
丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员及机构独立性的情形，发行人的独
立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能
力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人
和股东情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，更新期内发行
人的主要股东及实际控制人没有发生变化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及
其演变情况。
3-1-36
补充法律意见书（三）
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本
情况（包括股本结构及发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）
未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务情
况。
经本所律师核查，更新期间内发行人子公司盘龙医药股份经营范围发生变
化情况如下，未变更部分不再赘述。
1. 发行人子公司经营范围
序号 公司名称 经营范围 登记机关
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；日用口
罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；
消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售
预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食
品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售；化妆品批发；日用品批发；日用百货销
售；卫生用杀虫剂销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；农副产品销售；包装材料及制品销售；
住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；第二
盘龙医药股 类医疗器械租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯 陕西省市场
1
份 设备租赁；装卸搬运；物业管理；普通货物仓储服务 监督管理局
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；
网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备
批发；办公设备耗材销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；网络技术服务；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技
术咨询服务；互联网数据服务；康复辅具适配服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；财务
咨询；玻璃仪器销售；电子元器件批发；纸制品销售；
劳动保护用品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销
3-1-37
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 经营范围 登记机关
售；电子产品销售；会议及展览服务；企业形象策划；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；药
品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗
器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息
服务；保健用品（非食品）销售；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
2. 发行人的主营业务
报告期内发行人的营业收入构成为：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 39,974.21 99.56% 66,765.75 99.60% 60,873.79 99.69% 48,944.78 100.00%
其他业务收入 176.72 0.44% 265.55 0.40% 189.89 0.31% - -
合计 40,150.93 100.00% 67,031.30 100.00% 61,063.68 100.00% 48,944.78 100.00%
3. 发行人及其子公司的业务资质
序 许可生产地址及生产范
所属公司 证书名称 发证机关 有效期
号 围
生产地址：陕西柞水盘
龙生态产业园；
药品生产许可证 陕西省药
生产范围：片剂，硬胶 2020.12.17-
1 盘龙药业 （编号：陕 品监督管
囊剂，软胶囊剂，颗粒 2025.12.16
20160031） 理局
剂，散剂，合剂，酒剂，
茶剂，原料药，糖浆剂
生产地址：陕西柞水盘
药品生产许可证 陕西省药 龙生态产业园
盘龙植物药 2020.12.17-
2 （编号：陕 品监督管 生产范围：中药饮片（含
业 2025.12.16
20160153） 理局 毒性饮片、直接口服饮
片）
3 盘龙 消毒产品生产企 商洛市卫 液体消毒剂，凝胶消毒 2020.2.6-
3-1-38
补充法律意见书（三）
序 许可生产地址及生产范
所属公司 证书名称 发证机关 有效期
号 围
药业 业卫生许可证（陕 生健康委 剂 2024.2.5
卫消证字（2020） 员会
第 H002 号）
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出且最近 3 年内未发生变更，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联交
易及同业竞争情况。
经本所律师经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人关联方变更及关联交
易变化情况如下，未发生变化部分不再赘述。
（一） 发行人与关联方之间的关联交易
1. 向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
2018 年
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
度
销售中药
欧珂药业 0.44 14.65 20.30 -
饮片
合计 - 0.44 14.65 20.30
2. 向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购天然
嘉华天然气 99.28 297.25 99.08 -
气
天然气管
嘉华天然气 - 40.07 - -
道施工
欧珂药业 采购酒精 4.06 51.96 -
3-1-39
补充法律意见书（三）
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 - 103.34 389.28 99.08
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 81.07 186.18 183.17 190.22
4. 应收应付关联方款项余额
（1） 应收关联方款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款 欧珂药业 0.67 14.71 11.52 -
预付账款 嘉华天然气 37.80 - 2.97 -
（2） 应付关联方款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付账款 欧珂药业 5.46 5.26 - -
（二） 同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞
争情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与共同
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或类似业务的情形。
十、发行人的主要财产
（一） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人国有土
地使用权、林地使用权及不动产权、知识产权状况在更新期内未发生变化。
3-1-40
补充法律意见书（三）
（二） 在建工程变化情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建工程 8,736.13 75.47% 6,223.54 73.89% 2,200.03 100.00% - -
待安装设
2,828.06 24.43% 2,187.52 25.97% - - - -
备
其他 11.54 0.10% 11.54 0.14% - - - -
合计 11,575.72 100.00% 8,422.60 100.00% 2,200.03 100.00% - -
综上，本所律师认为发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的财产产
权真实、合法。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大债权
债务情况。
经本所律师经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人重大债权债务变化情
况如下，未发生变化部分不再赘述。
发行人的其他应收款、其他应付款：
1. 其他应收款
根据立信出具的《审计报告》及《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人存在其他应收款 5,116,012.41 元，主要是备用金、暂借款、
押金及保证金。
2. 其他应付款
根据立信出具的《审计报告》及发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人存在其他应付款 253,766,751.91 元，主要是应付市场推
广费、押金及保证金、个人借款。
3-1-41
补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的重大资
产变化及收购兼并情况。
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司在更新期间不存在合并、分立、减少注
册资本等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人公司章程
的制定及近三年的修改情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程无修改情
况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生重大
变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，自出具《法律意
见书》至出具本补充法律意见书之日，发行人召开 1 次董事会，1 次监事会，未
召开股东大会。发行人自变更设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、
召开和决议内容及签署均真实、合法、合规、有效。
3-1-42
补充法律意见书（三）
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人董事、监
事和高级管理人员情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况
未发生变化。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人税务及享
受优惠政策、财政补贴的情况。
经本所律师经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行
的税种、税率、享受优惠政策未发生变化。
发行人财政补贴变化情况如下，未发生变化部分不再赘述。
2021 年 1 月 21 日，柞水县发展改革局下发《柞水县发展改革局关于拨付
盘龙延链补链强链项目前期费用的通知》（柞发改发[2021]29 号），对盘龙药
业申请 2020 年省委政府重点观摩项目前期费用投入提供 30 万元补助费，盘龙
药业于 2021 年 1 月 27 日收到柞水县发展改革局拨付的 30 万元资金。
根据发行人及其控股子公司所在地主管税务部门出具的证明及发行人的书
面说明，确认发行人报告期内所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规
定，其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，截至
2021 年 6 月 30 日，不存在因偷税、漏税等重大税务违法违纪行为受到过行政处
罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件及发行人
出具的承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
3-1-43
补充法律意见书（三）
公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反有关环境保
护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的证明及发行人出具
的说明并经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人的产
品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次
募投资金的运用、本次募集资金投资项目的审批等情况，更新期内发行人募集
资金的运用变化情况如下，未发生变化部分不再赘述。
（二）前次募集资金的使用情况变化如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金变更情况，公司募投项
目均已开始实施，实际投资进度与投资计划存在差异，差异原因说明如下：
（1）生产线扩建项目
生产线扩建项目原计划于 2019 年 6 月达到预定可使用状态，截至 2021 年 6
月 30 日项目未达到预计进度，主要系前期国家拟建的西渝高铁线路与生产线扩
建项目选址相冲突，导致项目建设进度延缓，2019 年年初西渝高铁线路基本确
定，生产线扩建项目开始全面展开建设，于 2019 年底，项目主体工程已基本完
工。但 2020 年新冠肺炎疫情又再次影响了项目施工建设及设备采购进度。目前，
生产线扩建项目工程建设、设备安装已完成；公司正在进行设备的调试、验收
工作。
（2）研发中心扩建项目
研发中心扩建项目原计划于 2019 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2021
年 6 月 30 日项目未达到计划进度，主要系前期国家拟建的西渝高铁线路与研发
3-1-44
补充法律意见书（三）
中心项目选址相冲突，同时受新冠肺炎疫情影响，公司无法按原计划推进项目
建设，公司拟于 2021 年 12 月完成项目建设。
（3）营销网络扩建及信息系统升级建设项目
营销网络扩建及信息系统升级建设项目原计划于 2020 年 12 月达到预定可
使用状态，截至 2021 年 6 月 30 日项目未达到预计进度，主要原因系受 2020 年
新冠肺炎疫情的影响。受疫情影响，一方面公司的终端客户如部分医疗机构等
不能正常复工致使公司无法正常开展销售业务；另一方面，营销团队受疫情限
制不能进行线下营销、招聘人员，扩充营销队伍，致使公司的营销网络建设项
目未能按照计划扩建。同时，公司实行“以销定产，以产促销”的双思维运营
模式，生产线与营销网络的扩建相辅相成。基于以上多重因素影响，致使该项
目的实施被延缓。公司拟于 2021 年 12 月完成项目建设。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发
展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股
子公司、持有发行人 5%以上股份股东及发行人实际控制人、董事长及总经理的
诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述诉讼、
仲裁或行政处罚情况未发生变化。
3-1-45
补充法律意见书（三）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特别是
对发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和本补充法律意见书的相关内容
进行了审阅。
经核查，本所律师认为：《募集说明书》中引用的法律意见书和本补充法
律意见书的内容真实、准确，没有虚假记载，且无误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其
股票在深圳证券交易所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《管理办法》
中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公
司债券尚待获得中国证监会核准。
（以下无正文）
3-1-46
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之专用签章页）
北京瑞强律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
郑瑞志 郑瑞志
时杰伟
年 月 日
3-1-47