北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
2021 年 6 月
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 3
引 言.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 21
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 23
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 28
五、发行人的独立性.................................................................................................. 29
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 29
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变.................................................. 30
八、发行人的业务...................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 30
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 34
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 38
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 40
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 41
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况...................................... 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 42
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 43
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 44
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 45
二十二、结论.............................................................................................................. 46
4-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京瑞强律师事务所
中泰证券/主承销商/保荐机
指 中泰证券股份有限公司
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人/公司/盘龙药业 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
发行人经中国证券监督管理委员会核准后公
本次发行 指
开发行可转换公司债券的行为
《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集
《法律意见书》 指 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》
《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集
《律师工作报告》 指 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》及其
《公司章程》 指
全部修正案
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10 月 26 日修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国
人民代表 大会常务 委 员会第十 五次会议于
《证券法》 指
2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月
1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（经第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订，自 2018 年 1 月 1 日起
施行）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会令第 163 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则 12 号》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务管理办法》 指
（中国证监会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规则》 指
（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
4-1-3
法律意见书
陕西盘龙制药集团有限公司或陕西盘龙制药
盘龙制药、盘龙有限 指
有限公司（盘龙药业前身）
盘龙医药股份 指 陕西盘龙医药股份有限公司
盘龙医药研究院 指 陕西盘龙医药研究院
盘龙植物药业 指 陕西商洛盘龙植物药业有限公司
盘龙健康产业 指 陕西盘龙健康产业控股有限公司
盘龙保健品 指 陕西盘龙医药保健品有限公司
甘肃盘龙 指 甘肃盘龙药业有限公司
博华医药 指 陕西博华医药有限公司
盘龙云康 指 陕西盘龙云康网络科技有限公司
陕西盘龙药业集团股份有限公司回购专用证
回购专户 指
券账户
永乐九鼎投资 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）
钟山九鼎投资 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
晋文九鼎投资 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
楚庄九鼎投资 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
齐恒九鼎投资 指 嘉兴春秋齐恒九鼎投资中心（有限合伙）
报告期/近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第
《审计报告》 指 ZF10314 号、信会师报字[2020]第 ZF10205 号、
信会师报字[2021]第 ZF10237 号《审计报告》
元 指 人民币元、万元
4-1-4
法律意见书
北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项
法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》
《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及承办律师简介
（一）本所成立于 2020 年 8 月，已完成从事证券法律业务律师事务所备案。
本所是一家新型律师事务所，由多名在大型综合性律师事务所执业 10 年以上的
资深律师共同设立，金融、证券、公司及其相关的资本市场法律服务是本所的
主要业务之一。
本所注册地址为：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办
公楼 10 层 4，5 室。
（二）负责公司本次发行项目的律师为郑瑞志律师、时杰伟律师，其主要
执业经历如下：
郑瑞志律师，清华大学民商法学硕士。曾先后供职于中华人民共和国民政
部、国务院法制办公室，从事行政执法和立法工作，参与多部法律、法规的起
4-1-5
法律意见书
草和研究。郑瑞志律师从事律师业务 10 年以上，先后为北京安控科技股份有限
公司、河北四通新型金属材料股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、
陕西盘龙药业集团股份有限公司等上市公司及拟上市公司提供重组、IPO、上市
后资产重组等相关法律服务，有丰富的资本市场法律服务经验。
时杰伟律师，毕业于中国青年政治学院法律系，取得法学学士学位，主要
执业领域为公司、投资、证券。时杰伟律师自执业以来，先后主办或参与过十
多家公司的股份制改造和投资项目。时杰伟律师主办或参与河北证券有限公司
行政整顿项目、广发证券股份有限公司借壳延边公路上市项目及数家公司的投
资和股份制改造项目，曾担任多家公司的常年法律顾问。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 10
层 4，5 室
邮政编码：100738
电话：010-58116099
E-mail：Recher@bjrecher.com
郑瑞志 zhengrz@bjrecher.com
时杰伟 shijw@bjrecher.com
二、制作《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所与公司就本次发行的法律顾问事宜达成一致意见，双方签订了
法律顾问协议，明确双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。
（二）接受公司的委托后，本所指派律师前往公司所在地开展尽职调查工
作。本所律师查阅了公司与本次发行有关的文件、资料，就有关问题详细询问
4-1-6
法律意见书
了公司董事、监事、高级管理人员及财务、证券等部门的负责人或其他相关人
员，对发行人资产、经营状况进行了了解。
本所律师在完成上述工作后，对公司提出详细的调查清单，并据此调取、
查阅及审核与本次发行有关的所有文件和资料，收集并核查本次发行所需的法
律文件，制作了工作底稿。
本所律师依法对公司主体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状
况、产权状况、关联关系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收及
诉讼等重大事项以及本次发行的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等
事项进行了必要的审核与验证。
在上述工作过程中，本所律师使用的工作方法主要有：对公司经营场地进
行现场勘查、查验公司提供的资料、就有关问题询问了公司董事、高级管理人
员及相关部门负责人、核查相关公告、网页或者其他相关信息、出席与本次发
行相关的股东大会、与保荐机构中泰证券等中介机构就有关问题进行了充分的
沟通和协商，同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的
意见。
本所证券项目内核小组对本所律师为发行人本次发行出具的《律师工作报
告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，本所律师根据内核
意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完善。在此基础上，
本所出具本次发行的《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、律师事务所及律师的声明
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效发表意见是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认和本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后
4-1-7
法律意见书
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本
所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法
得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府部门、公司或者其他有关单位、
个人出具的有关事实和法律问题的证明、声明或承诺以及本所律师对相关单位、
个人的访谈。上述证明、声明和承诺、访谈亦构成本所律师出具本《法律意见
书》的支持性材料。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、
资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计
师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中
的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。
6、本所律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请
本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报中国证监会，申请文
4-1-8
法律意见书
件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本
所将按规定出具补充法律意见书。
正 文
一、本次发行的批准和授权
经查验，发行人就本次发行事宜，已取得下述授权和批准：
（一）2021 年 3 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议
案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承
诺的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来
三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立本次公开发行可
转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》《关于公司实际控制人为本次公
司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述与本次发行相关的议案。
根据发行人上述董事会、股东大会审议通过的议案，发行人本次发行的具
体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
4-1-9
法律意见书
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券总规模不超过人民币 27,600 万元（含 27,600 万元），具体发行规
模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
4-1-10
法律意见书
1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2) 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具
体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
4-1-11
法律意见书
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
4-1-12
法律意见书
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
4-1-13
法律意见书
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1) 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
4-1-14
法律意见书
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回
条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
4-1-15
法律意见书
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利与义务
1) 债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
4-1-16
法律意见书
2) 债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
1) 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2) 拟修改债券持有人会议规则；
3) 公司不能按期支付本次可转债本息；
4) 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
5) 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
7) 公司提出债务重组方案；
8) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
4-1-17
法律意见书
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,600 万元（含 27,600
万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
陕西省医疗机构制剂集中配制中
1 15,062.54 15,062.54
心建设项目
盘龙药业质量检验检测共享平台
2 4,956.84 4,956.84
升级改造项目
3 补充流动资金 7,580.62 7,580.62
合计 27,600.00 27,600.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金
先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担
连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合
理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
4-1-18
法律意见书
经审查，本所律师认为，上述董事会决议和股东大会决议真实、合法、有
效，本次发行已取得发行人的内部批准和授权。
（三）发行人股东大会对董事会及董事会授权人士的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就本次发行的
相关事宜对公司董事会及董事会授权人士进行了如下授权：
1、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件、深圳证券
交易所相关规则（以下简称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款
进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行
方式、发行对象、向原股东优先配售的比例或金额、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回条款、债券利率（票面利率）、担保事项，约定债券持有人
会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议，以
及其它与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构
等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次可转换公司债券发行及上市
相关的专业报告、意见及其他申请文件，办理与本次可转换公司债券发行及上
市相关的申报程序、挂牌上市及其他事项；决定及安排支付相关中介机构的报
酬；
3、根据适用法律及监管部门的审核要求，签署、修改、补充、递交、呈报
或执行与本次可转换公司债券发行、上市相关的申请文件、协议、合同、反馈
意见回复及其他文件或资料，办理与本次可转换公司债券发行及上市相关的相
关申报程序、挂牌上市及其他事项；
4-1-19
法律意见书
4、在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内，根据
有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实
施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用
的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，
决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以
置换；
5、在适用法律或监管部门对上市公司再融资填补即期回报的规定或要求发
生变化时（若有），根据最新规定或要求，进一步分析、研究、论证本次发行
可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报的影响，制定、修改相关
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变
化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券的发行方案等相关事项进行相
应的调整；
7、根据本次可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《陕西盘龙药业集
团股份有限公司章程》中的相关条款，并办理变更备案、注册资本变更登记等
事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政
策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
9、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相
关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
10、在适用法律允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行及上市有
关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，自股东大
会审议通过该项议案之日起计算。
4-1-20
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对公司董事会及董事会授权人士
的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合
法有效。
（四）本所律师认为，本次发行方案已取得了公司内部有权机构的批准。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深
圳证券交易所同意后方可上市交易。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由盘龙制药的全体股东谢晓林、永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、
晋文九鼎投资、齐桓九鼎投资、楚庄九鼎投资、张水平、张志红、谢晓锋、吴
杰、祝凤鸣、何爱国、刘钊、罗庆水、陈久有、孔丹、张德柱、朱文锋、熊太
林等作为发起人，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2013 年 6 月 21 日 ， 盘 龙 药 业 取 得 陕 西 省 工 商 局 核 发 的 编 号 为
610000100202319《企业法人营业执照》，根据该执照，盘龙药业的名称为陕西
盘龙药业集团股份有限公司，住所为陕西柞水盘龙生态产业园，法定代表人为
谢晓林，注册资本为 6,500 万元，实收资本为 6,500 万元，公司类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“片剂、硬胶囊剂、软胶囊
剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药
品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；中药材收购（国家禁止与专控的
品种除外）；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
2017 年 10 月 20 日，中国证监会核发《关于核准陕西盘龙药业集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1875 号），核准发行人公
开发行新股不超过 2,167 万股。发行人股票于 2017 年 11 月 16 日在深圳证券交
易所上市交易。
4-1-21
法律意见书
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人现持有陕西省市场监督管理局于 2020 年 6 月 1 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91610000223472005U，注册资本为 8,667 万元，法定代表
人为谢晓林，住所为陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园，营业期限为长期，
经营范围为“一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品进出口；技术进出
口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一
次性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零
售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用
品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销
售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应
予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、被依法撤销、宣告破产等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
股票已在深圳证券交易所上市交易，发行人具备申请公开发行可转换公司债券
的主体资格。
4-1-22
法律意见书
三、本次发行的实质条件
根据《公开发行可转换公司债券预案》并经本所律师核查，发行人在以下
方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司公开发行可转换公司债券实质条件：
（一） 发行人符合《证券法》规定的相关条件
1、经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，
发行人已根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并依法制定了相关制度，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之
规定。
2、根据《审计报告》及发行人公开披露的年度报告，发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 64,681,884.51 元、
71,778,896.72 元及 79,115,001.83 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 71,858,594.35 元，根据发行人《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状
况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据发行人第三届董事会第十三次会议决议及 2021 年第一次临时股东
大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 27,600 万元，募集资金拟用于陕
西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目、盘龙药业质量检验检测共享平台升
级改造项目和补充流动资金，前述项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额
部分，由发行人自筹解决。本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二） 发行人符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大会、
4-1-23
法律意见书
董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表
的意见等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责；
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZF10315
号及信会师报字[2021]第 ZF10238 号）及发行人近三年《内部控制自我评价报
告》，并经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事
会的会议记录、决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查发行人的资产证明、机构职能及制度运行情况，发行人与控股
股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；
（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》及其提供的说明，发行人
及其子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
46,976,467.38 元、65,134,853.64 元及 72,381,389.03 元，发行人最近三个会计年
度连续盈利；
（2）根据《审计报告》及发行人公开披露的年度报告，发行人业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
4-1-24
法律意见书
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、企业登记资料及其说明，
发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（6）根据《审计报告》及发行人提供的正在履行的重大债权债务合同和说
明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；
（7）根据发行人的说明，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格
遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强
调事项段的无保留意见审计报告；
（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果真实，现金流
量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
4-1-25
法律意见书
（5）根据《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大会的决议等材料，
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人以现金方式分配利润 8,667,000.00 元、
13,000,500.00 元及 12,832,215.00 元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利
润为 34,499,715.00 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 71,858,594.35 元
的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定
根据《审计报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第十三次会议及 2021 年第一次临时股东大
会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金金
额不超过 27,600 万元（含 27,600 万元），不超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金拟用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目及补充流动资金，募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非
金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
4-1-26
法律意见书
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据发行人的《募集资金管理制度》、第三届董事会第十三次会议及
2021 年第一次临时股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，
本次发行的募集资金将按规定存放于公司董事会批准开立的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据《募集说明书》、发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10111 号）、发行人现任董事和高级管理人员出具的承诺、发
行人的说明、发行人公开披露的信息，并经检索中国证监会、证券交易所网站，
发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定
（1）根据发行人公开披露的年度报告，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，
发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 8.06%、10.14%及
4-1-27
法律意见书
10.40%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《管理办法》
第十四条第（一）项的规定；
（2）根据发行人公开披露的《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，按照合并口径计算，归属于母公司所有者权益为 735,662,649.12 元，本次拟
发行不超过 27,600 万元（含 27,600 万元）的可转换公司债券，本次发行后累计
公司债券余额为 27,600 万元，不超过发行人最近一期末合并口径母公司所有者
权益的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》及发行人公开披露的年度报告，发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 64,681,884.51 元、
71,778,896.72 元及 79,115,001.83 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 71,858,594.35 元，根据发行人《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状
况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于公开发行可转换公司债券的实
质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、
条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，
其设立和首次公开发行行为合法、有效。
4-1-28
法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于股东及其他关联方，具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市
场独立自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市
公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东如下：
1、谢晓林，男，汉族，中国籍，出生于 1968 年 8 月 19 日，住址：西安市
雁 塔 区 曲 江 池 南 路 286 号 14 栋 1 单 元 3 层 1 号 。 公 民 身 份 号 码 ：
61252719680819XXXX。
截至 2020 年 12 月 31 日，谢晓林直接持有发行人 37,171,000 股股份，占发
行人总股本的 42.89%。
经核查，本所律师认为，上述主体具备法律、法规规定的担任发行人股东
的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自公司设立以来，谢晓林一直
为公司股东并担任管理职务，2001 年 12 月及 2002 年 4 月，谢晓林通过股权受
让及增资方式，持股数量增至 2,970,000 股，持股比例为 59.40%，成为公司控股
股东及实际控制人，截至 2020 年 12 月 31 日，谢晓林直接持有发行人 37,171,000
股股份，占发行人总股本的 42.89%，报告期内其控股股东及实际控制人身份未
4-1-29
法律意见书
发生变化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
经本所律师核查，，发行人自首次公开发行股票以来的股本演变、股权变
动均履行了必要的批准程序，合法、有效；2020 年和 2021 年股份回购事项不会
对本次发行造成不利影响。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务符合法律法规的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司取得的主要业务资质合法、有
效。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查发行人实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在影
响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为谢晓林。
2、控股股东、实际控制人
4-1-30
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为谢晓
林。
3、与上述人士关系密切的家庭成员
张淑云，控股股东、实际控制人谢晓林的配偶。
谢楠，控股股东、实际控制人谢晓林的女儿。
谢昊辰，控股股东、实际控制人谢晓林的儿子。
控股股东、实际控制人其他关系密切的家庭成员，包括：年满十八周岁的
子女的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
4、实际控制人直接或间接控制或施加重大影响的其他企业
发行人的控股股东及实际控制人目前控制或施加重大影响的其他企业情况
如下：
序号 企业名称 关联关系
谢晓林持股 70%，张淑云持股 30%，谢晓林任
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司
法定代表人、执行董事
谢晓林持股 70%，谢晓锋持股 30%，谢晓林任
2 西安广和工贸有限公司
执行董事
陕西嘉兴励志企业管理合伙企业 执行事务合伙人系陕西嘉兴房地产开发有限
3
（有限合伙） 公司
谢楠持股 41.2%，嘉兴励志持股 30.84167%，
4 陕西欧珂药业有限公司
谢晓林任执行董事
张淑云持股 30%，嘉兴房地产持股 6.66667%，
5 柞水嘉华天然气有限公司
张淑云任法定代表人、执行董事
5、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联方。
（2）公司董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员包括：配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4-1-31
法律意见书
6、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
关联方名称 关联关系
陕西商英实业控股有限公司 发行人控股股东、实际控制人谢晓林担任董事
发行人控股股东、实际控制人谢晓林之配偶张淑云担
柞水嘉华华通天然气有限公司
任执行董事、总经理
发行人控股股东、实际控制人谢晓林配偶张淑云担任
柞水县广和矿业有限公司
董事长
发行人控股股东、实际控制人谢晓林之子谢昊辰控制，
陕西嘉兴产投管理有限公司
谢晓林配偶张淑云担任执行董事、总经理
山东沃华医药科技股份有限公司 发行人独立董事李俊德担任独立董事
发行人控股股东、实际控制人谢晓林胞姐谢桂香之配
柞水县恒通天然气有限公司
偶何爱国担任董事
发行人控股股东、实际控制人谢晓林胞姐谢桂香之配
柞水县福华农业综合开发有限公司
偶何爱国控制并担任执行董事、总经理
发行人控股股东、实际控制人谢晓林胞姐谢桂香之配
陕西商英新材料有限公司
偶何爱国担任董事
发行人控股股东、实际控制人谢晓林胞姐谢桂香之配
西安亘瑞实业有限公司
偶何爱国担任执行董事
陕西广电网络传媒（集团）股份有
发行人董事、副总经理张志红胞弟张志伟担任负责人
限公司柞水县支公司
7、其他关联方
关联方名称/姓名 关联关系
曾担任发行人职工代表监事，于 2021 年 1 月辞去
邹志良
职工代表监事职务
发行人独立董事李俊德曾担任独立董事，2020 年 6
万承志堂中医药股份有限公司
月离职
（二）关联交易
本所律师核查了与关联交易相关的协议等文件，认为公司与关联方发生的
关联交易真实，已经履行相关审批程序，作价公允，不存在损害公司及非关联
股东利益的情形。
4-1-32
法律意见书
（三）经核查发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等有关内部管理制度，本所律师认为，《公司章程》及公司内
部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（四）根据公司控股股东及实际控制人谢晓林出具的书面承诺，并经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，谢晓林与发行人之间不存在同业
竞争。
公司控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生
产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与发行人产生同业竞争。书面承
诺函具体内容如下：
（1）截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与
盘龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与盘
龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如盘龙药业进一步拓展其产品和业务范围，本
人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞
争；若与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权
益的企业将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业
务；②将相竞争的业务纳入盘龙药业经营；③向无关联关系的第三方转让该业
务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向盘龙药业赔偿一切直接或间接损失。
4-1-33
法律意见书
（五）根据发行人提供的资料，经本所律师审查，发行人已对有关关联交
易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司拥有的房屋产权证
书真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权、林地使用权及不动
产权合法、有效。
经本所律师核查，以下不动产权证书尚在办理中：
序 未取得原
房产名称 坐落 面积（㎡） 用途 取得方式
号 因
西安市灞桥区现代
1#物流配
1 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
送中心
路 2801 号
西安市灞桥区现代
2#物流配
2 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
送中心
路 2801 号
西安市灞桥区现代
3#物流配
3 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
送中心
路 2801 号
西安市灞桥区现代
物流中心
4 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
包装车间
路 2801 号
西安市灞桥区现代
物流中心
5 纺织产业园灞柳二 2376 - 自建 正在办理
原料库
路 2801 号
西安市灞桥区现代
1#饮片加
6 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
工车间
路 2801 号
西安市灞桥区现代
2#饮片加
7 纺织产业园灞柳二 3168 - 自建 正在办理
工车间
路 2801 号
物流中心 西安市灞桥区现代
8 5043.12 - 自建 正在办理
办公楼 纺织产业园灞柳二
4-1-34
法律意见书
序 未取得原
房产名称 坐落 面积（㎡） 用途 取得方式
号 因
路 2801 号
西安市灞桥区现代
员工倒班
9 纺织产业园灞柳二 7080 - 自建 正在办理
公寓
路 2801 号
西安市灞桥区现代
10 3#门卫 纺织产业园灞柳二 30 - 自建 正在办理
路 2801 号
西安市灞桥区现代
11 1#门卫 纺织产业园灞柳二 70 - 自建 正在办理
路 2801 号
西安市灞桥区现代
12 冷库 1 纺织产业园灞柳二 60 - 自建 正在办理
路 2801 号
西安市灞桥区现代
13 冷库 2 纺织产业园灞柳二 50 - 自建 正在办理
路 2801 号
根据发行人提供的材料及说明，上述房屋已于 2017 年 12 月 31 日全部竣工，
已通过消防、环评、节能和规划验收，目前尚未取得房屋产权证书，房屋产权
证书正在办理中，不存在实质性法律障碍。
（三）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建工程 6,223.54 73.89% 2,200.03 100.00% - -
待安装设备 2,187.52 25.97% - - - -
其他 11.54 0.14% - - - -
合计 8,422.60 100.00% 2,200.03 100.00% - -
报告期内，公司在建工程主要为生产线扩建项目和醋酸棉酚原料药及中药
饮片生产线项目。
4-1-35
法律意见书
（四）知识产权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产权均真实、合法、
有效。
（五）发行人及其控股子公司租赁的土地、房屋及出租的房屋
经本所律师核查，发行人控股子公司签署了相应房屋租赁合同，将子公司
暂时空余房屋租赁给第三方。
经核查，第三方租赁的房产主要用于仓储，上述出租房产存在未办理房屋
租赁备案的情况。对此，发行人实际控制人谢晓林出具承诺：“如盘龙药业及
其子公司因出租房屋未办理备案手续而产生的一切损失均由本人无条件承担。”
（六）根据发行人所在地政府部门出具的证明、发行人公开披露的年度报
告及发行人提供的《企业信用报告》，发行人在近三年内不存在违反相关法律
法规的行为，未受到相关调查或重大违法违规的行政处罚。
（七）生产经营设备
发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为与其生产经营有关的胶
囊填充剂、生产包装线（高速连线设备）、膏剂生产线、生产包装线（低速连
线设备）、生产包装线（单机连线设备）、软胶囊生产线、多功能中成药灭菌
柜、原料药提取生产线、高速混合机制粒机、单效外循环酒精回收蒸发器等，
本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要经营设备
的产权真实、合法。
4-1-36
法律意见书
（八）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房产、土地
使用权、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、自行申请、
购买、租赁等方式取得。经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有所有权
或使用权的财产产权真实、合法。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）根据发行人公开披露的《2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人不存在资产的所有权或使用权受到限制的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的主要资产已取得完备的权属证书或证
明，不存在重大权属纠纷，不存在其它抵押、质押等受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人发行的债务融资工具合法、有效。
（二）本所律师审核了发行人提供的合同等资料，就有关事项询问了发行
人相关管理人员，确认了发行人目前正在履行的重大合同。
经核查，本所律师认为，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法有效，
在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；发行人不存在已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据相关政府部门出具的证明、发行人提供的文件资料及书面承诺，
并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4-1-37
法律意见书
（四）根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在发行人为关
联方提供担保的情形，但存在关联方为公司债务提供担保以及关联方与公司之
间签订购销合同的情形。
（五）根据公司提供的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真
实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本和增资扩股
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本
和增资扩股的情形。
（二）资产收购、出售
根据发行人提供的材料及公告，报告期内，发行人通过控股子公司盘龙医
药股份收购张卫杰所持陕西博华 51%股权，最终间接持有陕西博华 50.796%的
股权。
经本所律师核查，发行人进行的上述收购行为，符合当时之法律、法规和
规范性文件的规定，除上述收购行为外，不存在其他重大资产收购或出售行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
4-1-38
法律意见书
（四）对外投资
经本所律师核查，发行人报告期内发生的数额较大的对外投资已经其有权
决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
发行人《公司章程》系在公司设立时，由发起人制订并经公司创立大会审
议通过。该《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，内容符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程》近三年的修订情况
自报告期始至本《法律意见书》出具之日，发行人召开了如下股东大会，
对《公司章程》进行修订：
序号 股东大会 召开时间 审议通过的议案
1 2017 年年度股东大会 2018.5.10 《关于修订公司章程的议案》
2 2018 年年度股东大会 2019.5.20 《关于修订公司章程的议案》
《关于公司增加经营范围暨修
3 2019 年第一次临时股东大会 2019.9.5
改公司章程的议案》
《关于修订公司章程的议案》、
4 2019 年年度股东大会 2020.5.15 《关于变更公司经营范围并修
订公司章程的议案》
5 2020 年年度股东大会 2021.5.6 《关于修订公司章程的议案》
经本所律师核查，发行人对《公司章程》所作的上述修改均经发行人股东
大会审议通过，发行人对《公司章程》所做的修订已经依法办理备案手续。
4-1-39
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引》及其他有关规定制定，其内容符合我国现行法律、法规
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，以及历次股东大会、董事会、监事会决议，发行人的内
部组织机构如下：
1、股东大会
发行人股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。
2、董事会
发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的
三分之一。
3、监事会
发行人的监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，不少于全体监
事的三分之一。
4、高级管理人员
发行人高级管理人员由 7 名成员组成，负责日常生产经营活动。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员等内部
组织机构健全、法人治理结构完善，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（二）三会议事规则
4-1-40
法律意见书
发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》，并已经发行人股东大会审议通过；《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会
自报告期始至本《法律意见书》出具之日，发行人共召开了 6 次股东大会、
26 次董事会会议及 19 次监事会会议。经核查，本所律师认为，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会的重大决策行为及股东
大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及董事、监事和高级管理
人员任职资格的核查，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的
任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生
的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
4-1-41
法律意见书
经本所律师核查，公司设董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于
公司董事会成员的 1/3，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法
规的规定，合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政
府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的承诺、政府部门出具的证明、发行人公开披露的年度
报告及提供的《企业信用报告》，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，
不存在重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护的合法合规性
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件、发行人
公开披露的年度报告以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求。
4-1-42
法律意见书
（二）产品质量、技术标准的合法合规性
根据发行人及其控股子公司所在地的政府部门出具的书面证明文件、发行
人公开披露的年度报告以及发行人出具的承诺，发行人及其控股子公司严格执
行国家和地方有关产品质量法律、法规的规定。最近三年，发行人及其控股子
公司不存在因违反国家产品质量相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产的合法合规性
根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件、发行人
公开披露的年度报告以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司的生产符合安全生产要求。最近三年，发行人及其控股子公司不存
在因违反安全生产相关法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
（四）除已取得的各项生产经营许可及资质证书外，发行人及其控股子公
司还持有相关质量认证等证书。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股
东大会审议通过，并已履行项目备案和环保审批程序，发行人本次募集资金投
资项目已履行了必要的备案、批准和授权手续。不存在违反国家法律、法规及
有关政策规定的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已将前次募集资金按规定使用，其
募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的
审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
4-1-43
法律意见书
十九、发行人的业务发展目标
（一）本所律师审阅了《募集说明书》“公司财务状况和盈利能力的未来
趋势分析”等相关章节，以及发行人出具的有关说明。
发行人的业务发展目标为：
公司增强优势补短板，加强产业整合与并购，推进市值和品牌价值转化效
率，以药为主、适度多元，为突破“双百亿”目标打下坚实的基础。
未来，公司将继续坚持品牌运营，发掘优质独家医保品种，提高产品生产
工艺水平，巩固现有产品品类行业地位，提高公司核心竞争力。
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据《公司章程》规定及经陕西省市场监督管理局核准的营业范围、
公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营
业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的标的金额占发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁。
2、发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
4-1-44
法律意见书
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股
子公司不存在重大违法违规的行政处罚。
3、发行人及其控股子公司可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子
公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据谢晓林出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际
控制人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长及总经理谢晓林出具的书面承诺，并经本所律师核查，
发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师并未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但参与了对
《募集说明书》相关法律内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《募集说明
书》中所引用的本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容，确认发行人《募集说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏所引致的法律风险。
4-1-45
法律意见书
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其
股票在深圳证券交易所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《管理办法》
中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公
司债券尚待获得中国证监会核准。
本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-46
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签章页）
北京瑞强律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
郑瑞志 郑瑞志
时杰伟
年 月 日
4-1-47
