中泰证券股份有限公司
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二零二一年十二月
陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 证券发行保荐书
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
声明 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构名称................................................................................................ 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况........................................ 4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况.................................... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................ 5
五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................ 6
七、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 7
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 11
一、本次证券发行决策程序.............................................................................. 11
二、本次证券发行符合《证券法》相关规定.................................................. 13
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定.............. 14
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定.................. 19
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》相关规定............................................................................ 21
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
...................................................................................................................................... 22
第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23
一、行业监管政策风险...................................................................................... 23
二、经营风险...................................................................................................... 24
三、技术风险...................................................................................................... 27
四、募集资金投资项目风险.............................................................................. 27
五、可转债产品风险.......................................................................................... 28
第五节 对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 32
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇...................................................... 32
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二、发行人具有良好的市场竞争优势.............................................................. 35
附件 ............................................................................................................................. 41
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声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受陕西盘
龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任盘龙药业本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27
号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保
荐机构为发行人本次发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况
中泰证券指定郭强、杨圣志二人作为盘龙药业本次公开发行可转换公司债券
的保荐代表人。
郭强：现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会
计师，曾主导或负责的项目包括信达证券 IPO 项目、青岛银行 IPO 项目、中国
银河 IPO 项目、西安银行 IPO 项目、徽商银行 IPO 项目、红宝丽非公开发行项
目（保荐代表人）、西部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐
代表人）、陕国投信托非公开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工
商银行非公开发行优先股项目、中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、
华夏幸福非公开发行项目等。
杨圣志：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计
师，具备法律职业资格，曾负责或参与的项目包括：万隆制药 IPO 项目、艾能
聚光伏 IPO 项目、意景股份改制上市、紫兆装备改制上市、龙涤股份并购重组
等项目。
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中泰证券指定盛苑作为盘龙药业本次公开发行可转换公司债券的项目协办
人；指定孙晓刚、李君峰、闫子祯、潘屹帆、冯翔宇为项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会高级项目经理，保荐代表人、注册
会计师，曾负责或参与的项目包括：特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿
途信达新三板挂牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目。
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四、本次保荐的发行人证券发行的类型
发行人证券发行的类型为公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd
股票简称：盘龙药业
股票代码：002864.SZ
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1997 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91610000223472005U
注册资本：人民币 86,670,000.00 元
法定代表人：谢晓林
注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园
办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号
邮政编码：710025
电话号码：029-83338888-8832
传真号码：029-83592658
互联网网址：www.pljt.com
电子信箱：1970wujie@163.com
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出
口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次
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性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；
道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食
品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食
品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销
售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中
泰证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或
者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程序
包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、
证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2021 年 3 月 15 日，盘龙药业
公开发行可转换公司债券项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，
提交了立项申请报告，申请项目立项；2021 年 3 月 24 日，中泰证券立项会议审
核同意项目立项。
2、内核申请与质控部审核验收
2021 年 4 月 23 日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委
派审核人员于希庆、张丽燕、姜美岐于 2021 年 4 月 23 日-5 月 6 日组成审核小组
对盘龙药业公开发行可转换公司债券项目的尽职调查工作底稿进行了初次审核
验收，项目组根据审核意见对工作底稿进行了完善、补充，质控部审核人员对完
善后的工作底稿于 5 月 7 日-5 月 24 日进行了再次审核、验收。投行委质控部审
核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，
并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行
委质控部的审核意见对全套申报材料进行修订完善。投行委质控部审查后于
2021 年 5 月 24 日出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目质量控制报告》（质控股 2021 年 18 号）。
2021 年 7 月 21 日至 7 月 28 日，投行委质控部对反馈意见回复全套申报材
料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完
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善。
2021 年 8 月 31 日至 2021 年 9 月 3 日，投行委质控部对告知函回复以及补
充 2021 年半年报全套申报材料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见
对全套申报材料进行了修改完善。
2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 15 日，投行委质控部对封卷稿申报材料
进行了审核。
2021 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 30 日，投行委质控部对会后事项申报材
料进行了审核。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2021 年 5 月 25 日至 6 月 2 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过
审查，证券发行审核部于 2021 年 6 月 2 日出具《陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]第 72
号），并要求项目组修订和完善。
2021 年 7 月 28 日至 7 月 31 日，证券发行审核部对反馈意见回复全套申报
材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行了修
改完善。
2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 6 日，证券发行审核部对告知函回复以及补
充 2021 年半年报全套申报材料进行了审核，项目组根据证券发行审核部审核意
见对全套申报材料进行了修改完善。
2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 16 日，证券发行审核部对封卷稿申报材
料进行了审核。
2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 1 日，证券发行审核部对会后事项申报
材料进行了审核。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
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料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2021 年 6 月 7 日，本保荐机构召开了内核会议，审议了盘龙药业公开发行
可转换公司债券项目。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报
文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
盘龙药业本次公开发行可转换公司债券申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项，中泰证券就
以下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
作为盘龙药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发
行人聘请的审计师经过了充分沟通后，认为陕西盘龙药业集团股份有限公司具备
了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件，
本次发行募集资金到位后，将用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目、
盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金项目，从而进一步
提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。因此，中泰证券同意保荐盘龙药业公开
发行可转换公司债券。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于
<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》 关于<可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》《关于
公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的的具体方案作出了决议，
提请 2021 年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
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（二）股东大会审议通过
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，出席本次股
东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 34 人，代表股份
总数为 42,662,850 股，占公司有表决权股份总数的 49.2245％。本次股东大会审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的
议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺
的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立本次公开发行可转换
公司债券发行募集资金专用账户的议案》《关于公司实际控制人为本次公司发行
可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。本次股东大会，就公开发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况
单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
（三）董事会审议通过修订
发行人于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于修订公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人 2021
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，无需提交股东大会审议。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得中国证监会核准外，公
司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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二、本次证券发行符合《证券法》相关规定
（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条规定
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十二条第（一）项规定；
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和
2020 年度财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第（三）项规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十四条规定
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10111 号），发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证
券法》第十四条规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》第十五条规定
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第（一）项规定；
2、根据发行人最近三年审计报告，按发行规模 27,600.00 万元以及当前一般
市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息
不超过 828.00 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开
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发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定；
3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）
项规定。
（四）截至本发行保荐书签署日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证
券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的条件。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）本次证券发行符合《管理办法》第六条规定
1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项规定；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并出
具了肯定意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10238 号），符合
《管理办法》第六条第（二）项规定；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项规定；
4、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在资金被
控股股东及其他关联方占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行
人相关情况进行了审核，并出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》信会师报字[2021]第 ZF10239
号），符合《管理办法》第六条第（四）项规定；
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办
法》第六条第（五）项规定。
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（二）本次证券发行符合《管理办法》第七条规定
1、发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的
净利润分别为 6,468.19 万元、7,177.89 万元和 7,911.50 万元，归属于上市公司普
通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,697.65 万元、6,513.49 万元和
7,238.14 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项规定；
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定；
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定；
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定；
6、发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定；
7、发行人最近二十四个月内未公开发行证券，符合《管理办法》第七条第
（七）项规定。
（三）本次证券发行符合《管理办法》第八条规定
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第（一）项规定；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和
2020 年度财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第八条第（二）项规定；
3、发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项规定；
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。发行人营业收入和成本费用的确
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认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定；
5、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：“上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020 年度，
发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为 715,700
股，支付总金额为 20,036,997 元（不含交易费用），视同 2020 年度现金分红
20,036,997 元。
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金分红金额（含税）分别为 866.70
万元、1,300.05 万元和 3,286.92 万元，累计分配的利润总额为 5,453.67 万元；2018
年度、2019 年度和 2020 年度可分配利润分别为 6,468.19 万元、7,177.89 万元和
7,911.50 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 7,185.86 万元；2018 年度、2019
年度和 2020 年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润
的 75.89%，符合《管理办法》第八条第（五）项规定。
（四）本次证券发行符合《管理办法》第九条规定
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为，符合《管理办法》第九条规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次证券发行符合《管理办法》第十条规定
1、发行人本次发行募集资金总额不超过 27,600.00 万元，所投项目投资总额
为 27,600.00 万元，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项规定；
2、本次募集资金拟用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目、盘龙
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药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金项目，用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，其中陕西省医疗机
构制剂集中配制中心建设项目和盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
已取得发改委备案文件和环评文件，符合《管理办法》第十条第（二）项规定；
3、本次募集资金拟用于陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目、盘龙
药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金项目，不存在将募集资
金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，和直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《管理办法》第十条第（三）项规定；
4、本次募集资金拟用于发行人主营业务，投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十条第（四）项规定；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项规定。
（六）本次证券发行符合《管理办法》第十一条规定
发行人不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条规
定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（七）本次证券发行符合《管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率分别为
11.10%、11.17%和 11.37%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
8.06%、10.14%和 10.40%，均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）
项规定；
发行人截至 2021 年 6 月末净资产为 75,672.85 万元，本次发行后公司债券余
额为 27,600.00 万元，不超过发行人截至 2021 年 6 月末净资产额的百分之四十，
符合《管理办法》第十四条第（二）项规定；
根据发行人最近三年审计报告，按发行规模 27,600.00 万元以及当前一般市
场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不
超过 828.00 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发
行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项规定。
2、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办
法》第十五条规定。
3、本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行；本
次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条规定。
4、本次发行的可转换公司债券已委托中证鹏元资信评估股份有限公司进行
信用评级和跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第十
七条规定。
5、发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定。
6、发行人已在本次发行的募集说明书中对保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件进行了约定，符合《管理办法》
第十九条规定。
7、发行人截至 2020 年末经审计的净资产为 73,566.26 万元，低于十五亿元。
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本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保
证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实
现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担
保的受益人为全体可转换公司债券持有人；符合《管理办法》第二十条规定。
8、发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转
股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东”，符合《管理办法》第二十一条规定。
9、发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定”，符合《管理办法》第二十二条规定。
10、发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，符合《管理
办法》第二十三条规定。
11、发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，符合《管理
办法》第二十四条规定。
12、发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了
约定，符合《管理办法》第二十五条规定。
13、发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约
定，符合《管理办法》第二十六条规定。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
1、本次公开发行证券的种类为可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券，
该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可
转换公司债券管理办法》第三条规定。
2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或
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者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管
理办法》第八条规定。
3、募集说明书已约定本次公开发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易
均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。
4、募集说明书已约定转股价格调整的原则及方式；募集说明书已约定转股
价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转换公司债券管理办法》第
十条规定。
5、募集说明书已在到期赎回条款和有条件赎回条款中进行相应约定；募集
说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利；符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。
6、募集说明书已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调
整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法
权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转换公司债券
管理办法》第十二条规定。
7、募集说明书已约定发行人将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足
赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，
符合《可转换公司债券管理办法》第十三条规定。
8、募集说明书已约定在赎回条件满足后，发行人将及时披露，并明确说明
是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的
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期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定
不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决
定行使或者不行使赎回权时，将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之
五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该
可转债的情况；符合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。
9、募集说明书已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售
的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转
换公司债券管理办法》第十五条规定。
10、发行人已与中泰证券订立《债券受托管理协议》，聘任中泰证券为本次
发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条
规定。
11、《债券持有人会议规则》已约定可转债持有人通过可转债持有人会议行
使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且
募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十
七条规定。
12、《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券
发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债
受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债
总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可转换公司
债券管理办法》第十八条规定。
13、募集说明书已约定可转换公司债券违约情形、违约责任及其承担方式和
争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定
发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金
总额的 30%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相
关条件。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构对发行人本次公开发行
可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在盘龙药业本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直
接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为
经核查，在本项目中，发行人聘请了中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主
承销商）、北京瑞强律师事务所担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述机构外，
发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、行业监管政策风险
（一）行业监管政策变化的风险
公司属于医药行业中的制药企业，关系公众人身安全和国计民生，历来受到
严格的政策监管，国家已出台了一系列监管制度保障该行业健康发展，包括《中
华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》《处方药与非处方药分类管
理办法》和《药品注册管理办法》等。公司始终把产品质量放在生产首位，严格
遵循国家相关生产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速，未来随着行业监
管政策的变化，若公司无法适应并及时作出调整，可能会对公司生产经营产生不
利影响。
（二）“带量采购”政策的风险
2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采
购从 11 个城市试点扩展至全国；2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品集
中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。国家全面深化
药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态，中标药品的降价
幅度较大。带量采购涉药品种目录根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质
量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注
册分类改革工作方案的公告》（2016 年第 51 号）化学药品新注册分类批准的仿
制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定，目前不包括中草药、中成药、
生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推
行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水
平产生重大影响。
（三）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司目前产品涵盖 9 大功能类别，100 多个品规，涉及 15 个剂型、74 个药
品生产批准文号，其中 41 个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种 21 个，乙
类品种 20 个）、3 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、
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乙类品种 20 个），杞菊地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等 11 个品种进入《国
家基本药物目录（2018 年版）》。公司代表性产品盘龙七片为《国家医保目录》
甲类品种。
目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的《国家基本药物目录》（2018
年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为 2020 年发布的《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》（2020 年版），同时各省定期或不定期调整所属
省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再
包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）主导产品单一的风险
公司代表性产品为盘龙七片，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-6 月，盘龙七片实现销售收入分别为 30,022.41 万元、33,130.56 万元、34,617.77
万元及 17,884.03 万元，分别占同期发行人营业收入的 61.34%、54.26%、51.64%
及 44.54%。盘龙七片的生产和销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水
平，若盘龙七片的生产和销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大影响。
近年来，公司不断丰富产品线，在保证盘龙七片药品的绝对优势的基础上，
开拓并丰富了妇科、消化、儿科等领域的产品线。但截至目前，公司主要收入仍
主要来自于盘龙七片为主的骨科类产品，收入结构仍显单一。公司已逐步建立起
全面产品线，积极扩张其他治疗领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发展
壮大尚需时日，尚未形成规模销售。受人口老龄化和消费升级影响，骨科药物市
场规模与需求短期内不会出现大幅波动，但若市场竞争加剧，而其他产品销售收
入增长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险。
（二）主要原材料供应及价格变动的风险
公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多为产自秦岭山区的珍稀
药材，产地分布具有明显地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙
七片的质量和疗效，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，亦与秦岭太白山
区药农建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。
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但是中药材生长易受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一
定的不稳定性，进而可能导致市场供求关系出现较大波动。未来如中药材的供应
量、价格发生波动，将一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（三）药品降价的风险
近年来，国家颁布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》等法规，
从药品采购和支付端对药品采购、报销支付等方面进行了更为严格的管控，药品
降价压力明显，若未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。
（四）应收账款回收的风险
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 6 月 30 日，公司应收账款余额分别为 17,574.35 万元、21,547.57 万元、34,302.42
万元及 38,974.41 万元。2018 年至 2020 年，应收账款余额占营业收入的比例分
别为 35.91%、35.29%和 51.17%。尽管公司应收账款客户主要为国有医院，资信
状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步
扩张，应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，可
能导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）药品质量安全的风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命健康，其产品质量尤其重要。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若
原材料采购或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化
学等变化，亦将影响产品质量。
公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版 GMP 证书，
并按照新版 GMP 要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质
量控制。公司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经营许可证和
GSP 证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按
照有关制度要求进行药品存储、运输和登记。
随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要
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求不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若
公司未能及时作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和
盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列医药行业法律法规和政策，优化了市场竞争环境，
规范了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药
行业，加剧了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可
能吸引更多企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导
产品盘龙七片将面临市场份额下降和被替代的风险。若公司不能及时有效地应对
市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。
（七）环境保护的风险
公司作为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保
工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。随着我国对环境保护问题日益重
视，国家制定了更严格的环保标准和规范，修订后的《环境保护法》已自 2015
年 1 月 1 日起实施。若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保
监管要求，将使公司环保费用提高，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（八）固定资产折旧增加的风险
公司生产线扩建项目等前次募集资金投资项目，以及本次募集资金投资项目
投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，根据公司现行的会计政策，预计每年
的固定资产折旧也将相应增加。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好，预期
新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的
盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧。但如果公司募投项目建成后未能达
到预期收益水平，则存在固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。
（九）业务合规风险
公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》、 学术会议推广制度》
等相关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送
商和推广商签订的《反商业贿赂协议》、《年度购销协议》和《综合推广服务协议》
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中对配送商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法
规及职业道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推
广商或其个别员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该
等行为将损害公司长期树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导
致公司面临遭受监管部门处罚以及被列入不良记录名单的风险，致使公司产品失
去参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公司产品销量，对公司经营业绩
产生不利影响。
三、技术风险
（一）新产品开发及审批的风险
新药开发从研制、临床试验报批到投产，周期长、环节多、投入大，且最终
结果易受一些不可预测因素的影响，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法
规的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药
生产审批等阶段，若最终未能通过新药注册审批，将导致新药研发失败进而影响
公司前期投入的回收和经济效益的实现。此外，若公司新药不能适应不断变化的
市场需求或开发的新药未被市场接受，将加大公司运营成本，对公司盈利能力和
未来发展带来不利影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目”拟为陕西省区域内医疗机构提供院内制剂的委托研发、生产以及配送等服务。
该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品
价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出，投资项目虽然经过了
慎重、充分的可行性研究论证，但陕西省院内制剂尚未发展成规模化产业，本次
募投项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出
现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期
收益。
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（二）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对项目
进行了充分的可行性论证，但若市场发展不及预期、客户开发不能如期实现、国
内外宏观经济形势发生变化或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能
消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致
公司盈利能力下降。
（三）募集资金投资项目进入新市场的风险
公司本次发行募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目”拟通过为陕西省区域内医疗机构提供定制化的院内制剂研发、生产以及配送
等服务而获得相应的收入。公司自成立以来，主营业务一直集中在药品的研发、
生产、销售和配送领域。通过对本次募集资金投资项目的建设，公司将迈入院内
制剂领域，后续亦会涉及院内制剂所相关的与公司现有产品不同的新剂型、新适
应症产品的研发、生产以及后续相关运作。这就需要公司不断加强在院内制剂领
域的资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理能力，对公司外抓市场，内抓管
理的团队运营机制亦会带来新的挑战。如果公司不能及时作出相应的调整，特别
是不能尽快培养出一批精通该类业务的核心技术人员、管理人员等，可能会使新
业务的发展受阻，对公司经营目标的实现产生不利影响。此外，该领域虽然在我
国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但其产业发展路径也尚需进一步摸索，
公司要在该领域取得预期业绩仍存在一定风险。
五、可转债产品风险
（一）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，
甚至可能出现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能
获得预期的投资收益。
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（二）利率波动的风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风
险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持
有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出
转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金
负担和生产经营压力。
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（五）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能
不能立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程
度上摊薄公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）本息兑付的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取
得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑
付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。
（七）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了
《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债信用评级报
告》（中鹏信评【2021】第 Z【392】号 02），根据该评级报告，本次可转换公司
债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转
换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家
宏观济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的
信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。
（八）实际控制人担保的风险
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连
带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，
担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、
担保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发
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生担保人可能无法承担担保责任的风险。
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第五节 对发行人发展前景的评价
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇
（一）行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向
中成药制造作为我国医药行业的重要组成部分，国家通过采取一系列政策，
从宏观层面对中成药行业给予支持和引导，力争有效地促进中成药行业健康有序
的发展。
行业主要鼓励政策如下：
序号 政策名称 颁布部门 内容 颁布时间
提出“推广科学规范的中医保健知识及产
国务院关于促进健康服 品。加强药食同用中药材的种植及产品研 2013 年 9
1 国务院
务业发展的若干意见 发与应用，开发适合当地环境和生活习惯 月 28 日
的保健养生产品。”。
明确未来十五年我国中医药发展方向和
工作重点：1.切实提高中医医疗服务能力；
2.大力发展中医养生保健服务；3.扎实推
中医药发展战略规划纲 2016 年 2
2 国务院 进中医药继承；4.着力推进中医药创新；
要（2016 展战略规划年） 月 22 日
5.全面提升中药产业发展水平；6.大力弘
扬中医药文化；7.积极推动中医药海外发
展。
大力发展中医药健康服务，着力全面促进
中药产业发展，加强中药资源保护利用，
陕西省“十三五”中医 建立野生中药材资源培育基地、濒危稀缺 2016 年 9
3 陕西省
药发展规划 中药材种植养殖基地、省级药材动植物种 月 30 日
质资源库，发展具有陕西品牌优势的中药
大品种。
1.推进生物药、化学药新品种、优质中药、
高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设
备六大重点领域发展，加快各领域新技术
的开发和应用，促进产品、技术、质量升
级。2.推进化学仿制药质量升级计划、中
药材资源可持续利用计划、中药质量提升
工业和信息化部、国家发改
计划、疫苗质量提升计划、医疗器械质量
委员会、科学技术部、商务
提升计划，促进质量安全水平提升和产业 2016 年 10
4 医药工业发展规划指南 部、国家卫生和计划生育委
升级。3.加强医药制造业创新中心、小微 月 26 日
员会、国家食品药品监督管
企业创新创业服务平台、医药研发数据和
理总局
公共资源平台等建设，增强产业创新能
力。4.对于罕见药、低价药短缺问题，将
加强药品供需信息监测，建立药品短缺预
警体系，引导企业开发和生产短缺药，重
点解决罕见病药、儿童用药缺乏和急救
药、低价药供应保障能力弱等问题。支持
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序号 政策名称 颁布部门 内容 颁布时间
建设小品种药物集中生产基地，提高供应
保障能力。
督促企业严格执行药品 GMP；加强对企
业药品生产质量管理规范执行情况的监
督检查；加强技术创新，支持符合条件的
国务院办公厅关于进一 企业和科研院所研发新药及关键技术，提
2017 年 1
5 步改革完善药品生产流 国务院办公厅 升药物创新能力和质量疗效；推动落后企
月 24 日
通使用政策的若干意见 业退出，支持药品生产企业兼并重组，简
化集团内跨地区转移产品上市许可的审
批手续，培育一批具有国际竞争力的大型
企业集团，提高医药产业集中度。
改革临床试验管理；加快上市审评审批；
促进药品创新和仿制药发展；支持中药传
关于深化评审审批制度
中共中央办公厅,国务院办 承和创新，经典名方类中药按照简化标准 2017 年 10
6 改革鼓励药品医疗器械
公厅 审批审评，可仅提供药学及非临床安全性 月 08 日
创新的意见
研究资料，免报药效研究及临床试验资
料。
古代经典名方目录（第 国家中医药管理局、国家药 贯彻落实《中华人民共和国中医药法》， 2018 日 4
7
一批） 品监督管理局 规定古代经典名方范围 月 13 日
传承创新发展中医药是新时代中国特色
社会主义事业的重要内容，是中华民族伟
大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打
造中医药和西医药相互补充协调发展的
中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药
原创优势、推动我国生命科学实现创新突
《关于促进中医药传承 2019 年 10
8 中共中央国务院 破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自
创新发展的意见》 月 20 日
信和文化自信，促进文明互鉴和民心相
通、推动构建人类命运共同体具有重要意
义。为深入贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想和党的十九大精神，认真落实
习近平总书记关于中医药工作的重要论
述，促进中医药传承创新发展，
将“中药质量控制新技术开发和应用，中
药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制技
产业结构调整指导目录 术传承与创新，中药经典名方的开发与生 2019 年 10
9 发改委
（2019 年本） 产，中药创新药物的研发与生产，中成药 月 30 日
二次开发和生产，民族药物开发和生产”
被列为鼓励类产业投资项目。
中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十四 中国共产党第十九届中央 建议提出：全面推进健康中国建设，坚持 2020 年 10
10
个五年规划和二〇三五 委员会第五次全体会议 中西医并重，大力发展中医药事业 月 29 日
年远景目标的建议
充分发挥陕西中药资源优势，加快推进陕
西中药产业高质量发展。1.建立中药材种
子种苗繁育基地；2.实施中药材规范化种
关于加快推进中药产业 2020 年 11
11 陕西省 植养殖；3.健全中药材质量标准体系；4.
发展的意见 月 17 日
优化中药产业园区布局；5.打造中药制造
龙头企业；6.推动企业技改与新药研发；
7.开展中药配方颗粒研究试点；8.发展医
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序号 政策名称 颁布部门 内容 颁布时间
疗机构中药制剂，试点建设区域医疗机构
中药院内制剂研发和配制中心；9.强化科
技创新驱动作用；10.加快科研成果转化利
用；11.提升中药产业绿色发展水平；12.
加强中药材专业市场建设；13.构建现代商
贸流通体系；14.构建现代商贸流通体系；
15.壮大中药大健康产业；16.推动中医药
健康旅游发展；17.培育和推广“秦药”品
牌；18.加强组织领导；19.完善支持政策；
20.完善支持政策；21.强化质量监管；22.
加强信息服务；23.强化人才支撑；24.优
化发展环境。
1.推动中药材规范化种植（养殖）；2.提升
中药加工制造业水平；3.做大做强中药大
健康产业；4.壮大中药产业商贸流通体系；
陕西省中药产业发展规 5.提升中药产业科技创新能力，重点加强 2020 年 11
12 陕西省
划（2020-2030 年） 源于经典名方、院内制剂、名老中医经验 月 17 日
方等中药复方新药以及中药组分或单体
新药的研发；6.完善中药产业综合保障体
系。
《中药配方颗粒质量控 为加强中药配方颗粒的管理，规范中药配
制与标准制定技术要 方颗粒的质量控制与标准研究，国家药监 2021 年 1
13 国家药监局关于发布
求》的通告（2021 年第 局组织制订了《中药配方颗粒质量控制与 月 26 日
16 号） 标准制定技术要求》
1.夯实中医药人才基础；2.提高中药产业
发展活力；3.增强中医药发展动力；4.完
关于加快中医药特色发 2021 年 2
14 国务院办公厅 善中西医结合制度；5.实施中医药发展重
展的若干政策措施 月9日
大工程；6.提高中医药发展效益；7.营造
中医药发展良好环境。
发行人本次募集资金投资项目积极响应国家产业政策，项目建成投产后，不
仅可扩大发行人生产能力、提升发行人终端客户的覆盖能力，同时也有助于提高
研发效率，保证研发质量，提升发行人市场占有率，为发行人长远发展奠定坚实
基础。
（二）行业未来前景广阔，产品市场需求大
1、刚需催热行业发展
随着人民生活方式转变及老龄化趋势的发展，近年来，医药工业保持了
10%-15%的增速。目前，中国正在逐渐步入老龄化社会，中国人民银行工作论文
显示，1990-2019 年，世界老年人口平均增速为 2.7%，发达国家为 2.1%，而我
国为 3.2%；据第七次人口普查数据，截至 2020 年年末，全国 60 周岁及以上人
口为 26,402 万人，占 18.70%。其中，65 岁及以上人口为 19,064 万人，占 13.50%。
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预计到 2050 年，中国老龄人口比例将超过 30%。同时，随着经济不断发展，消
费升级带动了市场对高端医药产品和医药服务需求持续增加，预计未来国内医药
行业将保持较高增速。
2、医保目录扩容，促进中药消费
自 2009 年起，国家数次更新医保目录，中成药纳入医保种类不断增加，2020
年 12 月，中国人力资源和社会保障部公布了新版《国家医保目录》。该目录收载
西药和中成药共 2,800 种，其中西药部分 1,264 种，中成药部分 1,315 种，协议
期内谈判药品 221 种；另外，还有基金可以支付的中药饮片 892 种。纳入目录的
中成药增加，降低了中成药的消费门槛，扩大了中成药行业的市场占有率，有利
于促进中成药行业的发展。
二、发行人具有良好的市场竞争优势
（一）产品优势
发行人产品涵盖 9 大功能类别，100 多个品规，涉及 15 个剂型、74 个药品
生产批准文号，其中 41 个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种 21 个，乙类
品种 20 个）、37 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、乙
类品种 20 个），杞菊地黄胶囊、舒筋活血片等 11 个品种进入《国家基本药物目
录（2018 年版）》。
发行人核心产品盘龙七片为全国独家、医保甲类品种，曾入选中药保护品种。
其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有
道地药材，均为生长在秦巴山区海拔 1,800 米以上的独有的天然名贵中草药。盘
龙七片在主治骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。
2019 年和 2020 年，我国骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药于城市及县级公立医院
药品市场份额情况见下表：
单位：万元
2020年 2019年
排名 产品名
销售额 市场份额 销售额 市场份额
1 白芍总苷胶囊 36,479 7.68% 35,400 7.18%
2 痹祺胶囊 30,110 6.34% 32,241 6.54%
3 盘龙七片 29,023 6.11% 31,109 6.31%
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2020年 2019年
排名 产品名
销售额 市场份额 销售额 市场份额
4 尪痹片 22,104 4.66% 22,323 4.53%
5 尪痹胶囊 22,054 4.65% 18,611 3.77%
数据来源：米内网
2019 年和 2020 年，我国中成药市场骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中，公司
主导产品盘龙七片市场份额和销售量排名第三，具有较强的竞争力。
（二）营销优势
发行人根据自身销售特点，建立起一支医药知识专业、销售经验丰富，拓展
能力强、较为稳定的营销团队；公司营销网络已经覆盖全国 30 个省、自治区、
直辖市，已与国内 500 多家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系；将产品销
售到全国 3,000 余家医院，3,000 余家连锁药店及单体药店，以及近 3,000 家基层
社区、卫生院、诊所。
（三）品牌优势
公司主导产品盘龙七片经临床验证表明，对风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折
及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效
果。2019 年，盘龙七片被评为“中国家庭常备风湿骨病药上榜品牌产品”，在患
者层面建立了良好的品牌美誉度。2020 年，盘龙七片被评选为首届陕西“秦药”
优势中成药品种，盘龙七片处方中的盘龙七药材被评为陕西“秦药”区域特色中
草药，进一步提升了公司盘龙品牌。此外，盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片
和金茵利胆胶囊、克比热提片等多次被评为“陕西省名牌产品”。“盘龙”牌商标
四次被认定为“陕西省著名商标”，以稳定优良的产品质量和良好的品牌形象为
公司市场营销和新产品推广打下了坚实的基础。
（四）产业链整合优势
近年来，发行人逐步开始向产业链上下游延伸以完善产业链，公司申请承担
了现代化中药高技术产业发展专项“野生抚育十万亩华中五味子产业化示范基地
项目”和“陕南贫困山区特色产业生态改善科技惠民示范工程项目”，曾先后在
甘肃省庆阳市华池县、宝鸡市眉县太白山区域、商洛市柞水县西川村等地域与当
地药农建立长期稳定的道地药材供应关系。同时，公司全资子公司盘龙医药和控
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股子公司博华医药均通过国家药品经营质量管理规范认证，获得了药品配送经销
权，基本实现了陕西药品、器械配送网络全覆盖。公司目前形成了集“种、研、
产、供、销”为一体的产业链布局，增强了市场竞争力，为公司未来的业务发展
打下了坚实基础。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
盛苑
保荐代表人：
郭强 杨圣志
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、
法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）负责人
关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）负责人
关于发行保荐书的声明
本人已认真阅读中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件
中泰证券股份有限公司关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
本公司授权郭强、杨圣志担任陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券项目的保荐代表人，履行陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券项目的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
法定代表人：
李峰
保荐代表人：
郭强 杨圣志
中泰证券股份有限公司
年 月 日
4-1-41
