中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可〔2021〕
3323 号”文核准，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”
或“公司”）公开发行 27,600.00 万元可转换公司债券。发行人已于 2022 年 3 月 1 日披
露可转债募集说明书及摘要，于 2022 年 3 月 3 日完成网上申购，发行人已承诺在本次
发行完成后尽快办理可转债上市程序。作为盘龙药业公开发行可转债的保荐机构，中泰
证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发
行人申请可转债上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特推荐盘龙药业本次发行的 27,600.00 万元可转债在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd
注册资本：人民币 86,670,000.00 元
股票简称：盘龙药业
股票代码：002864.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1997 年 9 月 22 日
1
注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园
法定代表人：谢晓林
联系电话：029-83338888-8832
传真：029-83592658
邮政编码：710025
办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号
统一社会信用代码：91610000223472005U
公司电子信箱：1970wujie@163.com
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；
药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
药品委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货
物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生
产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品
销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊
医学用途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人改制设立
发行人是由陕西盘龙制药集团有限公司（以下简称“盘龙制药”）整体变更设立。
股份公司前身盘龙制药成立于 1997 年 9 月 22 日，2013 年 5 月 21 日，盘龙制药股
东会做出决议，同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为 2012 年 12 月
31 日，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计确认
的账面净资产 184,436,330.65 元，按 1：0.352425 的比例折合 65,000,000 股，每股面值
2
1 元，超出股本部分的净资产 119,436,330.65 元计入资本公积。公司名称变更为陕西盘
龙药业集团股份有限公司。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 610500 号”《审计报告》以及《关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2012 年底净资产审计调整的说明》，确认截至 2012 年
12 月 31 日，盘龙制药经审计的净资产额调整为 178,870,386.11 元。各发起人将其持有
的盘龙制药的股权权益对应的净资产作为资本全部投入到盘龙药业的比例相应调整，
调整后按 1：0.363392 的比例折合 65,000,000 股，每股面值 1 元，超出股本部分的净资
产 113,870,386.11 元计入资本公积。调整后的盘龙药业注册资本仍为 6,500 万元，总股
本为 6,500 万股。2014 年 6 月 4 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中财务数据修正的议案》，对上述事项
予以确认。
2013 年 5 月 21 日，盘龙制药召开股东会并通过决议，同意盘龙制药整体变更设立
为陕西盘龙药业集团股份有限公司。2013 年 6 月 9 日，盘龙制药各股东共同签署了
《发起人协议》。
2013 年 6 月 10 日，立信会计师对上述出资进行了审验并出具了“信会师报字[2013]
第 610273 号”《验资报告》。
2013 年 6 月 21 日，盘龙制药就本次整体变更在陕西省工商行政管理局办理完成了
工商变更登记手续，并领取了注册号为 610000100202319 的《企业法人营业执照》。
2、发行人首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]第 1875 号）核准，并经深圳证券交易所同意，盘龙
药业向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,670,000 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为人民币 10.03 元，发行后公司注册资本变更为 8,667.00 万元。2017 年 11 月 16
日，公司股票在深圳证劵交易所上市，股票简称“盘龙药业”，股票代码“002864”。
盘龙药业上市时的股权结构参见下表：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 65,000,000 75.00%
高管锁定股 - -
首发前限售股 65,000,000 75.00%
3
二、无限售条件股份 21,670,000 25.00%
三、股份总数 86,670,000 100.00%
3、发行人上市后历次股本变化
（1）第一次股份回购
2019 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用公司自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于
人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份价格不超过人民
币 39.00 元/股（含），回购股份期限为自该次董事会审议通过之日起 12 个月内。
截至 2020 年 8 月 16 日，发行人该次回购股份期限届满，发行人通过股票回购专
用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为 715,700 股，占公司总股本 86,670,000
股的 0.83%，最高成交价为 30.53 元/股，最低成交价为 25.09 元/股，支付总金额为
20,036,997 元（不含交易费用）。发行人该次回购的股份将用于后续员工持股计划或股
权激励，若发行人未能在股份回购完成后 36 个月内实施前述用途，回购股份将全部依
法予以注销。
（2）第二次股份回购
2021 年 1 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购股份方案的议案》，同意使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于
对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划；回购股份的资金总额不低于人民币
1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 39.00
元/股（含），回购股份期限为自该次董事会审议通过之日起 12 个月内。
截至 2021 年 11 月 4 日，发行人该次回购股份方案实施完毕，发行人通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式共计回购股份数量 410,700 股，约占公司总股本的
0.47% ，最 高成 交价 为 24.84 元/股 ，最 低成 交价 为 22.36 元/股 ，支 付的 总金 额 为
10,096,755 元（不含交易费用）。发行人该次回购的股份将用于后续员工持股计划或股
权激励，若发行人未能在股份回购完成后 36 个月内实施前述用途，回购股份将全部依
法予以注销。
截至本上市保荐书出具日，发行人尚未实施员工持股计划或股权激励。
4
4、发行人股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下表：
性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 31,370,137 36.19
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 31,370,137 36.19
其中：境内自然人持股 31,370,137 36.19
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 55,299,863 63.81
1、人民币普通股 55,299,863 63.81
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 86,670,000 100.00
（三）主营业务情况
公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码 C27）。根据《国民经济行业
分类（GB/T4754-2017）》，公司属于医药制造业中的中成药生产行业。
公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代
高新技术企业。公司经营药品品类丰富，聚焦风湿骨伤类，代表产品盘龙七片为公司
主导品种，同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、皮肤病、儿科类等多个治疗领域。
公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
立信会计师对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别
出具了信会师报字[2019]第 ZF10314 号、信会师报字[2020]第 ZF10205 号和信会师报字
[2021]第 ZF10237 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年三季度财务报告未经审
计。
5
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,271,492,883.37 1,162,548,834.54 928,877,916.40 817,835,805.47
负债总额 484,122,703.55 426,886,185.42 254,168,436.92 206,238,222.71
股东权益 787,370,179.82 735,662,649.12 674,709,479.48 611,597,582.76
归属于母公司所
771,422,974.13 720,776,959.33 674,709,479.48 611,597,582.76
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 622,648,763.48 670,312,981.62 610,636,793.21 489,447,811.58
营业利润 90,333,132.02 94,977,859.58 86,354,733.14 66,166,298.54
利润总额 86,847,585.71 94,496,906.50 83,550,644.07 75,318,929.84
净利润 74,619,007.52 81,092,265.38 71,778,896.72 64,681,884.51
归属于母公司股
73,107,491.62 79,115,001.83 71,778,896.72 64,681,884.51
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 82,068,441.30 92,238,027.19 67,886,531.13 46,846,106.88
投资活动产生的现金流量净额 -62,036,837.11 169,836,554.87 -26,659,103.87 -246,675,764.20
筹资活动产生的现金流量净额 13,132,383.12 2,244,370.25 -8,667,000.00 -16,518,886.79
现金及现金等价物净增加额 33,163,987.31 264,318,952.31 32,560,427.26 -216,348,544.11
4、主要财务指标
发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
6
2021年1-9月 9.74 0.85 0.85
扣除非经常损益前归 2020年度 11.37 0.92 0.92
属于公司普通股股东
的净利润 2019年度 11.17 0.83 0.83
2018年度 11.10 0.75 0.75
2021年1-9月 9.92 0.87 0.87
扣除非经常损益后归 2020年度 10.40 0.84 0.84
属于普通股股东的净
利润 2019年度 10.14 0.75 0.75
2018年度 8.06 0.54 0.54
发行人其他主要财务指标如下：
2021年 2020年 2019 年 2018 年
项目
9月30日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.23 2.51 2.94 3.20
速动比率 2.03 2.29 1.88 1.73
资产负债率（合并报表） 38.08% 36.72% 27.36% 25.22%
资产负债率（母公司报
28.68% 27.12% 20.83% 20.49%
表）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 2.33 2.40 3.12 2.95
存货周转率 4.74 3.93 3.75 3.93
总资产周转率 0.68 0.64 0.70 0.62
每股经营活动现金流量
0.95 1.06 0.78 0.54
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.38 3.05 0.38 -2.50
每股净资产（元/股） 9.08 8.49 7.78 7.06
注：主要财务指标计算公式：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债
率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平
均余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普
通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；每股净资产=期末净资产/期末
股本总额。
公司 2021 年三季度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未
发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的
事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
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二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 2,760,000张
债券面值 每张100元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 27,600.00万元
债券期限 6年
本次发行的盘龙转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
发行方式
网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足
27,600.00万元的余额由主承销商包销
原股东优先配售2,216,811张，占本次发行总量的80.32%；网上社会公众
配售情况
投资者实际认购536,279张，占本次发行总量的19.43%
余额包销情况 中泰证券包销可转债数量为6,910张，占本次发行总量的0.25%
发行日期 2022年3月3日
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额
已由主承销商于2022年3月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
募集资金到位情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况
进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10078号）
本次发行可转换公司债券募集资金总额为27,600.00万元，扣除发行费用
募集资金金额
人民币401.56万元（不含税）后，实际募集资金净额人民币27,198.44万元
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经本公司 2021 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，并经 2021 年 3 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2021 年 7 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《陕西盘龙
药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
2、本次发行已在 2021 年 10 月 20 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
﹝2021﹞3323 号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上[2022]306 号”文的同
意。
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（二）本次上市的主体资格
1、发行人系陕西盘龙制药集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司
具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，中泰证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业监管政策风险
1、行业监管政策变化的风险
公司属于医药行业中的制药企业，关系公众人身安全和国计民生，历来受到严格
的政策监管，国家已出台了一系列监管制度保障该行业健康发展，包括《中华人民共
和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》《处方药与非处方药分类管理办法》和
《药品注册管理办法》等。公司始终把产品质量放在生产首位，严格遵循国家相关生
产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速，未来随着行业监管政策的变化，若公
司无法适应并及时作出调整，可能会对公司生产经营产生不利影响。
2、“带量采购”政策的风险
2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从
11 个城市试点扩展至全国；2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品集中采购文
件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。国家全面深化药品集中采购
和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态，中标药品的降价幅度较大。带量采
9
购涉药品种目录根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目
录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》
（2016 年第 51 号）化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询
专家意见确定，目前不包括中草药、中成药、生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入
带量采购目录。未来随着政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将
对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响。
3、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司目前产品涵盖9大功能类别，100多个品规，涉及15个剂型、74个药品生产批
准文号，其中41个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种21个，乙类品种20个）、
37个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种17个、乙类品种20个），杞菊
地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等11个品种进入《国家基本药物目录》（2018年
版）。公司代表性产品盘龙七片为《国家医保目录》甲类品种。
目前现行的国家基本药物目录为2018年发布的《国家基本药物目录》（2018年
版），现行的国家基本医疗保险药品目录为2020年发布的《国家医保目录》（2020年
版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或
者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营
造成不利影响。
（二）经营风险
1、主导产品单一的风险
公司代表性产品为盘龙七片，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，盘
龙七片实现销售收入分别为30,022.41万元、33,130.56万元、34,617.77万元及17,884.03
万元，分别占同期发行人营业收入的61.34%、54.26%、51.64%及44.54%。盘龙七片的
生产和销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平，若盘龙七片的生产和销售
出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大影响。
近年来，公司不断丰富产品线，在保证盘龙七片药品的绝对优势的基础上，开拓
并丰富了妇科、消化、儿科等领域的产品线。但截至目前，公司主要收入仍主要来自
于盘龙七片为主的骨科类产品，收入结构仍显单一。公司已逐步建立起全面产品线，
积极扩张其他治疗领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发展壮大尚需时日，尚
10
未形成规模销售。受人口老龄化和消费升级影响，骨科药物市场规模与需求短期内不
会出现大幅波动，但若市场竞争加剧，而其他产品销售收入增长乏力，则公司存在经
营业绩下降的风险。
2、主要原材料供应及价格变动的风险
公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多为产自秦岭山区的珍稀药材，
产地分布具有明显地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的质量
和疗效，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，亦与秦岭太白山区药农建立了长
期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是中药材生长易受
到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性，进而可能
导致市场供求关系出现较大波动。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将一定程
度上对公司经营业绩产生不利影响。
3、药品降价的风险
近年来，国家颁布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导
意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》等法规，从药品采
购和支付端对药品采购、报销支付等方面进行了更为严格的管控，药品降价压力明显，
若未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。
4、应收账款回收的风险
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，公司
应收账款余额分别为17,574.35万元、21,547.57万元、34,302.42万元及38,974.41万元。
2018年至2020年，应收账款余额占营业收入的比例分别为35.91%、35.29%和51.17%。
尽管公司应收账款客户主要为国有公立医院，资信状况良好，应收账款质量较高，发
生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若公司
不能继续保持对应收账款的有效管理，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对公
司的经营业绩造成不利影响。
5、药品质量安全的风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命健康，其产品质量尤其重要。公
司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若原材料
采购或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
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亦将影响产品质量。
公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版GMP证书，并按
照新版GMP要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公
司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经营许可证和GSP证书，按照
《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度要求进行
药品存储、运输和登记。
随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要求不
断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若公司未能
及时作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和盈利能力带来
不利影响。
6、市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列医药行业法律法规和政策，优化了市场竞争环境，规
范了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，
加剧了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可能吸引更多
企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导产品盘龙七片将
面临市场份额下降和被替代的风险。若公司不能及时有效地应对市场竞争，持续提升
核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。
7、环境保护的风险
公司作为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，
并严格按照国家环保相关规定进行生产。随着我国对环境保护问题日益重视，国家制
定了更严格的环保标准和规范，修订后的《环境保护法》已自2015年1月1日起实施。
若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保
费用提高，从而对公司经营业绩产生一定影响。
8、固定资产折旧增加的风险
公司生产线扩建项目等前次募集资金投资项目，以及本次募集资金投资项目投产
后，公司固定资产规模将进一步扩大，根据公司现行的会计政策，预计每年的固定资
产折旧也将相应增加。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入
带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效
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消化相应的固定资产折旧。但如果公司募投项目建成后未能达到预期收益水平，则存
在固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。
9、业务合规风险
公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》、《学术会议推广制度》
等相关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送商和
推广商签订的《反商业贿赂协议》、《年度购销协议》和《综合推广服务协议》中对
配送商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业
道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推广商或其个别
员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司
长期树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导致公司面临遭受监管部
门处罚以及被列入不良记录名单的风险，致使公司产品失去参加药品集中招标采购的
资格，从而最终影响公司产品销量，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术风险
1、新产品开发及审批的风险
新药开发从研制、临床试验报批到投产，周期长、环节多、投入大，且最终结果
易受一些不可预测因素的影响，风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关
规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶
段，若最终未能通过新药注册审批，将导致新药研发失败进而影响公司前期投入的回
收和经济效益的实现。此外，若公司新药不能适应不断变化的市场需求或开发的新药
未被市场接受，将加大公司运营成本，对公司盈利能力和未来发展带来不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”
拟为陕西省区域内医疗机构提供院内制剂的研发、生产以及配送等服务。该项目可行
性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供
应等因素的现状和可预见的变动趋势作出，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性
研究论证，但陕西省院内制剂尚未发展成规模化产业，本次募投项目在实施过程及后
期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不
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能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对项目进行
了充分的可行性论证，但若市场发展不及预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观
经济形势发生变化或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大
影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。
3、募集资金投资项目进入新市场的风险
公司本次发行募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”
拟通过为陕西省区域内医疗机构提供定制化的院内制剂研发、生产以及配送等服务而
获得相应的收入。公司自成立以来，主营业务一直集中在药品的研发、生产、销售和
配送领域。通过对本次募集资金投资项目的建设，公司将迈入院内制剂领域，后续亦
会涉及院内制剂所相关的与公司现有产品不同的新剂型、新适应症产品的研发、生产
以及后续相关运作。这就需要公司不断加强在院内制剂领域的资源整合、市场开拓、
产品研发与质量管理能力，对公司外抓市场，内抓管理的团队运营机制亦会带来新的
挑战。如果公司不能及时作出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批精通该类业务
的核心技术人员、管理人员等，可能会使新业务的发展受阻，对公司经营目标的实现
产生不利影响。此外，该领域虽然在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但其
产业发展路径也尚需进一步摸索，公司要在该领域取得预期业绩仍存在一定风险。
（五）可转债产品风险
1、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场
价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出
现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能获得预期的投资
收益。
2、利率波动的风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值
可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可
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能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转
股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于
公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修
正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股
价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的
风险。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，
公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
5、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能不能
立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄
公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
6、本息兑付的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿
付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政
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策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，
从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者
回售要求的兑现能力。
7、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《陕西
盘龙药业集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债信用评级报告》（中鹏信评
【2021】第Z【392】号02），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为A+，
发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中
证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重
大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家宏观济政策、公司外部经营环境、自
身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资
者风险，对投资人利益产生一定影响。
8、实际控制人担保的风险
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保
证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益
人为全体可转换公司债券持有人。
但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、担
保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发生担保
人可能无法承担担保责任的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中泰证券或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
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3、中泰证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、中泰证券与发行人之间影响中泰证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中泰证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具
本上市保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发
他关联方违规占用发行人资源的制度
行人完善、执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控
用职务之便损害发行人利益的内控制度
制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
他文件 露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实
的实施等承诺事项
施、变更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保
发表意见
的合规性发表独立意见
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
（二）承销及保荐协议对保荐机构的权利、履行
根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表
持续督导职责的其他主要约定
公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
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法定代表人：李峰
住所：济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人：郭强、杨圣志
联系电话：0531-68889223
传真：0531-68889221
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中泰证券认为：陕西盘龙药业集团股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，盘龙药业可转换公司债券具备在深圳
证券交易所上市的条件。
中泰证券同意保荐盘龙药业可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
郭 强 杨圣志
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
20
