盘龙药业：董事会议事规则2022-04-26
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会议事规则
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《陕西盘龙药业集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该董事候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第四条 董事被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是
否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第五条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司
或者被人们法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说
明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、证券交易所
其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相
关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第六条 董事会成员中可以有公司职工代表，具体设置事宜按照公司章程中
的规定执行。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会召开完毕之日。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九条 董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高
级管理人员的关系等情况进行说明。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证
公司及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并履行其
作出的承诺。董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍然应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，但存在本规则第三条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第十四条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
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等情况。
第十五条 公司董事在任职期间出现本规则第三条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事在任职期间出现本规则第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请
并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超
过三个月。
在离职生效之前，相关董事人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第十六条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期
间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中
独立董事三人，设董事长一人。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
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酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第二十三条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，
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形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十五条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的
原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在
通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合
法权益的行为。
第二十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源
安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。
第二十九条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会
计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否
存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第三十条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供
财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能
力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第三十一条 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股
比例超过百分之五十的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事
应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否
存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批
程序和信息披露义务。
第三十二条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是
否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意
见应当在董事会会议记录中作出记载。
第三十三条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十四条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当
充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制
措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是
否存在违反规定的投资等情形。
第三十五条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第三十六条 董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当
充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务
状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎
评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十七条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十八条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注上市公司是否符
合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十九条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
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在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经
营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不
确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，
董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司
董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 董事长
第四十一条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加
强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督
促董事亲自出席董事会会议。
第四十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
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（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董
事。
第四十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当
定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第四十七条 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董
事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项
对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
费用由公司承担。
第四十八条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十九条 董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促
董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 董事会秘书
第五十条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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第五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织和制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所股票上市规则和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立
即如实地向证券交易所报告；
（八） 公司法》、 证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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第五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第五十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第六章 董事会会议的召开
第五十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于
会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第五十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）公司章程规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开三日以前通过邮件、传
真或专人通知全体董事。需召开董事会临时会议的，在保障董事充分表达意见并
意见一致的前提下，亦可以通过书面决议代替召开现场董事会会议，并由全体董
事签字。
第六十条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第六十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电话或
传真方式。
第六十三条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第六十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第六十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
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与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第六十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第六十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第七十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
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于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七十二条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议
案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，
将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定
向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，
则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
第七十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第七十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第七十六条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会
审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。会议主持人
根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第七十九条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
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秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第八十条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第八十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
董事会会议记录的保存期限不少于十年。
第八十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第八十三条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第八十四条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不
参加表决。
第八章 董事会决议的执行
第八十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总
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经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，
并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第八十六条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第九章 附则
第八十七条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。
第八十八条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第八十九条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第九十条 本规则由董事会负责解释。
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二零二二年四月
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