盘龙药业：关于修订公司章程的公告2022-04-26
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-033
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》、《中国共产党章程》和其他有关规定，公司拟对《公司章程》的部分
条款进一步修订，具体的修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护陕西盘龙药业集团股份有 为维护陕西盘龙药业集团股份有限
限公司（以下简称“公司”）及其股 公司（以下简称“公司”）及其股东和
东和债权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“公司法”）、《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
称“《证券法》”）、《上市公司章 《上市公司章程指引》、《深圳证券交
程指引》、《深圳证券交易所上市公 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
司规范运作指引》、《中国共产党章 板上市公司规范运作》、《中国共产党
程》和其他有关规定，制订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关
关法律、行政法规设立的股份有限公 法律、行政法规设立的股份有限公司。
司。 公司采取发起设立的方式设立；在
公司采取发起设立的方式设立； 陕西省市场监督管理局注册登记，取得
在陕西省工商局注册登记，取得营业 营 业 执 ， 营 业 执 照 号 为
执 照 ， 营 业 执 照 号 为 91610000223472005U。
91610000223472005U。
第十九条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同种类的每一股份应当具
应当具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同种类股票，
同次发行的同种类股票，每股的 每股的发行条件和价格应当相同；任何
发行条件和价格应当相同；任何单位 单位或者个人所认购的股份，每股应当
或者个人所认购的股份，每股应当支 支付相同价额。
付相同价额。 公司发行可转换公司债券应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，进行发行、转股和
安排，转股所导致的公司股本变更的，
可转债自发行结束之日起不少于六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。可转债持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为发行
人股东。
第二十七条 第二十七条
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第三十三条 第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份百分之五以上的股东，
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因包
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有百分之五以
个月的限制。 上股份的，卖出该股票不受六个月的限
公司董事会不按照前款规定执行 制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司债权人的利益；公司股东滥用股 权人的利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规
的，应当依法承担赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或者
和股东有限责任，逃避债务，严重损 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
害公司债权人利益的，应当对公司债 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程 害公司债权人利益的，应当对公司债务
规定应当承担的其他义务。 承担连带责任。
第四十三条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违 利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司其他股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使股东权利，履 控股股东应严格依法行使出资人的权
行股东义务。控股股东、实际控制人 利，控股股东不得利用利润分配、资产
不得利用利润分配、资产重组、对外 重组、对外投资、资金占用、借款担保
投资、资金占用、借款担保等方式损 等方式损害公司和社会公众股股东的合
害公司和其他股股东的合法权益，不 法权益，不得利用其控制地位损害公司
得利用其控制地位损害公司和其他股 和其他股东的利益。
东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制
董事会建立对控股股东、实际控 人所持股份“占用即冻结”的机制，即
制人所持股份“占用即冻结”的机制， 发现控股股东、实际控制人侵占资产的，
即发现控股股东、实际控制人侵占资 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
产的，立即申请司法冻结，凡不能以 的，通过变现股份偿还侵占资产。
现金清偿的，通过变现股份偿还侵占 控股股东提名公司董事、监事候选
资产。 人的，应当遵循法律法规和公司章程规
控股股东提名公司董事、监事候 定的条件和程序。控股股东不得对股东
选人的，应当遵循法律法规和公司章 大会人事选举结果和董事会人事聘任决
程规定的条件和程序。控股股东不得 议设置批准程序。
对股东大会人事选举结果和董事会人 公司的重大决策应当由股东大会和
事聘任决议设置批准程序。 董事会依法作出。控股股东、实际控制
公司的重大决策应当由股东大会 人及其关联方不得违反法律法规和公司
和董事会依法作出。控股股东、实际 章程干预公司的正常决策程序，损害公
控制人及其关联方不得违反法律法规 司及其他股东的合法权益。
和公司章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十五条 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超 （二）公司的对外担保总额，超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）单笔担保额超过最近一期 后提供的任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经
（四）连续 12 个月内担保金额超 审计净资产百分之十的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 （四）公司在一年内担保金额超过
50％，且绝对金额超过 5,000 万元人 公司最近一期经审计总资产百分之三十
民币的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）为资产负债率超过百分之七
关联方提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（六）法律、行政法规、规章、 （六）对股东、实际控制人及其关
规范性文件、证券交易所规则及本章 联方提供的担保；
程规定的须经股东大会审议通过的其 （七）法律、行政法规、规章、规
他担保情形。 范性文件、证券交易所规则及本章程规
公司不得为控股股东及本公司持 定的须经股东大会审议通过的其他担保
股百分之五十以下的其他关联方、任 情形。
何非法人单位或个人提供担保。 公司不得为控股股东及本公司持股
公司不得直接或间接为资产负债 百分之五十以下的其他关联方、任何非
率超过百分之七十的被担保对象提供 法人单位或个人提供担保。
债务担保。 公司对外担保总额不得超过最近一
公司对外担保总额不得超过最近 个会计年度合并会计报表净资产的百分
一个会计年度合并会计报表净资产的 之五十。
百分之五十。
第五十条 第五十条
公司召开股东大会的地点为：公 公司召开股东大会的地点为：公司
司住所地或股东大会会议通知中明确 住所地或股东大会会议通知中明确的其
的其他地点。 他地点。现场会议时间、地点的选择应
股东大会将设置会场，以现场会 当便于股东参加。发出股东大会通知后，
议形式召开。公司还将提供网络投票 无正当理由，股东大会现场会议召开地
的方式为股东参加股东大会提供便 点不得变更。确需变更的，召集人应当
利。股东通过上述方式参加股东大会 在现场会议召开日前至少两个工作日公
的，视为出席。 告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十五条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和证 交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议通过前，召集股 持股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股 对于监事会或股东自行召集的股东
东大会，董事会和董事会秘书将予配 大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第六十一条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议 （二）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（三）提交会议审议的事项和提 （三）提交会议审议的事项和提案；
案； （四）以明显的文字说明：全体股
（四）以明显的文字说明：全体 东均有权出席股东大会，并可以书面委
股东均有权出席股东大会，并可以书 托代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股
（五）有权出席股东大会股东的 权登记日；
股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话
（六）会务常设联系人姓名，电 号码；
话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十五条 第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东大会通知中将充分披露董事、
董事、监事候选人的详细资料，至少 监事候选人的详细资料，至少包括以下
包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职
职等个人情况； 等个人情况在公司 5%以上股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股 制人等单位的工作情况及最近五年在其
股东及实际控制人是否存在关联关 他机构担任董事、监事、高级管理人员
系； 的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）是否与持有公司 5%以上股份
（四）是否受过中国证监会及其 的股东、实际控制人、公司其他董事、
他有关部门的处罚和证券交易所惩 监事、高级管理人员存在关联关系；
戒。 （三）持有本公司股票的情况；
除采取累积投票制选举董事、监 （四）是否受过中国证监会及其他
事外，每位董事、监事候选人应当以 有关部门的处罚和证券交易所纪律处
单项提案提出。 罚，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公
司或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（六）深圳证券交易所要求披露的
其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关
提案中除了应当充分披露上述资料外，
还应当说明相关候选人是否存在不得提
名为董事、监事的情形，是否符合法律
法规、深圳证券交易所的其他规定和公
司章程等规定的任职要求。候选人存在
第（四）项、第（五）项相关情形的，
股东大会召集人应披露推举该候选人的
原因、是否对上市公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十六条 第八十六条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散 解散和清算或者变更公司形式；
和清算； （三）本章程的修改及其附件（包
（三）本章程的修改； 括股东大会议事规则、董事会议事规则
（四）公司在一年内购买、出售 及监事会议事规则）；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）分拆所属子公司上市；
一期经审计总资产 30%的； （五）《股票上市规则》第 6.1.8
（五）股权激励计划； 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内公
（六）法律、行政法规或本章程 司在一年内购买、出售重大资产或者担
规定的，以及股东大会以普通决议认 保金额超过公司最近一期经审计总资产
定会对公司产生重大影响的、需要以 百分之三十的；
特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十七条 第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
权，且该部分股份不计入出席股东大 《证券法》第六十三条第一款、第二款
会有表决权的股份总数。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事会、独立董事、持有百 买入后的三十六个月内不得行使表决
分之一以上有表决权股份的股东或者 权，且不计入出席股东大会有表决权的
依照法律、行政法规或者国务院证券 股份总数。
监督管理机构的规定设立的投资者保 公司持有的本公司股份没有表决
护机构（以下简称投资者保护机构）， 权，且该部分股份不计入出席股东大会
可以作为征集人，自行或者委托证券 有表决权的股份总数。
公司、证券服务机构，公开请求公司 公司董事会、独立董事、持有百分
股东委托其代为出席股东大会，并代 之一以上有表决权股份的股东或者依照
为行使提案权、表决权等股东权利 法律、行政法规或者国务院证券监督管
依照前款规定征集股东权利的， 理机构的规定设立的投资者保护机构
征集人应当披露征集文件，公司应当 （以下简称投资者保护机构），可以作
予以配合。 为征集人，自行或者委托证券公司、证
禁止以有偿或者变相有偿的方式 券服务机构，公开请求公司股东委托其
征集股东投票权。公司不得对征集投 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
票权提出最低持股比例限制。 表决权等股东权利
公开征集股东权利违反法律、行 依照前款规定征集股东权利的，征
政法规或者国务院证券监督管理机构 集人应当披露征集文件，公司应当予以
有关规定，导致公司或者其股东遭受 配合。
损失的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司董事为自然人，有下列情形 董事候选人存在下列情形之一的，
之一的，不能担任公司的董事： 不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）《公司法》规定不得担任董
民事行为能力； 事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）被中国证监会采取不得担任
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 上市公司董事的市场禁入措施，期限尚
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 未届满；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）被证券交易所公开认定为不
行期满未逾 5 年； 适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企 （四）法律法规、深圳证券交易所
业的董事或者厂长、总经理，对该公 规定的其他情形；
司、企业的破产负有个人责任的，自 董事候选人存在下列情形之一的，
该公司、企业破产清算完结之日起未 公司应当披露该董事候选人具体情形、
逾 3 年； 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
（四）担任因违法被吊销营业执 司规范运作：
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （一）最近三十六个月内受到中国
表人，并负有个人责任的，自该公司、 证监会行政处罚；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （二）最近三十六个月内受到证券
（五）个人所负数额较大的债务 交易所公开谴责或者三次以上通报批
到期未清偿； 评；
（六）被中国证监会处以证券市 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
场禁入处罚，期限未满的； 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
（七）最近三年内受到中国证监 案调查，尚未有明确结论意见；
会行政处罚； （四）被中国证监会在证券期货市
（八）最近三年内受到证券交易 场违法失信信息公开查询平台公司或者
所公开谴责或三次以上通报批评； 被人民法院纳入失信被执行人名单。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立 上述期间，应当以公司股东大会审
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 议董事候选人聘任意见的日期为截止
会立案调查，尚未有明确结论意见； 日。
（十）被中国证监会宣布为市场
禁入者且尚在禁入期；
（十一）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；
（十二）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东
大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
公司第一届董事会的董事候选人 公司第一届董事会的董事候选人和
和第一届监事会候选人均由发起人提 第一届监事会候选人均由发起人提名。
名。其余各届董事、监事提名的方式 其余各届董事、监事提名的方式和程序
和程序为： 为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任董
董事会增补董事时，现任董事会、单 事会增补董事时，现任董事会、单独或
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 者合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提 东可以按照不超过拟选任的人数，提名
名由非职工代表担任的下一届董事会 由非职工代表担任的下一届董事会的董
的董事候选人或者增补董事的候选 事候选人或者增补董事的候选人；
人； （二）股东应向现任董事会提交其
（二）股东应向现任董事会提交 提名的董事候选人的简历和基本情况，
其提名的董事候选人的简历和基本情 由现任董事会进行资格审查，经审查符
况，由现任董事会进行资格审查，经 合董事任职资格的提交股东大会选举；
审查符合董事任职资格的提交股东大 （三）董事候选人应根据公司要求
会选举； 做出书面承诺，包括但不限于：同意接
（三）董事候选人应根据公司要 受提名，承诺提交的其个人情况资料真
求做出书面承诺，包括但不限于：同 实、准确、完整，保证其当选后切实履
意接受承诺提交的其个人情况资料真 行职责等。
实、准确、完整，保证其当选后切实 公司董事会成员中可以设置公司职
履行职责等。 工代表，选举由职工（代表）大会直接
产生。
第一百一十条
董事被提名后，应当自查是否符合
任职条件，及时向公司提供其是否符合
任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整以及符合任职条件，并
保证当选后切实履行职责。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事连续两次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视 委托其他董事出席董事会会议，视为不
为不能履行职责，董事会可以建议股 能履行职责，董事会应当建议股东大会
东大会予以撤换。 予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当 出现下列情形之一的，董事应当作
作出书面说明并对外披露： 出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事 （一）连续两次未亲自出席董事会
会会议； 会议；
（二）任职期内连续十二个月未 （二）任职期内连续十二个月未亲
亲自出席董事会会议次数超过其间董 自出席董事会会议次数超过其间董事会
事会会议总次数的二分之一。 会议总次数的二分之一。
第一百一十六条 第一百一十七条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事辞职应当提交书面辞职报告。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
职报告。董事会将在 2 日内披露有关 送达董事会时生效：
情况。 （一）董事辞职导致董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会 于法定最低人数；
低于法定最低人数时，在改选出的董 （二）独立董事辞职导致独立董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、 人数少于董事会成员的三分之一或者独
行政法规、部门规章和本章程规定， 立董事中没有会计专业人士。
履行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下
除前款所列情形外，董事辞职自 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
辞职报告送达董事会时生效。 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
事仍然应当按照有关法律法规和公司章
程的规定继续履行职责，但存在本章程
第一百〇八条第一款规定情形的除外。
第一百一十七条 第一百一十八条
董事辞职生效或者任期届满，应 董事提出辞职的，公司应当在两个
向董事会办妥所有移交手续，其对公 月内完成补选，确保董事会构成符合法
司和股东负有的义务在其辞职报告尚 律法规和公司章程的规定。董事在任职
未生效或者生效后的合理期间内，以 期间出现本规则第一百〇八条第一款第
及任期结束后的合理期间内并不当然 （一）项、第（二）项情形的，相关董
解除，其对公司商业秘密保密的义务 事应当立即停止履职并由公司按相应规
在其任职结束后仍然有效，直至该秘 定解除其职务。公司董事在任职期间出
密成为公开信息。其他义务的持续期 现本规则第一款第（三）项、第（四）
间应当根据公平的原则决定，视事件 项情形的，公司应当在该事实发生之日
发生与离任之间时间的长短，以及与 起一个月内解除其职务。
公司的关系在何种情况和条件下结束 相关董事应被解除职务但仍未解
而定。 除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
公司半数以上董事在任职期间出现
依照本规则规定应当离职情形的，经公
司申请并经证券交易所同意，相关董事
离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事人员仍
应当按照法律法规和公司章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百一十九条
董事在离职生效之前，以及离职生
效后或者任期结束后的合理期间或者约
定的期限内，对公司和全体股东承担的
忠实义务并不当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密
负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及变更
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内， 定公司其他对外投资、收购出售资产、
决定公司其他对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
任或者解聘公司副总经理、财务负责 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
人等高级管理人员，并决定其报酬事 总经理、财务负责人等高级管理人员，
项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作 报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门 章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 第一百四十条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，应当审慎选择并 董事因故不能出席，应当审慎选择并以
以书面形式委托其他董事代为出席， 书面形式委托其他董事代为出席，独立
独立董事应当委托其他独立董事代为 董事应当委托其他独立董事代为出席。
出席。涉及表决事项的，委托人应在 委托书中应载明代理人额姓名、代理事
委托书中明确对每一事项发表同意、 项、授权范围和有效期限，并由委托人
反对或弃权的意见。董事不得做出或 签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
者接受无表决意向的委托、全权委托 应在委托书中明确对每一事项发表同
或者授权范围不明确的委托。代为出 意、反对或弃权的意见。董事不得做出
席会议的董事应当在授权范围内行使 或者接受无表决意向的委托、全权委托
董事的权利。董事未出席董事会会议， 或者授权范围不明确的委托。代为出席
亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会议的董事应当在授权范围内行使董事
次会议上的投票权。 的权利。董事未出席董事会会议，亦未
一名董事不得在一次董事会会议 委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上接受超过两名以上董事的委托代为 上的投票权。
出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十四条
出现下列情形之一的，董事应当作
出书面说明并披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一。
第一百四十五条
董事会审议授权事项时，董事应当
对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出
公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项
是否存在重大风险。董事应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第一百四十四条 第一百四十七条
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计工作；
提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计
（二）监督及评估公司的内部审 工作；
计工作，负责内部审计与外部审计的 （三）审阅公司的财务报告并对其
协调； 发表意见；
（三）审核公司的财务信息及其 （四）监督及评估公司的内部控制；
披露； （五）协调管理层、内部审计部门
（四）监督及评估公司的内部控 及相关部门与外部审计机构的沟通；
制； （六）公司董事会授权的其他事宜
（五）法律法规、本公司章程及 及法律法规、公司章程及深圳证券交易
董事会授予的其他职责。 所相关规定中涉及的其他事项。审计委
员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百五十五条
董事会秘书候选人除应符合高级管
理人员的任职条件外，提名人和候选人
还应在被提名时说明候选人是否熟悉履
职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的
专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
第一百五十八条 第一百六十二条
本章程第一百〇八条关于不得担任
本章程第一百〇八关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第一百一十二条关于董事的
本章程第一百一十一条关于董事
忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义
的忠实义务和第一百一十二条关于勤
务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十九条 第一百六十三条
在公司控股股东、实际控制人及 在公司控股股东、实际控制人及其
其控制的其他企业担任除董事、监事 控制的其他企业担任除董事、监事以外
以外其他行政职务的人员，不得担任 其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百七十条 第一百七十四条
高级管理人员在公司任职期间及 公司高级管理人员应当忠实履行职
离开公司后二年内不得从事与公司相 务，维护公司和全体股东的最大利益。
同或竞争的业务。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
公司高级管理人员在公司任职期间
及离开公司后二年内不得从事与公司相
同或竞争的业务。
第一百九十条 第一百九十四条
在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起四
月内向中国证监会和证券交易所报送 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度上半
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 年结束之日起两个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送半 出机构和证券交易所报送并披露中期报
年度财务会计报告，在每一会计年度 告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告依照法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及证券交易所的
交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告应当依照法
律、行政法规和部门规章的规定进行
编制。
第二百一十五条 第二百一十九条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起十日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内
十日内在本章程第二百一十一条规定 在本章程第二百一十五条规定的媒体上
的媒体上公告。 公告。
第二百一十七条 第二百二十一条
公司需要减少注册资本时，必须 公司需要减少注册资本时，必须编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起十日内通知债权人，并于三 之日起十日内通知债权人，并于三十日
十日内在本章程第二百一十一条规定 内在本章程第二百一十五条规定的媒体
的媒体上公告。债权人自接到通知书 上公告。债权人自接到通知书之日起三
之日起三十日内，未接到通知书的自 十日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起四十五日内，有权要求公 四十五日内，有权要求公司清偿债务或
司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
第二百一十九条 第二百二十三条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要 散；
解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责 关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困 继续存续会使股东利益受到重大损失，
难，继续存续会使股东利益受到重大 通过其他途径不能解决的，持有公司全
损失，通过其他途径不能解决的，持 部股东表决权百分之十以上的股东，可
有公司全部股东表决权 10%以上的股 以请求人民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十条 第二百二十四条
公司有本章程第二百一十九条第 公司有本章程第二百二十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的三
的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
第二百二十一条 第二百二十五条
公司因本章程第二百一十九第 公司因本章程第二百二十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解散
散事由出现之日起十五日内成立清算 事由出现之日起十五日内成立清算组，
组，开始清算。清算组由董事或者股 开始清算。清算组由董事或者股东大会
东大会确定的人员组成。逾期不成立 确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组进行清算的，债权人可以申请 行清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组进 定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百二十三条 第二百二十七条
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内通
通知债权人，并于六十日内在本章程 知债权人，并于六十日内在本章程第二
第二百一十一条规定的媒体上公告。 百一十五条规定的媒体上公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起三十 应当自接到通知书之日起三十日内，未
日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书的自公告之日起四十五日
四十五日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的
的有关事项，并提供证明材料。清算 有关事项，并提供证明材料。清算组应
组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债
债权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百三十五条 第二百三十九条
本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在陕西省工商行政管理局最近 以在陕西省市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
本次修订的《公司章程》经公司 2021 年年度股东大会审议批准后，报市场监
督管理局备案。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
