陕西盘龙药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




                 陕西盘龙药业集团股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度




                               第一章     总则

    第一条   为提高陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息的管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，
维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员。

    本指引所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司
的经营、财务或者上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

    第三条   公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理工
作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档等事宜。董事会办公室为公
司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，负责登记和保管
内幕信息知情人登记资料。

    公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条   未经董事会授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

    第六条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
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    第七条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写
本单位内幕信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。



                     第二章    内幕信息及内幕信息知情人

    第八条   本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、
证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露媒体或网站
上正式公开披露。

    第九条   本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；


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    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或被司法机
关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；

    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；

    （十七）上市公司收购的有关方案；

    （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。

    第十条   本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接
或间接获取内幕信息的单位或人员。

    第十一条   本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

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记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；

    （十）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定
代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的
相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

    （十一）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                   第三章    内部信息知情人的登记备案

    第十二条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当根据法律法规的要求对内
幕信息知情人进行登记，填写《内幕信息知情人登记表》（附件 1），如实、完整
并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十三条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、
内幕信息知情人的名称/姓名、证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗
位、与公司的关系、获取信息的时间等。

    第十四条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项的，除按照本制度第十条要求填写公司内幕信息知情人
档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 2），内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    公司进行本条所列重大事项的，应在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录按照规定报送深圳证券交易所和深圳证监
局备案。

    第十五条   登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书
应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。
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    第十六条   董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他
发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。

    董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案
分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内
幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十八条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，并保障提供的信息真实、准确、完整。

    第十九条   公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示
防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

    第二十条   内幕信息知情人登记备案的程序：

    （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需要第一时间将该信息告
知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间
内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。董事会秘书及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性。


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                         第四章   内幕信息的流转审批

       第二十一条   内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流
转。

       第二十二条   对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由
内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分
公司、子公司，并在董事会办公室备案。

       第二十三条   对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备
案。



                         第五章   内幕信息的保密管理

       第二十四条   内部信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、
监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前须将该信息
的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩
大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公
司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便
公司及时予以澄清。

       第二十五条   公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。

       第二十六条   内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。

       第二十七条   内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人谋利。

       第二十八条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司
及董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管机构报告。

       第二十九条   公司通过与内幕信息知情人通过签订保密协议等必要方式在
内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责
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任事项告知有关人员。

    非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。



                           第六章    责任追究

    第三十条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

    内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报有关信息的，公司将按情节
轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职
等相应的处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。

    第三十一条   内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证券交易所和
深圳证监局备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

    第三十二条   公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情
况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局备案。

    第三十三条   持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本
规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第三十四条   为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义
务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨
询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公
司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



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                              第七章      附则

    第三十五条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监
管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、
监管规则和《公司章程》发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管
规则和《公司章程》为准。

    第三十六条   本制度经公司董事会审议后生效实施，对本制度的修改应经董
事会批准。

    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。




                                           陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                                   二零二二年四月




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            附件 1

                                                                 陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                                                       内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：（注 1）                                                                                                                      报备时间：
序                       单位/      职务/                                与上市公      知悉内幕      知悉内幕       知悉内幕     内幕信     内幕信息                   登记人
        姓名                                          身份证号                                                                                            登记时间
号                       部门       岗位                                   司关系      信息时间      信息地点       信息方式     息内容     所处阶段                     签名
1                                                                                                                   注（2）      注（3）        注（4）

2

3

            公司简称：盘龙药业                              公司代码：002864

            经办人签名：                                    公司盖章：

            注：

            1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

            2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

            3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

            4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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附件 2

                                                    陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                                               重大事项进程备忘录

                                                公司简称：盘龙药业                公司代码：002864


 所述重大事项简述：

    交易阶段            时间             地点             筹划决策方式            参与机构和人员           商议和决议内容           签名




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。


法定代表人签名：                                公司盖章：


                                                                         - 10 -