陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会议事规则




                 陕西盘龙药业集团股份有限公司

                           监事会议事规则


                              第一章     总则

    第一条   为明确陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《陕西盘龙药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。



                              第二章     监事

    第二条   监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于
1/3。公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。

    第三条   监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。

    第四条   监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

    （一）《公司法》规定不得担任监事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未
届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事期限尚未届满；

    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；

    监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该监事候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见；

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。

    上述期间，应当以公司股东大会审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。

    第五条   监事被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是
否符合任职条件的书面说明和相关材料。

    候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

    第六条   监事候选人简历中，应当包括下列内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；

    （二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员存在关联关系；

    （三）持有本公司股票的情况；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；

    （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司
或者被人们法院纳入失信被执行人名单；

    （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

    股东大会选举监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说
明相关候选人是否存在不得提名为监事的情形，是否符合法律法规、证券交易所
其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相
关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

    第七条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
公司章程或本规则的规定，履行监事职务。

    第八条   监事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应
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当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高
级管理人员的关系等情况进行说明。

    第九条   监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行
使表决权。

    第十条   监事应承担下列义务：

    （一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，
维护公司利益，履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

    （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密；

    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司财产；

    （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任。



                      第三章   监事会的组成和职权

    第十一条   公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

    监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直
接向监管机构报告。

    监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。

    第十二条   公司应当采取有效措施保障监事的知情权，监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

    第十三条   公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事五名。
其中三名由股东代表出任，由股东大会选举或更换；二名由公司职工代表出任，
由公司职工民主选举或更换。

    最近二年内曾担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事

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人数的二分之一。

    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。

    第十四条     监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十五条     监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司的财务；

    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；

    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者公司章程规
定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    （六）向股东大会会议提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

    （九）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的
其他职权。

    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

    第十六条     监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。

    第十七条     监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面
审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容
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是否真实、准确、完整。

    监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、
监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

                         第四章   监事会主席的职权

    第十八条     监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

    第十九条     监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼。



                    第五章   监事会的议事规定和工作程序

    第二十条     监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召
开一次，任何监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日
前书面通知送达全体监事。

    第二十一条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事提议召开监事会临时会
议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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       （四）明确和具体的提案；

       （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会主席在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。

       第二十二条   召开监事会会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将盖有
监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮寄方式，提交全体监事。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是在出现紧急情况需
要尽快召开监事会临时会议时，不受上述通知期限的限制。

       第二十三条   监事会会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

       第二十四条   监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监
事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监
事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行
使表决权、而不再召开现场会议的方式。

    通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载
明：

       （一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；

       （二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

       （三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；

       （四）监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

       （五）其他需要通知监事的事项。表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。

    采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票
上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上
签字确认。经监事签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的截止期限
之前以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他召集监事会的监事或
董事会秘书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归
档。

    监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席会议。监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应
当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形

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成会议决议。会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签
名确认，并及时送达参会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

       第二十五条   在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传
签监事会决议的方式形成决议。实施细则为：监事会会议以传签书面决议方式召
开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专
人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草案
上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主
席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草稿即成为监事会决议，毋须再
召开监事会会议。在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他
负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。监事会主席、
其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制作
会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签
字。

       第二十六条   监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对
议程外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

       第二十七条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席和表决。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载
明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       第二十八条   监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向股东大会报告。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，
可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会
议，回答所关注的问题。

       第二十九条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。

       第三十条   监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监
事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交
下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

       第三十一条   监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票
表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
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新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内
重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

    第三十二条   监事会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果。

    对于通讯方式或传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议
记录。

    第三十三条   监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事应当在会议
决议上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

    第三十四条   监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人应在记录上签名。

    第三十五条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保管。监事会
会议档案的保存期限为十年。

    第三十六条   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。



                         第六章   监事会决议的执行

    第三十七条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十八条   监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

    第三十九条   对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据
公司有关规定安排实施。
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    第四十条   对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并
可提出评价意见。



                               第七章     附则

    第四十一条     本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修
改亦同。

    第四十二条     本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。

    第四十三条     本规则由监事会负责解释。




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                                                          二零二二年四月




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