盘龙药业：北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-08-25
北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004-05室
2022年8月
法律意见书
地 址：北京市东城区东长安街 1 号
东方广场 W2 座 1004-05 室
电 话：010-58116099
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北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下称“盘龙药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2022 年限制性股
票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
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效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本
所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说
明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或岀具的文件资料、证明文
件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次激励计划的合法合规
性进行了核查和验证，并对《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并
依法对本法律意见书承担责任。
5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对盘龙药业提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司符合本次激励计划的主体条件
根据盘龙药业现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（査询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2022 年
8 月 18 日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，查询日期：
2022 年 8 月 18 日）所获公开信息，盘龙药业的基本情况如下：
企业名称 陕西盘龙药业集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91610000223472005U
证券代码 002864
证券简称 盘龙药业
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上市地 深圳证券交易所
住所 陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园
法定代表人 谢晓林
一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；消毒剂销售(不含危险化学品)；中草药收购；第二类医疗器械销
售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产(不含
危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；
货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输(不含危险货物)；
经营范围
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
化妆品生产；保健用品(非食品)生产；保健用品(非食品)销售；保健食
品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营(销售预包装食品)；特
殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网
销售(销售预包装食品)；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1997-09-22
经营期限 1997-09-22 至无固定期限
根据盘龙药业现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2022 年
8 月 22 日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，查询日期：
2022 年 8 月 18 日）所获公开信息，盘龙药业为依法设立、合法有效存续且其股
票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据盘龙药业《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制评价报告》、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZF10476 号”《审
计报告》以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告并
经本所律师查验，盘龙药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盘龙药业为依法设立、合
法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，
不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司提供的董事会会议文件并经查验，2022 年 8 月 23 日，公司召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经
查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激
励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与
解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激
励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动
的处理方式等进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定，具体
内容如下：
（一）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予及
解除限售条件，《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》设置了公司层面业绩指标和激励对象个人层面绩效指标在内
的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并
充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第
十一条的规定。
（二）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，且股权激励计划所涉及的标
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的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十二条、第
十四条的规定。
（三）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司
前期已回购股份均价 26.75 元/股的 50%，为 13.38 元/股。公司对采用此种方式
确定限制性股票授予价格说明如下， 公司自上市以来尚未实施过股权激励计划，
公司所在的医药行业是高度依赖专业人才的智力密集型行业。鉴于目前公司面临
的人才竞争情况、长期可持续发展的战略需要，同时考虑到二级市场波动影响以
及激励与约束的对等，为推动本激励计划的顺利实施，公司本着‘重点激励、有
效激励’的原则，以回购均价的 50%作为限制性股票的授予价格”，且“本激励
计划公司设定了严格的考核体系，采用自主定价的方式确定限制性股票的授子价
格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，将为公司未来持续发展经
营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现”。上述限制性股票定
价依据及定价方式，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）解除限售期
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在授予登记完成之日起分四
次解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限
售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期为自限制性股票
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日止，第四个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 48
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易
日当日止。每期解除限售的比例分别为 25%、25%、25%、25%，符合《管理办
法》第二十四、二十五条的规定。
（六） 回购事项
《激励计划（草案）》对公司存在激励对象存在不符合获授条件的情况时的
限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已经履行如下法定程序：
1.2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提
请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案；
2.2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案，监事会认为“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能
够有效调动中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；
3.2022 年 8 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益”。
（二） 本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，盘龙药业尚需履行如下法定程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见
书。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
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激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
3.公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
5.公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和
相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划
已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划
的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述
法定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划涉及的激励对象共计 50 人，
包括：
1. 公司高级管理人员；
2. 中层管理人员（包含控股子公司）；
3. 核心业务/技术骨干（包含控股子公司）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励的中层管理人员及核心业务/技术骨干人员中，包含一名国籍
为中国香港籍的人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
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有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控
股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（二）激励对象的主体资格
根据激励对象的身份证明文件并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督
管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券
期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证
券交易所网站（査询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查
询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2022 年 8 月 18 日），
截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
不得成为激励对象的情形。
2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为，“列入公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格”，“其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效”。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露
1.2022 年 8 月 23 日，盘龙药业第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，盘龙药业已及时按照法
律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本
次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会
意见等文件。
2.根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，盘龙药业尚需按照
相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对
象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票
期权或限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司
不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，盘龙药业实施本次激励计划的目的是进一步健
全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮
助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳
定发展；充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司
凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公
司的行业地位；深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干
之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，
为股东带来更为持久、丰厚的回报。
2022 年 8 月 23 日，盘龙药业独立董事已对本次激励计划发表意见，认为“公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。同日，盘龙药业监事会已
对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划及其摘要的内容“符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动中层管
理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第二十三次会议决议，本次股权
激励对象中不含有公司董事，董事决议相关议案无需回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.盘龙药业为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所
上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的
实施本次激励计划的条件；
2.公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3.截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序
符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；
4.公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5.公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履
行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
6.公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定；
7.公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8.本次激励计划中无关联董事，在审议相关议案时无需回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书一式伍份，由律师签署并加盖本所公章后生效。
以下无正文。
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（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页）
北京瑞强律师事务所
负责人：________________
郑 瑞 志
经办律师：________________
经办律师：________________
年 月 日
