陕西盘龙药业集团股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》、《独立董事制度》及《公司章程》等相关规定，作为陕西盘龙

药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场

和审慎、负责的态度，已预先对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事

项进行了充分的审查，查阅了相关资料文件并与公司相关人员进行了必要沟通，

现发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

    经审核，我们认为：（一）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用

公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制

人及其他关联方占用公司资金的情况；（二）截至报告期末，公司不存在为股东、

股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供

担保的情况。

    二、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况

专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用

的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2022 年上半年度募集资

金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大错误。

    三、关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充
流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次终止“营销网络扩建及信息系统升级建设”募

集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况作出

的调整，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集

资金的使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，

审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司董事会审议的《关于首次公开发行股票募集资金投

资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    四、关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的独立意见

    公司第三届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及

《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经公司董事会提名委员会审查，提

名谢晓林先生、张水平先生、张志红先生、谢晓锋先生、吴杰先生、张德柱先生

作为公司第四届董事会非独立董事候选人。

    1、经审查，本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。提名人在充分了解被提名人的教育背景、

职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意，

提名程序符合《公司章程》等规定，合法、有效。

    2、本次提名的第四届董事会非独立董事候选人谢晓林先生、张水平先生、

张志红先生、谢晓锋先生、吴杰先生、张德柱先生，不存在《公司法》、《公司

章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入

者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易
所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

    因此，我们同意谢晓林先生、张水平先生、张志红先生、谢晓锋先生、吴杰

先生、张德柱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交

公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    五、关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的独立意见

    公司第三届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及

《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经公司董事会提名委员会审查，董

事会提名牛晓峰先生、任海云女士、焦磊鹏先生为公司第四届董事会独立董事候

选人。

    1、经审核，本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。提名人在充分了解被提名人的教育背景、

职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意，

提名程序符合《公司章程》等规定，合法、有效。

    2、本次提名的第四届董事会独立董事候选人牛晓峰先生、任海云女士、焦

磊鹏先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任上市

公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，

亦不是失信被执行人，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受

到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，具备担任上市公司独立董事的任职

资格和能力。

    因此，我们同意牛晓峰先生、任海云女士、焦磊鹏先生为公司第四届董事会

独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易

所审核无异议后将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    六、关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备

实施股权激励的主体资格。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最

近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国

证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不

存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具

有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主

体资格合法、有效。

    3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程

序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予

额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违

反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划。

    七、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

    经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核指标为营业

收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓

展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定

综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规

划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。




                                       独立董事：李俊德 任海云 焦磊鹏
                                                   2022 年 8 月 25 日