盘龙药业：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-08-25
2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：盘龙药业 证券代码：002864
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
陕西盘龙药业集团股份有限公司
二〇二二年八月
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
特别提示
一、 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由陕西盘龙药业集团股份有限公司
（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 112.64 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 8,667.00 万股的 1.30%；公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且本激励计
划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。
六、限制性股票的授予价格为 13.38 元/股。
该授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，公司已聘请了具有证券从
业资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心
业务/技术骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独
或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划拟
授予的激励对象 50 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工 901 人的 5.56%。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本计划
授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励
对象可以在未来 48 个月内按照 25%、25%、25%、25%的比例分四次解除限售。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
九、本激励计划各年度公司业绩考核目标为：以公司 2021 年营业收入为基
数，公司 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年的营业收入增长率分别不低于 25%、
56%、95%、140%。
十、业绩条件设置的合理性说明：
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长
率能够反映公司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标
的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状
况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合
理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成
长。
风险提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性和挑战性，
但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因
的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
十一、本计划的激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为
激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财
务资助。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（根据《管理办
法》规定的不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内），公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声明 ........................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 2
第一章 释义 ........................................................................................................................... 7
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ....................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................................... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ......................................................................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................. 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 30
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 32
第十四章 限制性股票回购原则 ......................................................................................... 35
第十五章 其他重要事项 ..................................................................................................... 37
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盘龙药业、本公司、
指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 50 人，具体包括：
（一）公司高级管理人员
（二）中层管理人员（包含控股子公司）
（三）核心业务/技术骨干（包含控股子公司）
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予 112.64 万股限制性股票，占公司股本总额 8,667.00 万股
的 1.30%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
量（万股） 的比例 的比例
孟重 副总经理 5 4.44% 0.06%
中层管理人员及核心业务/技术骨干
107.64 95.96% 1.24%
（49 人）
合计 112.64 100% 1.30%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的 1%。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划的解除限售期时间安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本次授予的限制性股票授予价格
限制性股票授予价格为每股 13.38 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 13.38 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、本次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司前期已回购股份均价 26.75 元
/股的 50%，为 13.38 元/股。
公司已于 2020 年 8 月 18 日披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2020-069），于 2021 年 11 月 5 日披露《关于回购公司股份实施进
展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-080），截止 2022 年 8 月 25 日，公司
通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,126,400
股，累计回购成交均价为 26.75 元/股。
公司自上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的医药行业是高度依赖
专业人才的智力密集型行业。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持续发
展的战略需要，同时考虑到二级市场波动影响以及激励与约束的对等，为推动本
激励计划的顺利实施，公司本着“重点激励、有效激励”的原则，以回购均价的
50%作为限制性股票的授予价格，该授予价格符合《管理办法》第二十三条的规
定。公司已聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六
条的要求发表专业意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
公司所处经营环境面临诸多挑战，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径，适当的授予价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引
并留住优秀的行业人才，同时也是促进公司持续增长的重要举措。本激励计划公
司设定了严格的考核体系，采用自主定价的方式确定限制性股票的授子价格，可
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，将为公司未来持续发展经营和股
东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，再考虑到激励对象取得相应的限制性股票所需承担的资金成本、纳税
义务等实际成本，在符合现行政策规定和市场实践的前提下，确定本计划限制性
股票的授予价格为 13.38 元/股，不低于公司前期已回购股份均价 26.75 元/股的
50%。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022 年-2025 年的 4 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件之一。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%
第三个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 95%
第四个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 140%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，本次激励对象包括高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技
术骨干，其考核分别如下：
1、高级管理人员、中层管理人员
股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况挂钩，权重比例为 100%。
2、核心业务/技术骨干
股权激励考核与公司年度营业收入增长率达成情况和个人年度绩效综合考
评结果挂钩，其中公司年度营业收入增长率权重比例 30%，个人年度绩效综合考
评结果权重比例为 70%。
管理人员以年度营业收入增长率为考核结果（实际营业收入增长率/目标营
业收入增长率*100），核心业务/技术骨干以综合（实际营业收入增长率/目标营
业收入增长率*30+个人年度绩效考评结果*70）考核结果为准。根据个人的考评
评价结果确定考评等级，原则上评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解
除限售的股份数量。
考核得分（S） 考核结果及等级 个人解除限售比例
S＞95 A 100%
90＜S≤95 B 100%
85＜S≤90 C 90%
70＜S≤85 D 80%
S≤70 E 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司的成长
性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。业绩指标的设置综合考虑了宏观
经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公
司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励
计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。同时也能有效激发员工创造力，有效结合公司与员工共同成
长。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 112.64 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
2,188.60 万元（按照 2022 年 8 月 24 日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授
予日为 2022 年 9 月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
股份支付总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,188.60 284.97 1,003.11 524.35 273.57 102.59
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收
益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、
中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子
公司内任职的，其获授的限制性股票按照调整后的职务对应的股权激励计划标准
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公
司限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离
职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解
除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对
象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本计划需经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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