证券代码：002864           证券简称：盘龙药业           公告编号：2022-050
债券代码：127057           债券简称：盘龙转债


                   陕西盘龙药业集团股份有限公司
             第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十三次会议通知于 2022 年 8 月 12 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。

    2.本次会议于 2022 年 8 月 23 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园

灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现

场与通讯相结合方式进行。

    3.本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。

    4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

    5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有

关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    《2022 年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年半年度报告摘要》。

    2.审议通过了《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度社

会责任报告》。

    3.审议通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

的议案》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年半年

度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    4.审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更

并永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开

发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充流动资金的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查

意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    5.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规

定，经公司董事会提名委员会资格审查，股东谢晓林先生提名谢晓林先生、张水

平先生、张志红先生、谢晓锋先生、吴杰先生、张德柱先生为第四届董事会非独
立董事候选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

    （1）提名谢晓林先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （2）提名张水平先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （3）提名张志红先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （4）提名谢晓锋先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （5）提名吴杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （6）提名张德柱先生为第四届董事会非独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行

表决。

    6.审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

    鉴于第三届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事

会现提名牛晓峰先生、任海云女士、焦磊鹏先生为公司第四届董事会独立董事候

选人，任期三年，自股东大会会议通过之日起计算。

    （1）提名牛晓峰先生为第四届董事会独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （2）提名任海云女士为第四届董事会独立董事候选人，
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （3）提名焦磊鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会

审议。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制进行

表决。

    7．审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司中层管理人员、核心业务/技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公

司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充

分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规

的规定拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    《 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》

详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。
    8.审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    9.审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定 2022 年限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性

股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2022 年限制性股票激励计划规定的方法对

授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会实施 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购

注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终

止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励

对象获得的收益予以收回；

    （10）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在

与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规

定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关

监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2022 年限制性股票激励

计划有关的协议；

    （12）为 2022 年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （13）授权董事会在限制性股票授予登记前，将员工放弃认购的限制性股票

份额在各激励对象之间进行分配和调整；

    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （15）提请股东大会授权董事会，就 2022 年限制性股票激励计划向有关政

府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成

向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资

本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的

所有行为；

    （16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2022 年限制性股票

激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    10.审议并通过了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2022 年 9 月 9 日召开陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年第一

次临时股东大会。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1．第三届董事会第二十三次会议决议；

    2. 深交所要求的其他文件。

                                     陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 25 日