证券代码：002864             证券简称：盘龙药业         公告编号：2022-062

债券代码：127057             债券简称：盘龙转债


                 陕西盘龙药业集团股份有限公司
              关于盘龙转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    股票代码：002864         股票简称：盘龙药业

    债券代码：127057         债券简称：盘龙转债

    转股价格：26.41 元/股

    转股期起止日期：自 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日

    转股股份来源：新增股份



    一、可转债上市发行概况

    （一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323 号）核准，陕西盘龙药业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 3 日公开发行了 2,760,000

张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为人

民币 276,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 4,015,632.08 元（不含税）后，

实际募集资金净额为人民币 271,984,367.92 元。立信会计师事务所（特殊普通

合伙）对本次公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资

报告》（信会师报字[2022]第 ZF10078 号）。
       （二）可转债上市情况

    经深交所“深证上[2022]306 号”文同意，公司 27,600 万元可转债将于 2022

年 4 月 8 日起在深交所挂牌交易，债券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。

       （三）可转债转股情况

    根据相关规定和公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下

简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束

之日（2022 年 3 月 9 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至公司可转

债到期日止，即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日。

       二、可转债转股的相关条款

    （一）发行数量：276.00 万张（276 万张）

    （二）募集资金总额：人民币 27,600.00 万元

    （三）票面金额：100 元/张

    （四）债券利率：第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、

第五年 2.40%、第六年 3.00%。

    （五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022

年 3 月 3 日至 2028 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工

作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （六）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个

月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2

日。

    （七）当前转股价格：人民币 26.41 元/股
    三、可转债转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序

    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，债券持有人通过深圳证券

交易所交易系统以报盘方式进行。

    2、持有人可以将自己账户内的“盘龙转债”全部或部分申请转为公司股

票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

    3、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为人民币 100 元，转换成股

份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股的

可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人

转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的

当期应计利息。

    4、可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，

按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

    （二）转股申报时间

    可转债持有人可在转股期内（即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日止）

深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；

    2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转债的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记

减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股

份数额，完成变更登记。
       （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

    当日买入的可转债当日可申报转股。可转债转股新增股份，可于转股申报

后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

       （五）转股过程中的有关税费

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

       （六）转股年度利息的归属

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首

日。

    付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相

邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计

息年度及以后计息年度的利息。

    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

       四、可转债转股价格的确定、调整及修正

       （一）初始转股价格的确定依据和最新转股价格

    1、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 26.59 元/股。本次发行的可转债的初

始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

    2、最新转股价格

    截至本公告披露日，“盘龙转债”的最新转股价格为 26.41 元/股。

    3、转股价格调整原因

    2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年利润分派方案为：以公司 2021 年

度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股

本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），2021 年度不送

红股，不实施资本公积转增股本。根据公司可转债转股价调整的相关规定，经计

算，“盘龙转债”转股价格由 26.59 元/股调整为 26.41 元/股。具体内容详见公

司刊登在巨潮资讯网的《关于 2021 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》

（公告编号：2022-046）。

    （二）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司

股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后

一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明

转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转

股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （三）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得

误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为

予以监督。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信

息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （四）转股股数确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人

申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一

股的整数倍。

    转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照《中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证

券发行人业务指南”）有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以

现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

    五、可转债的赎回条款及回售条款

    （一）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债面值的 115%

（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    2、有条件赎回条款
    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，

不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述

行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，

将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

    赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决

定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并

在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易

所规定的期限内不得再次行使赎回权。

    公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、

持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。

       （二）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易

日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全

部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的

情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计

算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金

用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转

债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转债

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，

该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的

计算方式参见赎回条款的相关内容）。
    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

    六、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在

股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的

股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    七、其他

    投资者如需了解“盘龙转债”的其他相关内容，请查阅公司 2022 年 3 月 1

日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西盘龙药业集团股份有限

公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。




                                    陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 6 日