北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二零二二年九月
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北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京瑞强律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所胡志超律师、陈晓昀律师出席公司
于 2022 年 9 月 9 日下午 14:00 召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），因受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对
本次股东大会进行见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及
《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会
的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法
合规及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效
性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审
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议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需
公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9
月 9 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。
2、公司于 2022 年 8 月 25 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“股东大会通知”），就本次股东大会的召集人、会议召开时间、
会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的程序、会议联系人姓名、电话号码、电子邮箱等事
项作出了通知。
本所律师认为，公司本次股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集合法、有效。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司于 2022
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年 8 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《陕西盘龙药业
集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事焦磊鹏
作为征集人就公司拟于 2022 年 9 月 9 日召开的 2022 年第一次临时股东大会中审
议的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
截至征集时间结束，独立董事焦磊鹏未收到股东的投票权委托。
2、本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 9 日下午 14:00 在西安市灞桥区
现代纺织产业园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，
会议由董事长谢晓林主持，参加会议的股东及股东委托的代理人就大会通知列明
的议案进行审议并表决。本次会议召开时间、地点、内容与股东大会通知所列内
容一致。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 9 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为 2022 年 9 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召
开合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 17 人，代表股份
41,934,050 股，占公司有表决权股份总数的 48.3836％；通过现场投票的股东 13
人，代表股份 41,863,850 股，占上市公司总股份的 48.3026％。本所律师对出席
本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明进行审查，证实
上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股
东及股东代理人均持有有效证明文件。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，本次会议通过网络投票系
统进行有效表决的股东共 4 名，代表股份 70,200 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0810%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东资格。
3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
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4、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就列入股东大会通知的议案以现场投票和网络投票相结合的
方式进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的股东代表、监事代表按照《公
司法》《公司章程》的规定进行计票、监票，投票活动结束后，公司统计了现场
投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据
统计了网络投票结果，经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人公布了表决
结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(一)《关于首次公开发行股票募集资金投资项目部分终止、变更并永久补充
流动资金的议案》
表决结果：同意 41,871,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8510%；
反对 62,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1490％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 44,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.6978％；反对 62,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 58.3022％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
(二)《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举谢晓林先生为第四届董事会非独立董事》
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本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,886,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 60,000 股。
本议案获得通过。
2.02《选举张水平先生为第四届董事会非独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
2.03《选举张志红先生为第四届董事会非独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,851 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,001 股。
本议案获得通过。
2.04《选举谢晓锋先生为第四届董事会非独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
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2.05《选举吴杰先生为第四届董事会非独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
2.06《选举张德柱先生为第四届董事会非独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
(三)《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
3.01《选举牛晓峰先生为第四届董事会独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,851 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,001 股。
本议案获得通过。
3.02《选举任海云女士为第四届董事会独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
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本议案获得通过。
3.03《选举焦磊鹏先生为第四届董事会独立董事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
(四)《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
4.01《选举罗庆水先生为第四届监事会股东代表监事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,851 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,001 股。
本议案获得通过。
4.02《选举朱文锋先生为第四届监事会股东代表监事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
4.03《选举马慧女士为第四届监事会股东代表监事》
本议案采用累积投票制进行表决，表决结果：现场及网络投票同意票数为
41,866,850 股。
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中小股东表决情况：
出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 40,000 股。
本议案获得通过。
(五)《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 41,871,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8510%；
反对 62,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1490％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 44,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.6978％；反对 62,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 58.3022％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
(六)《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 41,871,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8510%；
反对 62,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1490％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 44,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.6978％；反对 62,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 58.3022％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
(七)《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
表决结果：同意 41,871,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8510%；
反对 62,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1490％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
中小股东表决情况：
同意 44,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.6978％；反对 62,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 58.3022％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全
一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事
项进行审议表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，各
项议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法、有效。
四、结论和意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会
议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京瑞强律师事务所
负责人：________________ 经办律师:________________
郑瑞志 胡志超
经办律师:________________
陈晓昀
2022 年 9 月 9 日
