证券简称：盘龙药业                  证券代码：002864

债券简称：盘龙转债                  债券代码：127057




            上海荣正企业咨询服务
            （集团）股份有限公司
                       关于
       陕西盘龙药业集团股份有限公司
        2022年限制性股票激励计划
                     授予事项


                         之


        独立财务顾问报告


                     2022 年 9 月
                              目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 6
四、独立财务顾问意见 .............................................. 7

 （一）本激励计划的审批程序....................................... 7
 （二）本次限制性股票授予条件说明 ................................. 8
 （三）本次限制性股票的授予情况 ................................... 9
 （四）本激励计划的授予日........................................ 10
 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
 （六）结论性意见 ............................................... 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12

 （一）备查文件 ................................................. 12
 （二）咨询方式 ................................................. 12




                                  2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

盘龙药业、本公司、
                   指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本独立财务顾问、本
                   指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问

                    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药
本独立财务顾问报
                 指 业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之
告、本报告
                    独立财务顾问报告

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票           指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象             指
                          工

授予日               指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格             指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股
有效期               指
                          票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

                          激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期               指
                          于担保或偿还债务的期间

                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期           指
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件         指
                          足的条件

股本总额             指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1        《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》                      理》


                                          3
《公司章程》             指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

证券交易所               指 深圳证券交易所

证券登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                       指 人民币元

     注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




二、声明
      本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
      （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盘龙药业提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
      （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对盘龙药业股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盘龙药业的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
      （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
      （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
      （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划权益授予涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、公司相关财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
                                              4
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  5
三、基本假设
   本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
   （五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  6
四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序
    1．2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    2．2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 3 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 5 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。
    3．2022 年 9 月 9 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过
独立董事征集投票权委托投票，召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。
    4．2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单进行了
再次核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
                                    7
有效，确定的授予日符合相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盘龙药业本激励计划的
授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关
规定。


（二）本次限制性股票授予条件说明
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），只有在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授限制性股票。
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盘龙药业及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。


                                     8
（三）本次限制性股票的授予情况

    1．授予日：2022 年 9 月 16 日

    2．授予数量：112.64 万股，约占公司股本总额 8,667.00 万股的 1.30%（因

公司于 2022 年 9 月 9 日进入可转换公司债券的转股期，本文所称股本总额为可

转债转股前的股份数量）。

    3．授予人数：50 人

    4．授予价格：人民币 13.38 元/股

    5．股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、

24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制

性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

    限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                可解除限售数量占
  解除限售安排                   解除限售时间
                                                                获授权益数量比例

                 自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的         25%
                 最后一个交易日当日止

                 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的         25%
                 最后一个交易日当日止

                 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的         25%
                 最后一个交易日当日止

                 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的         25%
                 最后一个交易日当日止

                                      9
    7．限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                     获授的权益数    占授予总量     占股本总额
  姓名                职务
                                       量（万股）      的比例         的比例
  孟重             副总经理                 5           4.44%         0.06%
 中层管理人员及核心业务/技术骨干
                                        107.64         95.96%         1.24%
           （49 人）
               合计                     112.64          100%          1.30%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的激励对象
名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。


（四）本激励计划的授予日
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第一次会议
确定的限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 16 日。
    经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过
的 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管
理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。




                                       10
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明

    为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议
盘龙药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。


（六）结论性意见
    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予事项已取得了
必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相
关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公
司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。




                                  11
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
5、《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司限制性股票激励计
划授予事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》


（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                  12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙
药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2022 年 9 月 16 日