盘龙药业：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-09-17
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-067
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会授权，公司于 2022 年 9 月 16 日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 9 月 16 日为授予日，以人民币 13.38 元/股的授予价格向 50 名激励对象授予
112.64 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2．2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 3 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 5 日，
公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。
3．2022 年 9 月 9 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过
独立董事征集投票权委托投票，召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。
4．2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单进行了
再次核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1．授予日：2022 年 9 月 16 日
2．授予数量：112.64 万股，约占公司股本总额 8,667.00 万股的 1.30%（因
公司于 2022 年 9 月 9 日进入可转换公司债券的转股期，本文所称股本总额为可
转债转股前的股份数量）。
3．授予人数：50 人
4．授予价格：人民币 13.38 元/股
5．股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
7．限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
量（万股） 的比例 的比例
孟重 副总经理 5 4.44% 0.06%
获授的权益数 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员及核心业务/技术骨干
107.64 95.96% 1.24%
（49 人）
合计 112.64 100% 1.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单及授予事项的核查意见
1．本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2．本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等文件规定的激励
对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对
象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件。
3．公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4．本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予
日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 16 日，并同意
以授予价格人民币 13.38 元/股向符合条件的 50 名激励对象授予 112.64 万股限
制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1．根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划授予日为 2022 年 9 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关
于激励对象获授权益的相关规定。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3．本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划以 2022 年 9 月 16 日为限制性股
票授予日，以人民币 13.38 元/股的授予价格向 50 名激励对象授予限制性股票
112.64 万股。
四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股
份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员在授予日前
6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 16 日。经测
算，授予的 112.64 万股限制性股票应确认的总费用为 1,998.23 万元，该费用由
公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付总 2026 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
费用（万 （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
元）
1998.23 346.91 874.23 457.93 235.90 83.26
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响但影响程度不大，若考虑激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次授予已取得了必要的批准和授权。公司本次授予的授予日、授予对
象符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，本激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，限
制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划
的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
（五）《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司限制性股
票激励计划授予事项之法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西盘龙药业集
团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 16 日
