北京瑞强律师事务所

      关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

         限制性股票激励计划授予事项

                     之

                 法律意见书




北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004-05室

                 2022年9月
                                                                   法律意见书

                                              地址：北京市东城区东长安街 1 号
                                              东方广场 W2 座 1004-05 室
                                              电话：010-58116099
                                              传真：010-58116099
                                              Email：Recher@bjrecher.com




                     北京瑞强律师事务所

          关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

               限制性股票激励计划授予事项之

                            法律意见书


致：陕西盘龙药业集团股份有限公司

    北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下称“盘龙药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2022 年限制性股
票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并
已出具了《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下称“《限制性股票激励法律意
见书》”）。

    为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业
实施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具
本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《限制性股票激励法律意

                                   1
                                                                 法律意见书
见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《限制性股票激励法律意见书》中的
声明事项亦继续适用于本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为盘龙药业本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供盘
龙药业履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用
途。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对盘龙药业提供的有关本次股权激励
授予事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、关于本次授予的批准和授权

    1.2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提
请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。

    2.2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案，认为实施激励计划能够有效调动中层管理人员、核心业务/技术骨干人员
的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3.2022 年 8 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益”。

    4.2022 年 8 月 25 日，公司在巨潮资讯网网站披露了《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，且 2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 3 日通过公司内部
公示栏对激励对象名单及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。

    5.2022 年 9 月 4 日，公司监事会作出《陕西盘龙药业集团股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说

                                      2
                                                                 法律意见书
明》。监事会经核查认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次 2022 年限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

    6.2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东
征集了委托投票权。

    7.2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意
以 2022 年 9 月 16 日为本次授予的授予日，授予价格为 13.38 元/股，向 50 名激
励对象授予 112.64 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。

    综上，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出
具日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。



       二、关于本次授予的授予日

    1、2022 年 9 月 9 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    2、2022 年 9 月 16 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年
9 月 16 日。

    3、公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同
意公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日确定为 2022 年 9 月 16
日。

    4、根据公司的确认，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2022 年 9
月 16 日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下
列期间：


                                     3
                                                                法律意见书
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等关于授予日的相关规定。



    三、关于本次授予的授予对象

    1.2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予
计划与已披露计划不存在差异，同意以人民币 13.38 元/股的授予价格向 50 名激
励对象授予 112.64 万股限制性股票。

    2. 公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，同意以人民币
13.38 元/股的授予价格向 50 名激励对象授予 112.64 万股限制性股票。

    3. 2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为“本次拟被授予限制性股票的激励
对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中规定的激励对象相符”“本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件”，同意以授予价格人民币 13.38 元/股
向符合条件的 50 名激励对象授予 112.64 万股限制性股票。



    四、关于本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，在盘龙药业和激励对象同时满足下列授
予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


                                     4
                                                              法律意见书
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内年被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盘龙药业和
激励对象均未发生上述情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的条
件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得了必要的批准和授权。公司
本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。




                                    5
                                                         法律意见书
本法律意见书一式伍份，由律师签署并加盖本所公章后生效。

以下无正文。




                              6
                                                             法律意见书

（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司限
制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）



北京瑞强律师事务所




负责人：________________

            郑瑞志

                                         经办律师：________________

                                                           胡志超




                                         经办律师：________________

                                                            陈晓昀



                                                      2022 年 9 月 16 日