盘龙药业：监事会决议公告2022-10-28
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-076
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
二次会议通知于 2022 年 10 月 16 日以邮件方式向各位监事发出。
2．本次会议于 2022 年 10 月 26 日下午 14:00 在西安市灞桥区现代纺织产业
园灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用
现场召开的方式进行。
3．应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。
4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。
5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022 年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内非
公开发行人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟定了本次发行的方案，具
体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
①派息/现金分红：P1=P0-D
②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数量
未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董
事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
4.审议并通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司依据《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司具体情况编制了《陕西盘龙药业集团股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定，公司编制了《陕西盘龙药
业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公
司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字
[2022]第11279号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议并通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
为保证本次非公开发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，
公司根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行事项编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为了
保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、
董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议并通过了《关于<公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规
划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，
完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了
《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规
划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议并通过了《关于设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户
的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司募集资金应当
存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集
资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中
管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括
但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文
件等。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.审议并通过了《关于向中国农业银行柞水县支行申请人民币5,000万元
授信额度的议案》
根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向中国农业银行柞水县支行申请
人民币 5,000 万元授信额度，用于公司生产线设备购置，贷款期限为三年，此笔
贷款为信用贷款，无需提供抵押、担保，具体事项以银行审批为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.第四届监事会第二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
2022 年 10 月 28 日
