陕西盘龙药业集团股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第三次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为陕西

盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的

立场和审慎、负责的态度，已预先对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事

项进行了充分的审查，查阅了相关资料文件并与公司相关人员进行了必要沟通，

现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司

非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规

定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进

行了逐项核查，公司具备本次非公开发行 A 股股票的资格和条件。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开

发行 A 股股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公

司完善产业布局、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符

合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该方案内容，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见

    公司为本次编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行

A 股股票预案》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和规范性文件的有关规

定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开

发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》

《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕

500 号）等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督

管理委员会公告〔2022〕15 号）等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用

和存放募集资金的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的

独立意见

    公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股

票募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和

规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规

的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司

的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺的独立意见

     公司关于本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填

补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公

开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一

步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情

况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、关于《公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的独立意见

     公司董事会编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2022 年—

2024 年）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资

回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配

进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

     因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、关于公司设立2022年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意

见

     为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等法律法规，结合公

司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行 A 股股票募集资金

集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，有助于切实维护投资者

特别是中小投资者的合法权益。

    因此，我们同意开设 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的相

关事项。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相

关事宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权

董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次

非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司

章程》规定。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    综上所述，我们认为，公司第四届董事会第三次会议审议的与本次非公开发

行 A 股股票相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董

事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的

情形，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。



                                      独立董事：牛晓峰、焦磊鹏、任海云

                                                      2022 年 10 月 28 日