陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业
陕西盘龙药业集团股份有限公司
SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL
GROUP LIMITED BY SHARE LTD
（注册地址：陕西柞水盘龙生态产业园）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十月
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次非公开发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议
通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案尚
需取得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述通过或核准，
以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票
的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司取得中
国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
2
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数
量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量
由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次
非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的
公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
7、本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资
总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
3
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先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
以自有资金或自筹资金解决。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分
配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预
案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发
生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五
节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺”部分。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开
发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要........................................................... 8
一、公司基本情况 ............................................................................................... 8
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 .................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12
四、本次发行股票方案概要 .............................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ........................................... 16
八、本次发行的审批程序.................................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................17
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 30
四、可行性分析结论 ......................................................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...........................................32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构变动
情况 .................................................................................................................... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ........................ 33
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间
的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ....................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ....................................... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 34
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六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ..................................................................37
一、利润分配政策 ............................................................................................. 37
二、公司最近三年利润分配方案 ...................................................................... 40
三、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................. 41
四、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ..................... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...............................................44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 .................................................................................................................... 44
二、本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺................................ 44
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释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、盘龙药业 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
预案、本预案 指
股票预案
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
股票之行为
发行底价 指 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
定价基准日 指 非公开发行股票的发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
主板上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称 Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd
统一社会信用代
91610000223472005U
码
成立日期 1997 年 9 月 22 日
注册资本 86,670,000.00 元
法定代表人 谢晓林
注册地址 陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园
办公地址 陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号
邮政编码 710025
股票简称 盘龙药业
股票代码 002864.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 吴杰
联系电话 029-83338888-8832
传真号码 029-83592658
电子信箱 1970wujie@163.com
一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品
委托生产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输
经营范围 （不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用
品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品
经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用
途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
1、国家政策战略性支持中药产业发展，中医药行业迈入发展新时代
近几年国家政策密集出台，大力支持中药行业发展。2017 年发布的《中华
人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发
展方针和扶持措施。2019 年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创
新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重
要内容，促进传承与开放创新发展。2022 年国务院发布《“十四五”中医药发展
规划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大
任务，支持和促进中医药发展。2022 年二十大报告《高举中国特色社会主义伟
大旗帜 为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，
加强重大慢性病健康管理，促进中医药传承创新发展，推进健康中国建设。 现
阶段大力发展中医药是我国社会发展的必然要求。
根据 2016 年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，
到 2030 年，中医药产业规模目标高达 8 万亿元，2016-2030 年年均复合预期达
到 10.3%。根据头豹研究院相关数据，未来五年中国中医药行业市场规模将以
约 8.3%的年均复合增长率持续增长，到 2023 年，市场规模有望达到 22,367.7
亿元。
2、中药配方颗粒正处于发展拐点， 把握国家政策机遇，将迎来新一轮量价
齐升
2016 年国务院办公厅发布《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，
中药配方颗粒被纳入国家中医药发展战略。2021 年国家药监局组织制订了《中
药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》，从国家层面制定出台技术要求，
中药配方颗粒发展步入规范化轨道。2021 年 2 月国家药监局发布《关于结束中
药配方颗粒试点工作的公告》，对于中药配方颗粒未来的监管及定位做出了明
确规划。2021 年 11 月 1 日《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的施行，
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
意味着市场全面开放。随着中药配方颗粒试点工作结束，销售范围由二级及其以
上中医院拓展至具有中医执业的各级医疗机构，中药配方颗粒市场将迎来供给的进
一步增长，并推动中药配方颗粒行业稳步发展。
根据西南证券研究发展中心报告，从价格上看，配方颗粒替换国标之后价
格平均提升 80-100%；从量上来看，各省加快配方颗粒纳入医保进度，保证患
者的可及性。截至 2022 年 9 月，已有多省出台政策将配方颗粒纳入省级医保支
付范围，并参照乙类管理。随着纳入医保的省份增加，有望提高终端产品销量。
此外，中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组(DRG)付费，中药饮片仍
然可以按照 25%加成销售，以及各地将中药饮片纳入中治率考核等政策将有利
于推动配方颗粒行业快速发展。配方颗粒市场规模从 2016 年的 107 亿元增长到
2020 年的 255 亿元。预计我国未来配方颗粒的替代率约为 50%，未来将开启千
亿市场。
3、慢性疼痛及炎症类疾病高发，透皮给药类产品亟待发展
根据中康 CMH《2022 年中国消费者健康洞察疼痛系列报告-肌肉骨骼关
节疼痛篇》研究发现，肌肉骨骼关节疼痛病症渗透率高达 40%。随着我国人
口老龄化加剧、生活方式改变和环境变化，患病人数逐年增加，市场规模预计
仍将不断扩张，国内透皮给药类消炎镇痛药物市场亟待发展。“高壁垒透皮给
药系统研发平台建设项目”研发产品主要包括抗炎镇痛类外用制剂，国内布局
前述产品的企业较少。
4、借力陕西地区独特的中药产业发展底蕴，发挥地方医药龙头企业示范作
用
陕西省是中医药的重要发祥地之一，秦巴山区特殊的地理位置和气候条件
造就了丰富而独特的药用资源，并形成了具有陕西特色的道地药材“秦药”品
牌。“秦药”为陕西省及其周边地区所产的道地药材，是陕西具有潜在发展价
值与优势的产业之一，也是支撑我国医疗卫生事业和健康服务业的重要组成部
分。为推动中医药传承创新，打造富有陕西地域特色的“秦药”品牌，2020 年，
陕西省中医药工作联席会议办公室发布的《关于加快推进中药产业发展的意见》
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《陕西省中药产业发展规划（2020-2030 年）》，提出发挥陕西中药资源优势，
加快推进中药产业高质量发展。公司属于陕西三家医药工业上市公司之一，长
期深耕医药工业领域，拥有丰富的药物研发经验及专业团队，且内部控制严格、
公司运营规范，具备产能扩张的基础条件。本次募投项目生产基地位于秦岭南
麓商洛市柞水县，药品原材料大多都来自于秦岭，有先天优势，且公司是具有
“种、研、产、供、销”于一体的优势企业，在得益于陕西地区独特中药产业
背景的同时，带动陕西省地区医药行业健康发展。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、响应国家政策和临床民生需求，积极践行中医药产业稳健升级路径
本次非公开发行 A 股股票的实施是对国家政策及临床需求的积极响应。目
前国家政策持续鼓励中药行业发展，公司募投项目支持中医药传承创新，所生
产的配方颗粒是中药现代化进程中的重要成果之一，透皮给药类中药产品属于
改良型新药，均根植于临床和国内广大患者需求，成功商业化后将持续发挥中
医药的独特优势，在更大程度上满足人民群众的用药需求，推动中医药产业健
康快速发展，助力健康中国战略，符合国家长期战略发展规划。同时募投项目
主要研发产品可利用陕西省独特的中药材资源，提升药材的道地性和可溯源性，
从源头保障产品质量，增强“秦药”品牌声誉，依托公司上市地位稳步加速推
进“传承精华，守正创新”的发展纲领，助力中医药产业稳健升级。
2、紧密围绕公司战略，布局创新和高端制剂，优化产品结构，增强产品协
同价值，进一步夯实公司产品的抗风险能力
公司现已形成药材种植、药品研发、生产、销售、医药物流一体化发展格
局。公司现有产品以片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型为主，中药配方颗粒是中药
饮片的升级，且具有科学化、标准化等诸多优点；透皮给药类产品属于高端制
剂，是对公司消炎镇痛产品类别的补全。与公司战略定位一致，主打产品盘龙
七片目标市场一致，符合“口服+外用”、“中药+西药”、“传统剂型+高端
制剂”的产品管线升级战略。因此募投项目建成运营后，将与公司现有产品管
线产生协同效应，增强产品协同价值，并进一步丰富公司产业链。公司通过布
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
局创新和高端制剂，有助于夯实公司产品的抗风险能力，同时提高产品质量、
生产效率以及产品竞争力。故本次项目建设符合公司“一体两翼”的战略规划，
将推动公司聚焦主业，实现科技创新、可持续发展的长远目标。
3、兼顾短期和长期盈利能力，新增利润来源，夯实公司产业链条，提升公
司核心竞争力
本项目的建设旨在进行中药配方颗粒和透皮给药类产品的研发并加以商业
化。近年来中药配方颗粒在医院范围渗透率持续提升，现代透皮制剂产业化规
模不断提高。与此同时，在国家一系列鼓励政策的加持下募投项目产品所属市
场长期发展趋势良好，项目的建成将丰富公司现有产品类别，优化产品结构，
丰富产品管线，助力公司抢占细分市场发展先机，为公司带来新的利润来源。
随着国内老龄化及慢性疼痛类疾病问题加剧，市场对募投项目所涉及产品的需
求量将进一步上升，可有效消化本次募投项目新增产能。本次募投项目将购置
更为先进的仪器和设备，能有效提升公司中药配方颗粒和创新中药产品的生产
能力、产品质量以及研发能力，夯实公司产业链条。
综上所述，本项目的实施有利于保障公司短期以及长期的业绩增长与效益
实现，助力公司经营规模不断扩张，实现可持续发展；有利于加快公司医药的
研发和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，建立全方位的产品
体系，加强公司核心竞争力，进而提升公司在医药行业的市场地位。
4、补充流动资金，优化财务结构，积极顺应行业发展趋势，展现公司未来
持续向好发展的信心
募集资金可以加强公司的资金实力，为公司在进行主营业务产能扩张时提
供资金保障，有利于优化公司财务结构。公司顺应行业发展趋势，积极布局前
景广阔的产品管线，有利于增强和展现公司未来稳健持续发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
1、派息/现金分红：P1=P0-D
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数量
未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由
董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实际
认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调
整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的
14
陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行
完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资
总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
以自有资金或自筹资金解决。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行 A 股股
票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至第四届董事会第三次会议召开之日，公司董事长谢晓林先生持有
3,717.10 万股，持股比例为 42.88%，为发行人控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 2,600.00 万股（含本数）。按照本次发行
股数的上限来测算，本次发行完成后谢晓林先生持有上市公司的股份数保持不
变，合计直接及间接控制公司 3,717.10 万的股份表决权，谢晓林先生仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本
次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审
议通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本
次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资
总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）中药配方颗粒研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目总投资 13,923.53 万元，其中拟以募集资金投入 13,908.53 万元，建
设周期为 2 年。项目建成后，公司将产业化不少于 269 种中药配方颗粒。该项
目将进一步完善公司中医药产业链，提升中药配方颗粒产品的生产能力，提高
产品质量和生产效率，进一步巩固并扩大公司的市场份额和市场地位，符合公
司未来发展战略。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2、项目的必要性
（1）紧抓中药配方颗粒政策红利及行业发展拐点机遇，助力公司稳步实现
产业升级
本项目的实施是对国家政策及临床需求的积极响应。中药配方颗粒是中药
现代化进程中的重要成果之一，亦是对中药饮片规范化的升级。目前国家持续
鼓励中医药行业传承创新，出台政策支持中药配方颗粒行业发展。2022 年二十
大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜 为全面建设社会主义现代化国家而团
结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大慢性病健康管理，促进中医药传承
创新发展，推进健康中国建设。 现阶段大力发展中医药是我国社会发展的必然要
求。
多项政策红利促进了中药配方颗粒行业快速发展，随着中药配方颗粒的广
泛使用，国家及地方规范化政策亦相继出台，中药配方颗粒行业迎来良好机遇
和行业发展拐点。
本项目的实施是对国家及行业相关政策的积极响应，公司将在自身中药饮
片布局已形成一定规模的产业基础上，稳步规范升级，持续深耕中药现代化和
标准化建设，助力中药配方颗粒行业健康发展。
（2）有利于传承中药精华，促进中药产业发展，助力公司践行“秦药”品
牌使命
陕西是中医药的重要发祥地之一，秦巴山区特殊的地理位置和气候条件造
就了丰富而独特的药用资源，并形成了具有陕西特色的道地药材“秦药”品牌。
“秦药”为陕西及其周边地区所产的道地药材，是陕西具有潜在发展价值与优
势的产业之一，也是支撑我国医疗卫生事业和健康服务业的重要组成部分。随
着《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》《陕西省中医药发展
战略规划（2017-2030 年）》《陕西省中药产业发展规划（2020-2030 年）》
《陕西省中药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》《关于加快
推进中药产业发展的意见》《陕西省中药产业发展规划（2020-2030 年）》等多
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
项政策出台，“秦药”品牌形象得到进一步提升。公司属于陕西三家医药工业
上市公司之一，公司生产基地位于秦岭南麓商洛市柞水县，药品原材料大多都
来自于秦岭，有先天优势，且公司是具有“种、研、产、供、销”于一体的优
势企业，肩负着发展壮大秦药的使命。
通过本次项目的实施，公司将贯彻落实相关政策要求，加速构建涵盖中药
配方颗粒的中医药现代化、智能化、规范化产业链，做强做优“秦药”品牌。
（3）有利于强链补链，完善公司在中药产业链上的深耕，实现公司战略发
展布局
中药配方颗粒是依据中医药理论和患者需求，由单味中药饮片经水提、浓
缩、干燥、制粒而成，在中医药师配方后，供患者冲服使用，是对传统中药饮
片的补充，也称“中药免煎剂”是对中药饮片的。公司未来布局中药配方颗粒，
是在现有产业链上的精耕和完善，强链补链延链，补齐和夯实中药配方颗粒的
产业化链条，有助于丰富公司现有产品线，提高公司竞争力。
另外，公司布局中药配方颗粒的生产，符合公司“一体两翼”的战略目标，
符合公司聚焦主业、苦练内功、科技创新、国际化视野的战术路径。中药配方
颗粒的开发应用，从根本上改变了几千年来中药以根、茎、叶、花、果实等直
接入药的习惯，是一场深刻的观念变革和用药方式的革命。它变初级农副产品
（中药材）为高科技量化产品，潜藏着巨大的产业化优势、市场容量和社会经
济效益，实现了传统中药用药的科学化、规范化、标准化和现代化，更加符合
国际医疗保健用药要求，有利于加速中医药国际化进程。
公司通过本项目的建设，将会购置先进仪器和设备，有效提升公司中药配
方颗粒产品的生产能力，有效提升公司产品的品质和市场竞争力，促进公司中
药配方颗粒业务的可持续发展，有助于公司抢占行业发展先机，实现自身的战
略发展目标。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（4）中药配方颗粒在医院范围渗透率将持续提升，纳入医保，终端放开，
行业快速扩容，有望迎来量价齐升
中药配方颗粒的品种类型、数目及稳定供应能力是医院选择供应商的重要
指标。医院开出的单张中药方通常涉及十几味甚至几十味中药材，终端医药一
般不能混调，因此医院对于企业能稳定供应的配方颗粒品种有较高要求。2021
年我国中药配方颗粒试点结束后，销售范围由二级及其以上中医院拓展至具有
中医执业的各级医疗机构。且截至 2022 年 9 月，已有多省出台政策将配方颗粒
纳入省级 医保支付范围，并参照乙类管理，中药配方颗粒行业将快速扩容。且
中药配方颗粒相较于传统中药饮片使用方式更加简单，适合现代人的习惯，随
着患者教育的深入，其市场规模将持续扩张，有望迎来量价齐升。
项目的实施，有利于公司快速抢占新增市场份额，满足市场的需求。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有良好的原料供给渠道优势
中药材的质量决定中药产品的医疗效果，只有质量上乘、道地的中药材，
才能生产出疗效显著、质量稳定的中药产品。公司所在的柞水县地处秦岭南麓，
特殊的地理位置造就了植物药材资源的丰富多样性，素有“中药宝库”之称。
为了确保产品的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，与秦
岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的
供给和质量。相比其他企业，公司依托得天独厚的中药材资源优势，积极布局
“陕西七药”和特色“秦药”GAP 种植基地，搭建了道地药材溯源体系数字平
台，可为中药配方颗粒提供充足原材料，把控产品质量的同时能够多维度有效
降低生产成本。
公司长期积累的原材料资源优势，可以保证原材料成本和质量的稳定性，
提升公司市场占有率，巩固公司行业地位。
（2）公司拥有丰富的中药生产经验及完善的生产管理流程
公司是集药材 GAP 种植、药品生产（GMP）、研发、销售和医药物流
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
(GSP)为一体的现代高新技术企业。公司产品以骨科风湿类为主要治疗领域，
且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类、儿科类等多个治疗领域。公
司现拥有智慧工厂建筑面积约 5 万平方米，其中综合制剂车间拥有国际领先的
制剂生产线和自动化包装线，覆盖 15 个剂型、100 余个品种的产品；同时公司
拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服液、合剂
等十五个剂型的生产资质，生产经验丰富。
在生产管理方面，生产技术部是公司生产计划制定、组织生产和承担生产
任务的部门，负责公司生产的计划、组织、控制、协调工作，具体实施生产过
程的原料耗用、劳动安全、工艺管理、GMP 规范落实、设备保养等工作。生产
技术部总监是公司生产管理的直接责任人，负责建立完善的生产管理组织系统
和生产管理制度并贯彻执行，对生产任务、产品质量、成本消耗、安全生产、
员工培训、GMP 贯彻实施工作和经济技术指标负责。
公司在生产过程中坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，严格按
照《质量管理规程》《内控管理制度》等制度加强对生产安全过程的监督管理，
确保产品质量安全。公司重视相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序
更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性与稳定性。公司严格落
实《药品管理法》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》《药品生
产质量管理规范》等法律法规，严格执行 2020 年版《中国药典》，实施药品上
市许可人制度，生产质量管理体系运行平稳，药品质量安全可控。
公司丰富的中药生产经验及完善的生产管理流程为本项目的实施提供了生
产保障。
（3）公司拥有成熟的营销模式及强大的销售渠道
公司立足终端市场，不断深化渠道网络建设，构建了“产品+学术+品牌”
的营销模式。公司根据自身销售特点，建立起一支医药知识专业、销售经验丰
富、拓展能力强、人员稳定的营销团队。公司根据市场环境变化、结合公司销
售现状，积极整合各项营销资源、调整营销架构、创新营销管理制度，设立六
个大区，由各个大区总经理全面负责辖区市场营销工作，不断细分目标市场，
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同时布局零售市场、医疗市场，有效推动营销工作取得业绩增长。截至 2021 年
年底，公司已在国内 31 个省、自治区、直辖市建立了完备的营销网络，已与国
内 500 余家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，公司的主导产品盘龙七
片已覆盖到国内等级医院 3,200 余家，OTC 连锁药店和单体药店 4,000 余家，社
区医院、卫生院、诊所达 3,100 余家。
公司自有通过 GSP 认证的药品配送中心，可以为医疗机构实施精准配送，
目前拥有 35 个县（区）的配送资格，涉及 200 多家县级以上医疗机构药品、医
疗器械等。各库区及冷藏设备均配备了专业化温湿度监测系统、各库区设施设
备齐全且运行正常，能够确保全省二级及以上医院储存、配送的质量安全。公
司通过多年的配送服务，积累了成熟的配送经验，为终端销售提供了保障。
公司强大的销售渠道和精准的医疗机构仓储配送能力为本项目的实施提供
了市场推广和销售的保障。
（4）公司拥有完善的质量把控体系
产品品质是影响企业经济效益最基本的因素。因此公司非常重视产品质量
的控制，并建立了完善的质量管理体系。
在部门设置上，公司现已建成研究院和质量检验检测中心，并持续升级质
检中心，进一步提升公司的质量管控能力。在人员方面，目前公司检测中心实
验室有检验检测人员五十余人，主要检验人员均经过陕西省食品药品检验研究
院业务培训，并取得检验资格证书。
在质量管理制度方面，公司统筹计划管理，以市场需求为导向，在生产管
理上实行定岗、定编、定员的三定原则，推行联产、联质、联耗的绩效管理办
法，有效运用人力、物力、设备等合理组织生产，制订详细的工艺流程、技术
参数、关键控制点等技术标准。公司严格执行国家药品监管法律法规，深入贯
彻“客户在我心中、质量在我手中”的质量方针，始终以生产安全放心药为己
任，将药品注册标准的有关安全、有效和质量可控系统地贯彻到药品研发、生
产、质控、放行、贮运和上市后管理的全过程。公司先后四次通过国家 GMP 认
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证，并通过国际标准化组织 ISO9001 质量管理体系标准认证，ISO14001 环境管
理体系标准认证，ISO45001 职业健康与安全管理体系标准认证，被评为“陕西
省质量标杆企业”，并按照国家新版 GMP 要求建立了完善的药品质量管理体系
和内控管理制度，共制订质量管理规程文件 101 份，标准操作规程文件 583 份，
内控质量标准 650 份。以上都为本项目的实施提供产品质量的保障。
（5）公司拥有品牌优势
公司经过多年的发展，在业内已经积累了较高的市场地位，在国内同行企
业中处于领先地位，2019 年中国医药健康产业发展大会上，公司被认定为 2019
中国中药研发实力 50 强企业；2019 年被陕西省中医药品牌典范评选组委会评
定为“杰出秦药企业”。陕西省品牌建设促进中心依据品牌评价国家标准
GB/T29187-2012/ISO 10668∶2010《品牌评价品牌价值评价要求》、ISO 20671∶
2019《品牌评价原则与基础》及其他相关标准测算，公司 2021 年的品牌价值为
14.82 亿元。公司坚持走专业化学术推广道路，打造专业学术营销队伍，积极参
与各学会，如中华医学会、中华中医药学会、中国中西医结合学会组织的相关
学术年会，在临床专家层面具有一定的品牌影响力。
公司坚持品牌推广战略，现主导产品盘龙七片经临床验证表明，对风湿性
关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活
动受限均具有显著的治疗效果，在消费者群体中已经具备了较高的知名度，并
积累了一批忠实用户群体。盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片和金茵利胆胶
囊等曾多次被评为“陕西省名牌产品”，“盘龙”牌商标四次被认定为“陕西
省著名商标”。“盘龙”品牌的知名度和美誉度不断提升，品牌市场价值逐年
攀升，推广度极高，在风湿骨伤领域形成了一定品牌影响力。公司曾获得“国
家重点中药企业”“国家高新技术企业”“陕西省医药行业龙头企业”“省级
工业品牌培育示范企业”、陕西省“专精特新”中小企业、“隐形冠军培育库
企业”等荣誉。
公司经过多年发展，在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地位，
领先优势明显。良好的品牌形象为公司市场营销和新产品推广打下了坚实的基
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
础。
4、项目效益分析
本项目的内部收益率为 18.69%，静态投资回收期为 7.44 年（含建设期），
具备较好的经济效益前景，有利于提升公司整体盈利水平。
本项目与公司现有中药布局具有协同性。通过本项目实施，能有效完善公
司的中医药现代化产业链，实现公司产品结构多元化，提升公司整体实力和市
场竞争优势。
（二）高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目
1、项目基本情况
透皮贴剂是国际主流体外给药的方式之一，主要有凝胶贴膏（巴布剂）、
油性贴膏（热熔胶贴剂，Tape）、溶剂胶贴剂（Patch）三类，均为高端制剂，
存在技术迭代。目前中国传统中药贴膏占据大部分市场，化药贴膏以仿制凝胶
贴膏为主。本项目拟研发的主要产品为透皮贴剂中的凝胶贴膏和热熔胶贴剂。
本项目总投资估算为 13,545.00 万元，其中拟以募集资金投入 11,400.00 万
元。通过本项目研发布局，将进一步增强公司技术创新的源动力，有利于公司
形成良好的产品梯队，提升品牌价值，提高企业核心竞争力，实现骨科领域跨
越式发展，惠及民生。
2、项目的必要性
（1）透皮给药是制剂创新、高端制剂的主流方向之一，国家政策推动透皮
给药技术创新
透皮给药系统（TDDS）是口服及注射之外第三大给药系统，也是制剂创新
的主流方向之一。在鼓励高端制剂及透皮给药行业发展方面，2018 年国家药品
监督管理局、药品审评中心发布《新注册分类下皮肤科仿制药的技术评价要求
（2018 年）》(征求意见稿)，从立题合理性、参比制剂选择、处方工艺开发、
原辅包质量控制、质量研究与控制、稳定性研究、药学研究及生物等效性评价
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等方面阐述药品评审中心对皮肤用药审评的基本原则，为 TDDS 类产品仿制上
市研究提供可参考依据。2020 年，国家药品监督管理局、药品审评中心推出
《化学仿制药透皮贴剂药学研究技术指导原则（试行）》，为指导中国透皮贴
剂化学仿制药研发，提供了可参考的技术标准。
本项目的实施将有利于公司把握国家鼓励医药创新的政策机遇，逐步布局
高端制剂，持续推进中西医并重、医药创新和高端制剂行业发展，助力健康中
国。
（2）伴随着透皮给药技术的突破，TDDS 领域市场潜力巨大
根据 Research and Markets 数据，2019 年全 球 TDDS 市场规模约 60.64 亿美
元，并预计到 2027 年达到 84.15 亿美元，CAGR 为 4.3%。TDDS 凭借高安全性、
恒定的药效释放速度、高患者依从性等优势在多个治疗领域均有丰富需求。本
次公司布局透皮给药产品主要集中在抗炎镇痛领域。
在国内，慢性疼痛及炎症类疾病发病率较高、患者数量众多，严重危害
国民健康。根据中康 CMH《2022 年中国消费者健康洞察疼痛系列报告-肌肉
骨骼关节疼痛篇》研究发现，肌肉骨骼关节疼痛病症渗透率高达 40%。由北
京医院、西安交通大学医学院第二附属医院、四川大学华西医院等联合开展的
《中国 40 岁以上人群原发性骨关节炎患病状况调查》研究显示，中国 40 岁以
上人群原发性骨关节炎总体患病率为 46.3%，40-49 岁、50-59 岁、60-69 岁和
70 岁及以上人群的患病率分别为 30.1%、48.7%、62.2%和 62.0%。随着人口老
龄化、生活方式改变和环境变化，患病人数逐年增加，居民经济负担加重。
项目实施后，将满足国内庞大的慢性疼痛及骨科炎症临床需求，并抓住透
皮给药行业发展机遇，满足市场需求。
（3）透皮给药剂型创新较分子创新性价比高，且具有一定技术壁垒，适合
公司现阶段产品创新升级战术路径
在供给端，相较创新药研发高额的资金投入,制剂创新性价比更高；新剂型
的研发周期、申报流程和市场监测期也短于分子创新。同时，透皮给药可开发
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多种适应症，FDA 已批准的 TDDS 药品涉及高血压、心绞痛、晕吐、AD、抑
郁症、镇痛、尼古丁依赖、避孕和尿失禁等。在需求端，透皮给药可以弥补传
统口服给药方式的缺陷,与传统给药方式形成良 好互补关系；满足部分口服难成
药药物的成药需求，以及满足消化系统功能障碍患者的用药需求。
透皮给药亦具有极高技术壁垒：凝胶膏剂成型工艺在制备过程中要考虑基
质原料的匹配度、相容性、顺序比例等各方面，该工艺壁垒较高，构成企业核
心竞争力。目前我国尚未形成中成药凝胶膏剂系统的制备工艺，仍需进一步发
展。
（4）有利于丰富公司产品管线，提升公司产品技术壁垒，加强公司在骨科
领域的市场影响力，促进公司战略协同发展
从给药途径看，我国骨骼肌肉系统用药分为外用、内服、注射和其他，其
中以外用和内服为主，占比分别为 33%和 29%。 本项目研发产品主要应用于骨
骼肌肉系统疾病。公司一直深耕骨骼肌肉系统用药产品，主导产品盘龙七片是
全国独家、医保甲类品种，曾入选中药保护品种，在骨骼肌肉系统风湿性疾病
领域的市场和品牌优势明显。本次募投产品适应症为骨关节炎、肌肉痛、外伤
导致肿胀疼痛的消炎和镇痛，以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛
等，与现有产品的治疗领域及客户群体具有协同性，将进一步增强公司在骨骼
肌肉系统用药领域竞争力。且本项目研发的骨骼肌肉系统用药主要为外用化学
药，与公司现有口服中药（盘龙七片）形成协同，推动公司“口服+外用”、
“中药+西药”、“传统剂型+高端制剂”的产品管线升级战略落地。
若本项目成功商业化，将进一步夯实公司在风湿骨伤领域的市场地位和占
有率，与现有产品管线形成协同，提升公司产品的技术壁垒和市场壁垒，优化
公司产品结构。
（5）有利于公司通过差异化产品技术升级策略，聚焦提升自身主业，促进
产业商业化进程，助力业绩增长
相比欧美等发达国家，我国现代透皮给药产品开发市场起步较晚。传统制
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剂是为了服用方便而解决药物“成型”的问题。高端制剂是在传统制剂基础上
改良、创新，以克服治疗缺陷和实现临床优势为首要目的，通过改变药物的理
化性质和体内代谢特征，提高治疗效果，降低毒副反应，改善用药依从性，满
足临床需求，使患者获益更多。高端制剂凭借更佳的依从性、耐受性、服用便
利性等优势已逐步发展成各治疗领域的主力产品，国内外市场均呈现良好的增
长态势。高端制剂因存在技术壁垒，国内市场仍被原研厂家占据；同时，国内
仿制药研发进度相对缓慢，整体竞争压力小，公司通过本项目开展技术壁垒较
高的高端制剂研发，聚焦自身主业，有望帮助企业优化资源结构，立足优势产
品，避开普通制剂拥挤“赛道”。
本项目主要进行透皮给药产品的研发和商业化，目前国内企业以生产传统
中药贴膏产品为主，现代透皮制剂产业化规模较小。本项目的成功实施有利于
公司通过差异化的技术升级策略，助力业绩增长与效益实现，实现长期可持续
发展、经营规模不断扩大的战略目标。
（6）逐步增强自主创新能力，提升研发团队整体素质
公司借助持续的产品创新和全面的市场营销体系，获得了良好的业务口碑，
建立了优秀的品牌形象，受到用户的广泛认可，业务规模持续增长。公司高度
重视以市场需求为主导的研发创新，随着公司业务规模的不断扩大，行业竞争
加剧，为应对多变的市场环境及高端产品的市场需求，公司将继续加大研发力
度，开发新产品满足业务发展需求。本项目涉及的透皮给药产品临床试验监管
严格，研发难度高、耗时长。为提高公司研发产出效率，确保研发顺利实施，
加快商业化进程，公司将选择前期以 CRO（临床研究组织）为主的研发方式，
同时搭建自己的团队，提高公司团队整体研发水平，未来逐步实现透皮给药产
品的自主研发。
本次募集资金的投入将有效解决公司透皮给药系统研发平台的资金问题，
增强公司自主创新能力，提升公司药物研发的效率和效果，加快新产品研发和
产业化进程。另外，本项目实施也将有利于公司吸引和培养一批经验丰富、技
术实力强的研发人才，保障公司未来发展对研发人才的需求。
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3、项目实施的可行性
（1）透皮给药系统（TDDS）用药优势明显
相比传统的口服和注射给药方式，透皮给药具有无血药浓度峰谷现象、降
低毒副作用、避免肝脏的首过效应及药物在胃肠道的灭活，保持恒定血药浓度，
增加用药顺应性等优势。本次募投产品适应症主要为骨关节炎、肌肉痛、外伤
导致肿胀疼痛的消炎和镇痛，以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛
等，主要目标为中老年人群以及经常运动的人群，未来的市场需求增长空间大。
（2）公司拥有产学研基础及药物研发经验
公司是陕西省“专、精、特、新”企业，依托“三中心&三平台”（国家
企业技术中心、风湿与肿瘤制剂工程技术中心、陕西省医疗机构制剂集中配制
中心&中国产学研创新示范平台、博士后创新基地、陕西省古代经典名方开发
与应用共享平台）专家团队的科研实力，不断深化与西安交通大学、西北大学、
陕西师范大学、陕西科技大学、陕西中医药大学、西安医学院、商洛学院等科
研院校的产学研项目合作，建立“盘龙药业未来产业创新研究院”“商洛学
院 盘龙药业博士工作站”，具有完善的研发体系及较高的“产学研”研发实
力。
依托研发体系及产学研基础，公司持续开展在医疗机构制剂、大健康产品、
中药配方颗粒和化学药等方面的研发。2022 年 1-6 月，公司开展治疗新冠肺炎
的 1 类化学创新药 3CLpro 抑制剂研发，持续在医疗机构制剂、大健康产品、中
药配方颗粒和化学仿制药等方面投入研发。公司 2022 年上半年度取得医疗机构
制剂备案 6 个，处于技术审评 3 个，完成中试研究 2 个，其余在小试研究阶段；
开发大健康产品 7 个，4 个品种在研究阶段；开发中药配方颗粒 15 个。截至
2022 年 6 月 30 日，公司及子公司共拥有 55 项专利，其中授权发明专利 25 项，
授权外观设计专利 25 项。
公司扎实的产学研基础及药物研发经验为项目的顺利开展提供保障。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）公司拥有成熟的研发模式及专业的管理团队
高水平、高效率的研发团队，是研发目标有效实现的前提和保证。企业必
需具备高水准的研发团队，不断提升产品性能，持续研发新产品、新技术，才
能保持核心市场竞争力。一个成熟产品从研发设计到最终获批上市，要经历严
格的基础研究、产品试制，生物学评价、注册检验、临床实验和注册申报等多
个复杂环节，一般需要 2-4 年时间，而一个高水平技术团队的培养往往需要 2-3
个成熟产品的研发经验。公司长期重视研究开发，在生产经营过程中培养、引
进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。拥有一支由博士、硕士等
高学历人才组成的研发团队，具备丰富的药品开发经验。
公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，培养和储备了一大批
行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司不断加强人
力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和竞争机制，通过培养、引进
和外聘三种形式，扩充公司发展所需的各类人才。
公司专业的研发及管理团队为项目的实施奠定了坚实的基础，大力助推公
司的可持续、高质量发展。研发项目的按序推进将增强研发团队的协作能力，
提升研发效率和研发水平，形成公司发展的内部动力。同时本项目的实施，既
能稳定和提升现有的研发骨干人员，也能吸引更多高水平的专业技术人才，团
队结构得以优化，整体水平得以提升。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 4,891.47 万元
的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公
司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，进一步完
善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 61,063.68 万元、67,031.30 万
元、88,748.49 万元和 43,097.46 万元，分别同比增长 24.76%、9.77%、32.40%
和 7.34%。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，还通过银行借款、公开发行可转换公司债券等外部融资方式筹集资金以
满足日常经营之需，利用财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也产生
了一定的利息费用支出。
2019 年至 2022 年度 1-6 月，公司财务费用中的利息支出分别为 0.00 万元、
284.95 万元、349.45 万元和 694.39 万元。公司可通过本次股权融资优化财务结
构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。
3、项目效益分析
本次募集资金补充流动资金，短期来看，将进一步降低公司的资产负债率，
提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风
险能力；长期来看，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资
金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步
提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符
合公司及公司全体股东的利益。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）对公司盈利水平的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生
效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短
期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，
公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营
业绩将会得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随
着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目
建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司
的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；
本次募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和
财务结构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而
为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业
的现代高新技术企业。公司经营药品品类丰富，聚焦风湿骨伤类，代表产品盘
龙七片为公司主导品种，同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、皮肤病、儿
科类等多个治疗领域。公司作为医药工业企业，一方面秉承“传承精华、守正创
新”的中医药发展精神，不断夯实主营业务的核心竞争力；另一方面也在积极探
索产业升级路径，挖掘第二增长曲线。本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将用于中药配方颗粒研发及产业化项目、高壁垒透皮给药系统研发平台
建设项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务展开。故本次发行完成后，
公司主营业务保持不变，本次募投项目的实施将进一步提高公司产品质量和盈
利能力，并强化公司产业、资源布局优势，优化产品结构，最终实现核心竞争
力的有效提升。
本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案公告日，公司尚无在
本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行后《公司章程》变动情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办
理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章
程》的计划。
（三）本次发行后公司股权结构变动情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），发行数量不超过
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%。按照本次发行股数的上限来测算，本次发行完成后谢晓林先生持
有上市公司的股份数保持不变，合计直接及间接控制公司 3,717.10 万的股份表
决权，占比 32.99%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
故本次发行完成后，公司总股本将增加，股权结构将发生一定变化，但不
会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风
险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资
项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因
此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将
得到进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增
加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制
的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不
会因本次发行而新增同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用情况或公司为控股股东及其关联人提供担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，公司资产负债率将有效降低，
公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通
过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否获得
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司股东大会审议通过及中国证监会核准、最终核准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行将向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发
行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
（三）管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等
都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管
理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力
不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时
调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（四）研发风险
新药的研发是一项系统工程，包括工艺研究、质量研究、药理毒理研究、
临床研究，小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究
工作和持续的资金投入。项目产品的研发具有很高的研发壁垒，目前国内透皮
给药类产品的技术尚未成熟，在国内获批的企业极少，产品的临床前研究、临
床试验等需要项目自主创新，项目存在研发失败的可能性。
（五）募投项目无法实施和无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或
者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等情
形，将对募集资金投资项目的推进造成不利影响。
本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因
素密切相关，若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将
导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影
响。
（六）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、
经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预
期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人
二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资
损失的风险。
（七）股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定
幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集
资金投资项目给公司带来的经济效益显现需要一段时间，导致短期内净利润增
长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指
标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（八）新冠肺炎疫情风险
新冠疫情的持续蔓延，使全球经济陷入衰退。目前新冠疫情仍在全球范围
内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活。因此，如果后续国内外疫
情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的
防疫政策趋严，进而对公司的原材料采购、新药研发、生产组织、销售开拓、
物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，将可能会对公司经营业绩
造成不利影响。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的相关要求，为规
范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司
现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的处理措施
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真或邮件沟通、
举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大
会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑
公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配方案
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2019 年 12 月 31 日总股本
86,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本。发行人通过回购专户持有的公司股份，不享
有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意 2020 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）85,548,100.00 股为基数分配利润，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本。
2022 年 5 月 17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意 2021 年年度拟以实施权益分派股
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）85,543,600.00 股为基数分配利
润，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人累计现金分配利润占年均可分
配利润的比例为 50.68%，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红总额（含税） 1,539.78 1,283.22 1,300.05
归属于上市公司股东的净利润 9,316.99 7,911.50 7,177.89
当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比例 16.53% 16.22% 18.11%
2019 年度-2021 年度现金分红总额合计 4,123.05
2019 年度-2021 年度年均可分配利润 8,135.46
2019 年度-2021 年度现金分红总额占年均可分配利润的比例 50.68%
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发
展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规
划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符
合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
公司根据相关规定并结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》，该规划已经第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
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的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润
分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规
划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公
司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是
中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2022 年-2024 年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和
条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在
未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年
度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在未来三年，公司每
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年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提
出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当
对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，
并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东
大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（五）未来股东分红回报规划的制定安排
公司至少以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的
利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分
配规划。
（六）附则
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设及说明
为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，
做出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司 2023 年 3 月底完成本次非公开发行 A 股股票（该完成时间
仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）本次发行上限为 2,600.00 万股（含本数），该发行上限仅为估计，由
于公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，最终发行数量以经中国证监
会核准后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
30,200.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。假设本次非公开发行 A 股股票的价格为 25.51
元/股（该价格为 2022 年 9 月 30 日前二十个交易日交易均价的 80%），以此测
算本次发行数量为 11,838,494 股；
（5）公司 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 4,486.96 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,640.22 万元（未经审
计）。假设公司 2022 年 1-6 月净利润占全年净利润为 50%，即假设 2022 年全
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为 8,973.92 万元和
9,280.44 万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，
且公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年
增幅分别按-10%、0%和 10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以公
司公告为准）；
（8）暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（10）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份
数有影响的因素；
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算）：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 8,668.32 8,668.32 9,852.17
本次募集资金总额（万元） 30,200.00
预计本次发行完成日期 2023 年 3 月 31 日
情形一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,973.92 8,973.92 8,973.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,280.44 9,280.44 9,280.44
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 0.91
归属于上市公司股东
稀释每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.86
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 10.73 9.69 7.79
基本每股收益（元/股） 1.07 1.07 0.94
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.89
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 11.10 10.02 8.05
情形二：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年下降
10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,973.92 8,076.53 8,076.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,280.44 8,352.40 8,352.40
基本每股收益（元/股） 1.04 0.93 0.82
归属于上市公司股东
稀释每股收益（元/股） 0.96 0.87 0.78
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 10.73 8.76 7.04
归属于上市公司股东 基本每股收益（元/股） 1.07 0.96 0.85
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.99 0.90 0.80
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的净利润 加权平均净资产收益率（%） 11.10 9.06 7.28
情形三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,973.92 9,871.31 9,871.31
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,280.44 10,208.48 10,208.48
基本每股收益（元/股） 1.04 1.14 1.00
归属于上市公司股东
稀释每股收益（元/股） 0.96 1.06 0.94
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 10.73 10.61 8.53
基本每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.04
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.99 1.09 0.97
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 11.10 10.97 8.82
注：测算每股收益采用的总股本数据，以公司截至 2022 年 9 月 30 日的总股本 8,668.32 万
股为基数。由于公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，该测算仅为估计。
（二）本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资
金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期
回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次采用非公开发行 A 股股票方式募集资金，符合公司未来业务发展的资
金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升盈利
能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和
全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
（四）填补摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈
利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职
责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度
保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金
的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票
募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多
变的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 8.87 亿元，同比增长 32.40%。随
着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展
目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补
充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场
开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，
快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局
新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润
分配。公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。在公司实现产业升级发展、企业健康发展和经营业绩持续提升的过
程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
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陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股
东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
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2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任，并依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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