陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

   关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）

等有关法律、法规及规范性文件的规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下

简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件

后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法

律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的

条件。

    2、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案合理、

切实可行，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

    3、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集

资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、

准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

    4、公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A

股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》及《实施细则》等法

规和规范性文件的有关规定。本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未

来公司整体发展方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    5、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对

填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已做出承诺，符合《国务院办公厅关

于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规

和规范性文件的规定，有利于降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，

充分保护公司股东特别是中小股东的利益，填补回报措施合理、可行。

    6、公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2022 年—2024

年）股东分红回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公

司章程》的规定，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股

东要求和意愿的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发

展所处阶段等情况，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，保

持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    7、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕

15 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等法律

法规，结合公司实际情况，设立募集资金专用账户对本次非公开发行 A 股股票募

集资金集中管理和使用，募集资金专用账户不用作其他用途，有助于切实维护投

资者特别是中小投资者的合法权益。

    8、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发

行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

                 2022 年 10 月 28 日