证券代码：002864           证券简称：盘龙药业          公告编号：2022-087
债券代码：127057           债券简称：盘龙转债


                   陕西盘龙药业集团股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票授予登记完成日期：2022年11月4日
     限制性股票授予登记数量：112.64万股
     限制性股票授予登记人数：50名
     限制性股票授予价格：13.38元/股
     限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
     本次授予的限制性股票授予后股份性质：有限售条件股份
     本次授予登记完成后，“盘龙转债”转股价格不变。

    2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022 年 9 月

9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司召开第

四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的授予

登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议

案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司

召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相

关核查意见。

    （二）2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 3 日，公司对 2022 年限制性股票激

励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未

收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 5

日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。

    （三）2022 年 9 月 9 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并

通过独立董事征集投票权委托投票，召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，

公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

    （四）2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事

会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单进行

了再次核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、限制性股票的授予情况

    （一）授予日：2022 年 9 月 16 日

    （二）授予数量：112.64 万股，约占公司股本总额 8,667.00 万股的 1.30%

（因公司于 2022 年 9 月 9 日进入可转换公司债券的转股期，上述股本总额为可

转债转股前的股份数量）。

    （三）授予人数：50 人

    （四）授予价格：人民币 13.38 元/股

    （五）股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

    （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。

    2、本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24

个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性

股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

    限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                              可解除限售数量占
  解除限售安排                  解除限售时间
                                                              获授权益数量比例

                 自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月         25%
                 内的最后一个交易日当日止

                 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月         25%
                 内的最后一个交易日当日止

                 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月         25%
                 内的最后一个交易日当日止
                  自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
 第四个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月            25%
                  内的最后一个交易日当日止

    （七）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                       获授的权益数    占授予总量     占股本总额
   姓名                职务
                                         量（万股）      的比例         的比例
   孟重             副总经理                5             4.44%          0.06%
  中层管理人员及核心业务/技术骨干
                                          107.64         95.96%          1.24%
              （49 人）
                合计                      112.64          100%           1.30%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、因公司于 2022 年 9 月 9 日进入可转换公司债券的转股期，表中股本总额为可转债转

股前的股份数量。

    三、激励对象获授的限制性股票与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次授予计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    四、已回购股份用于股权激励情况的说明

    （一）公司回购股份期间累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累

计回购公司股份 1,126,400 股，约占回购股份方案实施前公司总股本的 1.30%，

支付的总金额为 30,133,752 元（不含交易费用）。

    （二）公司于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 9 日召开第三届董事会第二

十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 9 月 16 日，
公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，确定 2022 年 9 月 16 日为授予日，向符合条件的 50 名激励对象共

计授予 112.64 万股限制性股票，授予价格为 13.38 元/股。

    （三）本次授予限制性股票 112.64 万股，股份来源为公司从二级市场回购

的本公司 A 股普通股股票，授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则

第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益

工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动

处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份

进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交

付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照

其差额调整资本公积(股本溢价)。企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权

益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公

积（其他资本公积）。

    五、本次授予股份认购资金的验资情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日出具了《验资报告》

（信会师字[2022]第ZF1221号），对公司本次授予股份认购资金的实收情况进行

了审验，经审验：截至2022年09月24日止，贵公司本次股票激励实际由50名股权

激励对象认购1,126,400股，每股13.38元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的

认购款人民币15,071,232.00元，授予限制性股票收到的金额与库存股回购成本

差额计入资本公积，其中冲减库存股成本人民币30,148,831.27元，减少资本公

积（股本溢价）人民币15,077,599.27元，出资后股本仍为86,682,408.00元。

    同时我们注意到，贵公司本次出资前的注册资本为人民币86,670,000.00元，

股本为人民币86,670,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

并于2017年11月8日出具“信会师报字[2017]第ZF10909号”验资报告。
      其余：2022年9月9日至2022年9月24日，“盘龙转债”累计转股数为12,408

 股。该股本变更未履行验资程序，未办理注册资本工商变更登记。上述事项完成

 后，贵公司注册资本变更为86,682,408.00元，股本变更为86,682,408.00元。

      截至2022年9月24日止，贵公司累计注册资本为人民86,682,408.00元，累计

 股本为人民币86,682,408.00元。本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。

      六、本次授予限制性股票的授予日及授予登记完成日期

      本次激励计划的授予日为2022年9月16日，限制性股票授予登记完成日期为

 2022年11月4日。

      七、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6

 个月买卖公司股票情况的说明

      参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月不存

 在买卖公司股票的行为。

      八、公司筹集的资金的用途

      公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

      九、公司股本变动情况表

                         本次变动前            本次变动         本次变动后
       类别
                    股数（股）        比例   变动数（股）   股数（股）    比例

1、有限售条件股份   31,463,912    36.30%      +1,126,400    32,590,312   37.60%

2、无限售条件股份   55,218,496    63.70%      -1,126,400    54,092,096   62.40%

3、股份总数         86,682,408   100.00%          0         86,682,408   100.00%

     注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中本次变动前采用截至2022年9月23

 日的股本结构。

      本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

      十、收益摊薄情况

      公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情
况不作调整。

       十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

   公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。

本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

化。

       十二、备查文件

   1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师字

[2022]第ZF1221号）；

   2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认

书》。



                                      陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 11 月 4 日