中泰证券股份有限公司

               关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

               不提前赎回“盘龙转债”的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西盘龙药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“盘龙药业”）公开发行可转换债券的保荐机构，根
据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对盘龙药业本次不提前
赎回“盘龙转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、“盘龙转债”的基本情况

    1、发行上市基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323 号）核准，公司于 2022 年

3 月 3 日公开发行了 2,760,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面

值为 100 元，发行总额为人民币 27,600.00 万元。经深交所“深证上[2022]306 号”

文同意，公司 27,600 万元可转债已于 2022 年 4 月 8 日起在深交所挂牌交易，债

券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。

    根据相关规定和公司披露的《公司公开发行可转换债券募集说明书》（以下

简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之

日（2022 年 3 月 9 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至公司可转债

到期日止，即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延

至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。“盘龙转债”的初始转股

价格为 26.59 元/股。
    2、转股价格调整情况

    2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021

年度利润分配的预案》，公司 2021 年利润分派方案为：以公司 2021 年度权益分

派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），2021 年度不送红股，不实施

资本公积转增股本。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“盘龙转债”的转

股价格将由 26.59 元/股调整为 26.41 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 31

日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 25 日在巨潮资讯网

上披露的《关于 2021 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2022-046）。

    二、可转债有条件赎回条款

    根据募集说明书，“盘龙转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    三、本次可能触发可转债有条件赎回条款的情况

    自 2022 年 10 月 18 日至 2022 年 11 月 8 日，公司股票价格已有 15 个交易

日的收盘价不低于“盘龙转债”当期转股价格（即 26.41 元/股）的 130%（含 130%，

即 34.33 元/股），已经触发“盘龙转债”的有条件赎回条款。

    四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

    2022 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于不提

前赎回“盘龙转债”的议案》，考虑到“盘龙转债”自 2022 年 9 月 9 日起开始转股，

转股时间较短，同时结合当前的市场情况，为了保护投资者利益，决定本次暂不

行使“盘龙转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盘龙转债”。同时决定在本次董事

会审议通过后 3 个月内（即 2022 年 11 月 9 日至 2023 年 2 月 8 日），如再次触

发“盘龙转债”的有条件赎回条款时，均不行使“盘龙转债”的提前赎回权利，不提

前赎回“盘龙转债”。

    以 2023 年 2 月 8 日后首个交易日重新计算，若“盘龙转债”再次触发有条件

赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“盘龙转债”的提前赎回权利。

    五、实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员在赎回条件满足前六个月内交易“盘龙转债”的情况及未来六个月内减持“盘
龙转债”的计划

    1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员在本次“盘龙转债”赎回条件满足前六个月内（即 2022 年 5 月 8 日

—2022 年 11 月 8 日）交易“盘龙转债”情况如下表：

                       期初持有可转债   期间买入数   期间卖出数   期末持有可转
     名称/姓名
                         数量（张）       量（张）     量（张）   债数量（张）
 谢晓林（实际控制
 人、控股股东、董事   1,199,285        0         658,325      540,960
       长）
  谢晓锋（董事）       23,700          0         23,700            0
  张水平（董事）       36,505          0         36,505            0
  张志红（董事）       36,000          0         36,000            0
   吴杰（董事）        21,712          0         21,712            0
  张德柱（董事）        3,630          0          3,630            0
  罗庆水（监事会主
                        6,453          0          6,453            0
        席）
  朱文锋（监事）        2,900          0          2,900            0
 祝凤鸣（财务总监）     7,900          0          7,900            0
 黄继林（副总经理）     968            0          968              0

    除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“盘龙转债”的情形。

    2、截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“盘龙转债”的计划。

如未来上述主体拟减持“盘龙转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定

减持，并依法履行信息披露义务。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：盘龙药业本次不提前赎回“盘龙转债”的事项已经公
司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约
定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意盘龙药业不提前赎回“盘龙转债”的事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
不提前赎回“盘龙转债”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                            郭 强                   杨圣志




                                                   中泰证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 8 日