证券代码：002864            证券简称：盘龙药业      公告编号：2023-013
债券代码：127057            债券简称：盘龙转债



                陕西盘龙药业集团股份有限公司

       关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
         采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）拟
向特定对象发行 A 股股票。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法
规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设及说明

    为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情
况，做出如下假设：

    1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大不利变化；

    2、假设公司 2023 年 9 月底完成本次向特定对象发行 A 股股票（该完成时
间仅为公司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；



                                     1
    3、本次发行上限为 2,600.00 万股（含本数），该发行上限仅为估计，由于
公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，最终发行数量以经中国证监会
注册后实际发行股票数量为准；

    4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
30,200.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定。假设本次向特定对象发行 A 股股票的价格为
25.51 元/股（该价格为 2022 年 9 月 30 日前二十个交易日交易均价的 80%），
以此测算本次发行数量为 11,838,494 股；

    5、根据公司 2022 年年度业绩预告，公司预计 2022 年实现归属于上市公司
股东的净利润 9,450 万元至 10,250 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,500
万元至 10,300 万元。假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后的净利润为公司 2022 年度业绩预告的下限数额。即假设
公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 9,450 万元，扣除非经常
损益后的净利润为 9,500 万元。

    假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司
2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增幅分
别按-10%、0%和 10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    7、假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以
公司公告为准）；

    8、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；

    9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。


                                    2
           10、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
      其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数
      有影响的因素；

           （二）对公司主要财务指标的影响

           基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
      务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产
      收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
      公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
      （2010 年修订）规定计算）：
                                                      2022 年度/     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                        项目                          2022 年 12
                                                       月 31 日         发行前           发行后
总股本（万股）                                           8,671.36         8,671.36         9,855.21
本次募集资金总额（万元）                                                30,200.00
预计本次发行完成日期                                                2023 年 9 月 30 日
情形一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                         9,450.00         9,450.00         9,450.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）       9,500.00         9,500.00         9,500.00
                       基本每股收益（元/股）                 1.09             1.09             1.05
归属于上市公司股东
                       稀释每股收益（元/股）                 1.06             1.06             1.03
的净利润
                       加权平均净资产收益率（%）          10.13%           10.13%            9.37%
                       基本每股收益（元/股）                 1.10             1.10             1.06
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益     稀释每股收益（元/股）                 1.07             1.07             1.04
的净利润
                       加权平均净资产收益率（%）          11.18%           10.18%            9.42%
情形二：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年下降
10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                         9,450.00         8,505.00         8,505.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）       9,500.00         8,550.00         8,550.00
                       基本每股收益（元/股）                 1.09             0.98             0.95
归属于上市公司股东
                       稀释每股收益（元/股）                 1.06             0.96             0.94
的净利润
                       加权平均净资产收益率（%）          10.13%            9.11%            8.43%

归属于上市公司股东     基本每股收益（元/股）                 1.10             0.99             0.95
的扣除非经常性损益     稀释每股收益（元/股）                 1.07             0.97             0.94



                                               3
的净利润              加权平均净资产收益率（%）            11.18%          9.16%             8.48%
情形三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                           9,450.00     10,395.00       10,395.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）         9,500.00     10,450.00       10,450.00
                      基本每股收益（元/股）                   1.09           1.20              1.16
归属于上市公司股东
                      稀释每股收益（元/股）                   1.06           1.16              1.13
的净利润
                      加权平均净资产收益率（%）            10.13%         11.14%             10.31%
                      基本每股收益（元/股）                   1.10           1.21              1.17
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益    稀释每股收益（元/股）                   1.07           1.17              1.13
的净利润
                      加权平均净资产收益率（%）            11.18%         11.20%             10.36%
      注：测算每股收益采用的总股本数据，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 8,671.36 万
      股为基数。由于公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，该测算仅为估计。

           二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

           本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募
      集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情
      况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年
      的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司
      经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
      的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期
      回报的风险。

           三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

           本次采用向特定对象发行 A 股股票方式募集资金，符合公司未来业务发展
      的资金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升
      盈利能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公
      司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。

           四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
      人员、技术、市场等方面的储备情况

           （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

           1、中药配方颗粒研发及产业化项目

                                               4
    公司是以药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企
业。公司自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成以盘龙七
片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、
妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。

    本项目经营内容和公司现有主营业务保持一致，均为中药类产品的生产制
造。目前，公司拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆
剂、口服液、合剂等十七个剂型、原料药和中药饮片的生产资质。公司具备中
药配方颗粒的研发及工艺制备基础，本次募投项目技术工艺与现有技术工艺基
本一致，经过多年积累，公司工艺制备技术已较为成熟。本项目建成投产以
后，将为发行人新增一项收入来源，进一步增强盈利能力，并为公司后续的新
药研发提供潜在的产品和技术储备。

    2、高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目

    公司立足于中成药行业，产品涉及的治疗领域以骨科风湿类为主。本项目
研发的产品为高端透皮给药贴剂，适应症为骨关节炎、肌肉痛、外伤导致肿胀
疼痛的消炎和镇痛以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛等，将继续
以骨科风湿类用药为主要发展方向，优化公司产品结构，丰富公司产品线。

    公司本次项目紧密围绕公司的主营业务，是公司在未来发展战略上作出的
重大布局。本次募投项目的建设不会导致发行人生产经营模式发生变化。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有行业运
作经验丰富的管理团队和一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才；多年
的技术研发和沉淀，使公司具备了完善的研发体系及较高的“产学研”研发实
力，为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司根据市场环境
变化、结合公司销售现状，积极整合各项营销资源、调整营销架构、创新营销
思路、完善管理制度，已在国内 31 个省、自治区、直辖市建立了完备的营销网
络，为公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的销售奠定了坚实
的基础。


                                   5
    五、填补摊薄即期回报的具体措施

   为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

   公司坚持“聚焦主业、苦练内功、科技创新、国际化视野”的战术路径，
未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司
将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，
节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。

   同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职
责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度
保障。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

   本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金
的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了
《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根
据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，
严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募
集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机




                                     6
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。

    （三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力

    近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多
变的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 8.87 亿元，同比增长 32.40%。随
着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展
目标。

    因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补
充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场
开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，
快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局
新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。

    （四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三
年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利
润分配。公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。在公司实现产业升级发展、企业健康发展和经营业绩持续提升的
过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。


                                  7
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。

       六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：

       （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东、实际控制人根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股
东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律
责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”




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    （二）公司董事、高级管理人员承诺

   公司董事、高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺如下：

   “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

   4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

   5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

   6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任，并依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；

   7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”




                                      陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 27 日




                                  9