盘龙药业：第四届董事会第五次会议决议公告2023-02-28
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2023-010
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议通知于 2023 年 2 月 23 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。
2.本次会议于 2023 年 2 月 27 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园
灞柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现
场与通讯相结合方式进行。
3.本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。
5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》等相关法律法规及规范性文件，公司结合实际情况逐项自查，认为公
司符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发
行 A 股股票的条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司第四届董事会第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司对前述
方案进行了调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进
行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后
的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购情况协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并报中国证监会注册后，按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数量
未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行
数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监
会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调
整。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法
规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）募集资金金额及用途
本次发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则(2023 年修订)》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股
东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案
之日起 12 个月。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次向特定对象发行股票方案尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3.审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司就本次
向特定对象发行 A 股股票事项编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修
订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，就本次向特
定对象发行 A 股股票事项编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
鉴于公司向特定对象发行 A 股股票方案的调整，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性
文件的规定，为保障中小投资者利益，并结合实际情况，公司就本次向特定对象
发行对即期回报摊薄的影响进行了同步修订，并制定了具体的填补即期回报措施
（修订稿），公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修
订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号-上市公司发行证
券申请文件（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公
司具体情况，编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，现董事会提请股东大会授权公司董事会全
权负责办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金
规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关的一切
事宜；
（2）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的
募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新审议表决的事项除外）；
（3）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施；
（4）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括
但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有
必要文件；
（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（6）依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增
加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
（9）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关
事宜。
上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 3 月 17 日召开陕西盘龙药业集团股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第五次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
