陕西盘龙药业集团股份有限公司

              独立董事关于第四届董事会第五次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法（2023

年修订）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市

规则（2023 年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《独立

董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为陕西盘龙药业集团股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，

已预先对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项进行了充分的审查，查阅

了相关资料文件并与公司相关人员进行了必要沟通，现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管

理办法》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的

资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司具备本次向特定对象发行

A 股股票的资格和条件。

    因此，我们同意该议案内容。

    二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行

注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次向特定对象发

行 A 股股票方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司

完善产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的

长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

    因此，我们同意该方案内容。

    三、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见

    公司为本次编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股

票预案（修订稿）》符合《证券法》《发行注册管理办法》等法规和规范性文件

的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本

次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

    因此，我们同意该议案内容。

    四、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订

稿）的独立意见

    公司编制的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集

资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《证券法》《发行注册管理办法》

等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合

法律法规的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次向特定对象发行股票，有

利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容。

    五、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关

主体承诺（修订稿）的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄影响的分析和提出

的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次

向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院

办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情

况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容。

    六、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

    公司编制的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必

要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价基准日、发行价格及定

价原则，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期

回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事

宜的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章

程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有

利于高效、有序落实好本次向特定对象发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权

期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。

    因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    综上所述，我们认为，公司第四届董事会第五次会议审议的与本次向特定对

象发行 A 股股票相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

董事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益

的情形，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：牛晓峰、焦磊鹏、任海云

                2023 年 2 月 27 日