中泰证券股份有限公司

               关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

                 提前赎回“盘龙转债”的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西盘龙药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“盘龙药业”）公开发行可转换债券的保荐机
构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对盘龙药业本次提前
赎回“盘龙转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、“盘龙转债”的基本情况

    （一）发行上市基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323 号）核准，公司于 2022 年

3 月 3 日公开发行了 2,760,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面

值为 100 元，发行总额为人民币 27,600.00 万元。经深交所“深证上[2022]306 号”

文同意，公司 27,600 万元可转债已于 2022 年 4 月 8 日起在深交所挂牌交易，债

券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。

    根据相关规定和公司披露的《公司公开发行可转换债券募集说明书》（以下

简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之

日（2022 年 3 月 9 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至公司可转债

到期日止，即 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延

至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。“盘龙转债”的初始转股

价格为 26.59 元/股。
    （二）转股价格调整情况

    2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021

年度利润分配的预案》，公司 2021 年利润分派方案为：以公司 2021 年度权益分

派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），2021 年度不送红股，不实施

资本公积转增股本。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“盘龙转债”的转

股价格将由 26.59 元/股调整为 26.41 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 31

日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 25 日在巨潮资讯网

上披露的《关于 2021 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2022-046）。

    二、“盘龙转债”赎回条件与触发情况

    （一）赎回条款

    根据募集说明书，“盘龙转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）赎回条款触发情况

    自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 3 月 1 日，公司股票价格已有 15 个交易日的

收盘价不低于“盘龙转债”当期转股价格（即 26.41 元/股）的 130%（含 130%，即

34.33 元/股），已经触发“盘龙转债”的有条件赎回条款。

    （三）赎回对象

    截至赎回登记日（2023 年 3 月 29 日）收市后登记在册的所有“盘龙转债”
持有人。

    （四）赎回程序及时间安排

    1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“盘龙
转债”持有人本次赎回的相关事项。

    2、自 2023 年 3 月 27 日起，“盘龙转债”停止交易。

    3、自 2023 年 3 月 30 日起，“盘龙转债”停止转股。

    4、2023 年 3 月 30 日为“盘龙转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记
日（2023 年 3 月 29 日）收市后登记在册的“盘龙转债”。本次提前赎回完成
后，“盘龙转债”将在深圳证券交易所摘牌。

    5、2023 年 4 月 4 日为发行人（公司）资金到账日，2023 年 4 月 7 日为赎
回款到达“盘龙转债”持有人资金账户日，届时“盘龙转债”赎回款将通过可转债
托管券商直接划入“盘龙转债”持有人的资金账户。

    6、公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    四、公司提前赎回“盘龙转债”的决定
    2023 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于提前赎回“盘龙转债”的议案》，决定行使“盘龙转
债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转
债”。

    五、实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员在赎回条件满足前六个月内交易“盘龙转债”的情况

    1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员在本次“盘龙转债”赎回条件满足前六个月内（即 2022 年 9 月 1 日

—2023 年 3 月 1 日）交易“盘龙转债”情况如下表：

                      期初持有可转债   期间买入数   期间卖出数   期末持有可转
         名称/姓名
                        数量（张）       量（张）     量（张）   债数量（张）
 谢晓林（实际控制
 人、控股股东、董事      1,199,285         0         1,194,285      5,000
       长）
   谢晓锋（董事）         23,700           0          23,700          0
   张水平（董事）         36,505           0          36,505          0
   张志红（董事）         36,000           0          36,000          0
    吴杰（董事）          21,712           0          21,712          0
   张德柱（董事）         3,630            0          3,630           0
  罗庆水（监事会主
                          6,453            0          6,453           0
        席）
   朱文锋（监事）         2,900            0          2,900           0
 祝凤鸣（财务总监）       7,900            0          7,900           0
 黄继林（副总经理）        968             0           968            0

    除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“盘龙转债”的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：盘龙药业本次行使“盘龙转债”提前赎回权的条件
已成立，上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合
《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
— —可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综
上，中泰证券对盘龙药业本次行使“盘龙转债”提前赎回权无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
提前赎回“盘龙转债”的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                            郭 强                  杨圣志




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                       年    月    日