北京瑞强律师事务所

      关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

          可转换公司债券提前赎回的

                 法律意见书




北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004-05室

                 2023年3月
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                                             地址：北京市东城区东长安街 1 号
                                             东方广场 W2 座 1004-05 室
                                             电话：010-58116099
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                     北京瑞强律师事务所

          关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

                可转换公司债券提前赎回的

                           法律意见书


致：陕西盘龙药业集团股份有限公司

    北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下称“盘龙药业”或“发行人”）的委托，担任发行人本次可转换公司债
券提前赎回的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和
其他规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），
并就发行人本次可转换公司债券提前赎回事宜（以下简称“本次赎回”）出具本
法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次可转换公司债券提前赎回的合法
性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    2. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次可转换公司债券提前赎回
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；


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    3. 本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所的要
求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；

    4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据；

    5. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    6. 本法律意见书仅供发行人本次可转换公司债券提前赎回的目的使用，不
得用作任何其他用途。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15
号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：



    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

    （一）发行人的内部批准和授权

    1. 2021 年 3 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于
<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》《关
于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的议案》《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募
集资金专用账户的议案》《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开

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发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关
议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    2. 2021 年 3 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。

    3. 2021 年 7 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主
体承诺（修订稿）的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>
的议案》等议案，根据发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，根
据相关法律法规及监管机构的要求，对本次发行方案中转股期限、转股价格、转
股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、债券持有人会议有关条款等事项进
行调整。

    （二）中国证监会的核准

    2021 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于核准陕西盘龙药业集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323 号），核准公司
向社会公开发行面值总额 27,600 万元可转换公司债券，期限 6 年。该批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）可转换公司债券发行及上市情况

    根 据 发 行 人 在 深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，2022 年 3 月 9 日，发行人发布《陕
西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编
号：2022-012），发行人公开发行规模为人民币 27,600.00 万元的可转换公司债
券，每张面值 100 元，共计 2,760,000 张，均按面值发行。

    2022 年 4 月 7 日，发行人发布了《陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换
公司债券上市公告书》，经深交所“深证上[2022]306 号”文同意，公司 27,600.00
万元可转换公司债券将于 2022 年 4 月 8 日起在深交所挂牌交易，债券简称“盘
龙转债”，债券代码“127057”。，存续的起止日期为自 2022 年 3 月 3 日至 2028
年 3 月 2 日，转股期的起止日期为 2022 年 9 月 9 日至 2028 年 3 月 2 日。

    综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。



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    二、关于实施本次赎回的赎回条件

    （一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据发行人于 2022 年 3 月 1 日披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关
于“有条件赎回条款”的约定如下：

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）《自律监管指引第 15 号》的相关规定

    《自律监管指引第 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    根据发行人于 2022 年 5 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2021 年年度
权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-046），2022 年 5 月
17 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配
的预案》，发行人 2021 年利润分派方案为：以发行人 2021 年度权益分派实施时
股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），2021 年度不送红股，不实施资本公积
转增股本。根据发行人可转债转股价格调整的相关条款，“盘龙转债”的转股价
格将由 26.59 元/股调整为 26.41 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 31 日

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（除权除息日）起生效。

    根据发行人于 2023 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第六次会议及《陕西盘
龙药业集团股份有限公司关于“盘龙转债”赎回实施的第一次提示性公告》，自
2023 年 2 月 9 日至 2023 年 3 月 1 日，发行人股票价格已有 15 个交易日的收盘
价不低于“盘龙转债”当期转股价格（即 26.41 元/股）的 130%（含 130%，即
34.33 元/股），已经触发“盘龙转债”的有条件赎回条款。

    综上，本所律师认为 发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款，根据《自律监管指引第 15 号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约
定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。



    三、关于本次赎回的批准

    2023 年 3 月 1 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于提前赎回“盘龙转债”的议案》，决定行使“盘龙转债”的提前赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转债”。

    2023 年 3 月 1 日，发行人独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司
行使可转债提前赎回权。

    2023 年 3 月 1 日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于提前赎回“盘龙转债”的议案》，同意发行人行使“盘龙转债”的提前赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转债”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取
得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规
定。发行人尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募
集说明书》及《自律监管指引第 15 号》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段
必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；本次赎回尚需根据《自
律监管指引第 15 号》相关规定履行相应信息披露义务。


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本法律意见书一式伍份，由律师签署并加盖本所公章后生效。

以下无正文。




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（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可
转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）




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负责人：_____________________

              郑瑞志



                                      经办律师：_____________________

                                                       胡志超




                                      经办律师：_____________________

                                                        陈晓昀



                                                       年    月     日