陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 证券发行保荐书
中泰证券股份有限公司
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二零二三年三月
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陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 证券发行保荐书
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
声明 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构名称 ............................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况 ....................................... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 ................................... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ........................................................... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ....................................................................... 4
六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 6
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 10
一、本次证券发行决策程序 ............................................................................. 10
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ......................................... 12
三、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
...................................................................................................................................... 16
第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...................................................................................................................................... 17
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 21
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素21
第五节 对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇 ..................................................... 23
二、发行人具有良好的市场竞争优势 ............................................................. 29
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声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）接受陕西盘龙药业
集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任盘龙
药业本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行
出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年
修订）》（以下简称：《注册管理办法》）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27
号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次
向特定对象发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况
中泰证券指定杨圣志、王彦忠二人作为盘龙药业本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人。
杨圣志：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、律
师，曾先后负责或参与盘龙药业公开发行可转债、有屋智能 IPO 项目、万隆制药 IPO
项目、艾能聚光伏 IPO 项目、红墙股份公开发行可转债等项目。
王彦忠：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾
负责或参与渤海股份非公开发行项目、香梨股份非公开发行项目、渤海化学重大资产重
组项目、汉商集团详式权益变动财务顾问项目和华中数控详式权益变动财务顾问项目
等。
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中泰证券指定冯翔宇作为盘龙药业本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人；
指定郭强、盛苑、胡宝寒、闫子祯、吴思嘉为项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
冯翔宇，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾先后参与盘龙药业公开发行可
转债、鲁信集团可交债、西部证券定向增发、歌尔集团可交债等项目，具有扎实的财务
功底、法律知识，具有良好的专业素养和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
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中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd
股票简称：盘龙药业
股票代码：002864.SZ
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1997 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91610000223472005U
注册资本：人民币 86,670,000.00 元
法定代表人：谢晓林
注册地址：陕西省商洛市柞水盘龙生态产业园
办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号
邮政编码：710025
电话号码：029-83338888-8832
传真号码：029-83592658
互联网网址：www.pljt.com
电子信箱：1970wujie@163.com
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；
货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗
器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食
品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品
经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中泰证券
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
报告期内，出于日常经营需要，保荐机构存在向发行人采购大健康系列产品的情形。
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影
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响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响
的事项。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》《证券
公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目
的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审
核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2022 年 11 月 15 日，盘龙药业向特
定对象发行 A 股股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立
项申请报告，申请项目立项；2022 年 12 月 21 日，中泰证券立项会议审核同意项目立
项。
2、质控申请与质控部审核验收
2023 年 2 月 2 日，项目组向本保荐机构提交了质控申请。投行委质控部委派审核
人员于 2023 年 2 月 2 日-2023 年 3 月 11 日组成审核小组对盘龙药业向特定对象发行 A
股股票的尽职调查工作底稿进行了审核验收。投行委质控部审核人员还对申报文件的质
量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人）
进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修订完善。
投行委质控部审查后于 2023 年 3 月 11 日出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特
定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股 2023 年 5 号）。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于 2023 年 3 月
12 日-2023 年 3 月 14 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券
发行审核部于 2023 年 3 月 14 日出具《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】52 号），并要求项目组修订和
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完善。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核负责人
同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议
之前发送给内核小组成员。
2023 年 3 月 17 日，本保荐机构召开了内核会议，审议了盘龙药业向特定对象发行
A 股股票项目。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意
见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部
审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，
本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将盘龙药
业本次向特定对象发行 A 股股票申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实
际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发
行保荐书。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项，中泰证券就以下事
项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
作为盘龙药业向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中泰证券根据《证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、
发行人律师及发行人聘请的审计师经过了充分沟通后，认为陕西盘龙药业集团股份有限
公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的
条件，本次发行募集资金到位后，将用于中药配方颗粒研发及产业化项目、高壁垒透皮
给药系统研发平台建设项目和补充流动资金项目，从而进一步提升公司的综合竞争能力
和抗风险能力。因此，中泰证券同意保荐盘龙药业向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三次会议。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。会
议就本次发行的具体方案作出了决议，提请 2022 年第二次临时股东大会审议相关议案
并授权董事会办理相关事宜。
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第四届董事会第五次会议。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资
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金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》等与本次发行相关的议案。会议就本次发行的的具体方案作出了决议，提
请 2023 年第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会
现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 54 人，代表股份总数为
42,689,252 股，占公司有表决权股份总数的 49.2385％。本次股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东
分红回报规划>的议案》《关于设立 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次股东大会，就非公开发行 A 股股票事项作
出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中
小投资者表决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提
供便利。
公司拟于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会
现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共 46 人，代表股份总数为
42,526,860 股，占公司有表决权股份总数的 47.8027％。本次股东大会审议通过了《关
于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次股东大会，就向特定对象发行 A 股股票事项作出的决议，已经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计票，同时
本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。
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发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、
规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监
会同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定
1、公司本次向特定对象发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股
发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付相同价额；符合《公司法》
第一百二十六条规定。
2、公司本次向特定对象发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条规定。
3、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符
合《证券法》第九条规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、截至本发行保荐书出具日，公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形，
符合《注册管理办法》第十一条规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条规定：
（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）公司本次向特定对象发行股票募集资金不存在将募集资金用于持有财务性投
资，和直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项规定；
（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于公司主营业务，募集资金投资
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、本次证券发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理
确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次发行股票的数量不超过 2,600.00 万股（含本数），本次发行股票数量未超过本
次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根
据股东大会授权，在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据实
际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期
届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关
规定。
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因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资规
模的第四条适用意见。
（2）关于融资时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理
确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前
次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则
上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。”
根据此规定，发行人前次融资为可转债，不适用再融资间隔期的监管要求；发行人
首次公开发行的募集资金到位时间为 2017 年 11 月，与本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日时间间隔超过 18 个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时
间间隔的第四条适用意见。
（3）关于募集资金用于补充流动资金等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上
应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
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2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
公司本次募投项目中，“中药配方颗粒研发及产业化项目”、“高壁垒透皮给药系统
研发项目”募集资金拟投入金额分别为 13,908.53 万元、11,400.00 万元，其中非资本性
支出分别为 1,330.00 万元和 2,765.00 万元，占各项目的募集资金拟投入金额的比例分别
为 9.56%和 24.25%；补充流动资金项目募集资金拟投入金额为 4,891.47 万元，全部为
非资本性支出。
考虑到公司本次募集资金投资项目中的行政注册费用、研究阶段无法资本化的工资
支出以及补充流动资金，公司本次募集资金投入中视同补充流动资金的总金额为
8,986.47 万元，占比为 29.76%，未超过本次全部募集资金总额的 30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流
动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关适用意见。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发
行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
5、公司本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十，其中“定价基准日”为计算发行底价的基准日，符合《注册管
理办法》第五十六条规定。
6、公司本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，公司以不低于发行底
价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条规定。
7、公司本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，公司将以竞价方式
确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定。
8、公司本次向特定对象发行股票董事会决议未确定发行对象，发行对象认购的股
票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。
9、公司本次向特定对象发行股票，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未
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向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
10、公司本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理
办法》第九十一条规定。
三、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股
票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在盘龙药业本次向特定对象发行 A 股股票项目中不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
经核查，在本项目中，发行人聘请了中泰证券股份有限公司担任保荐机构（主承销
商）、北京瑞强律师事务所担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机
构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）行业监管政策变化的风险
公司属于医药行业中的制药企业，关系公众人身安全和国计民生，历来受到严格的
政策监管，国家已出台了一系列监管制度保障该行业健康发展，包括《中华人民共和国
药品管理法》《药品生产质量管理规范》《处方药与非处方药分类管理办法》和《药品注
册管理办法》等。公司始终把产品质量放在生产首位，严格遵循国家相关生产标准。但
近年来医药行业监管改革持续加速，未来随着行业监管政策的变化，若公司无法适应并
及时作出调整，可能会对公司生产经营产生不利影响。
（二）“带量采购”政策的风险
2021 年，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展
的意见》（国办发〔2021〕2 号），提出药品集中带量采购工作常态化制度化展开。国家
药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集
采，呈常态化趋势，中标药品的降价幅度较大。带量采购涉药品种目录根据已批准通过
国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总
局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016 年第 51 号）化学药品新注
册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定，目前不包括中草药、
中成药、生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步
推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水平产
生重大影响。
（三）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司目前产品涵盖 12 大功能类别，100 多个品规，涉及 17 个剂型、74 个药品生产
批准文号，其中 41 个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种 21 个，乙类品种 20 个）、
37 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、乙类品种 20 个），杞菊
地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等 11 个品种进入《国家基本药物目录》（2018 年
版）。公司代表性产品盘龙七片为《国家医保目录》甲类品种。
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目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的《国家基本药物目录》（2018 年版），
现行的国家基本医疗保险药品目录为 2021 年发布的《国家医保目录》（2021 年版），同
时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录
调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对公司的生产经营造成不利影
响。
（四）药品降价的风险
近年来，国家颁布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意
见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》等法规，从药品采购和
支付端对药品采购、报销支付等方面进行了更为严格的管控，药品降价压力明显，若未
来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。
（五）市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列医药行业法律法规和政策，优化了市场竞争环境，规范
了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药行业，加剧
了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可能吸引更多企业进
入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导产品盘龙七片将面临市场
份额下降和被替代的风险。若公司不能及时有效地应对市场竞争，持续提升核心竞争力，
将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。
（六）新产品研发及审批的风险
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工
作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，从新药研发到投产的周期长、环节多、
投入大，且最终结果易受一些不可预测因素的影响，如国家药品注册管理法规调整等，
因此存在研发、规模化及产业化失败的风险。若最终未能通过新药注册审批，将导致新
药研发失败进而影响公司前期投入的回收和经济效益的实现。此外，若公司新药不能适
应不断变化的市场需求或开发的新药未被市场接受，将加大公司运营成本，对公司盈利
能力和未来发展带来不利影响。
（七）业务合规风险
公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》《学术会议推广制度》等相
关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送商和推广商
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签订的《反商业贿赂协议》《年度购销协议》和《综合推广服务协议》中对配送商、推
广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明
确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推广商或其个别员工在销售、推
广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司长期树立的品牌形
象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导致公司面临遭受监管部门处罚以及被列入不
良记录名单的风险，致使公司产品失去参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公
司产品销量，对公司经营业绩产生不利影响。
（八）药品质量安全的风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命健康，其产品质量尤其重要。公司
产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若原材料采购
或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，亦将影
响产品质量。
公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得现行有效的 GMP 证书，
并按照最新 GMP 要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。
公司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经营许可证和现行有效的
GSP 证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关
制度要求进行药品存储、运输和登记。
随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要求不断
提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若公司未能及时
做出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和盈利能力带来不利影
响。
（九）主导产品单一的风险
公司代表性产品为盘龙七片，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，
盘龙七片销售收入分别为 33,130.56 万元、34,617.77 万元、39,105.72 万元及 30,971.64
万元，分别占同期发行人营业收入的 54.26%、51.64%、44.06%及 44.66%。盘龙七片的
生产和销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平，若盘龙七片的生产和销售出
现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大影响。
近年来，公司不断丰富产品线，在保证盘龙七片药品的绝对优势的基础上，继续在
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中药配方颗粒、高端制剂、经典名方的开发上加大研发投入，并向生物、生化药物领域
积极探索，构建新发展格局。但截至目前，公司主要收入仍主要来自于盘龙七片为主的
骨科类产品，收入结构仍偏于单一。公司已逐步建立起全面产品线，积极扩张其他治疗
领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发展壮大尚需时日，尚未形成规模销售。受
人口老龄化和消费升级影响，骨科药物市场规模与需求短期内不会出现大幅波动，但若
市场竞争加剧，而其他产品销售收入增长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险。
（十）主要原材料供应及价格变动的风险
公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多为产自秦岭山区的珍稀药材，
产地分布具有明显地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的质量和
疗效，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，亦与秦岭太白山区药农建立了长期稳
定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。
但是中药材生长易受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定
的不稳定性，进而可能导致市场供求关系出现较大波动。未来如中药材的供应量、价格
发生波动，将一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（十一）应收账款回收的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月
30 日，公司应收账款余额分别为 21,547.57 万元、34,302.42 万元、38,812.08 万元和
44,126.18 万元。2019 年至 2022 年 1-9 月，应收账款余额占营业收入的比例分别为
35.29%、51.17%和 43.73%和 63.63%。尽管公司应收账款客户主要为国有公立医院，资
信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，
应收账款可能继续增长，若公司不能继续保持对应收账款的有效管理，可能导致公司应
收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十二）环境保护的风险
公司作为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，
并严格按照国家环保相关规定进行生产。随着我国对环境保护问题日益重视，国家制定
了更严格的环保标准和规范，修订后的《环境保护法》已自 2015 年 1 月 1 日起实施。
若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保费
用提高，从而对公司经营业绩产生一定影响。
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二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册
后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。
（二）募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,200.00 万元（含本数），采用询
价方式发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会和深交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。本次发行结果受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”和“高壁垒透
皮给药系统研发平台建设项目”与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资
金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等情形，将对募集资金
投资项目的推进造成不利影响，进而影响项目进展或预期收益。
（二）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因素密切相
关，若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场
供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预
期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险
本次募投项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”拟建设中药配方颗粒生产线，达
产后用于生产及销售。公司将为募投项目产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络
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为上述产品的推广、销售提供支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要
求，存在产能扩张不能及时消化的风险。
（四）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较发行前有所增加，由此带来每年
固定资产折旧有所增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资
金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧
大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至
取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的
增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因
此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
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第五节 对发行人发展前景的评价
一、发行人所处行业面临较好的发展机遇
（一）行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向
公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高
新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制
造业（分类代码C27）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》,公司属于医药
制造业中的中成药生产行业。
行业主要鼓励政策如下：
序号 政策名称 颁布部门 内容 颁布时间
国务院关于促进 提出“推广科学规范的中医保健知识及产品。加强药食
2013 年 9
1 健康服务业发展 国务院 同用中药材的种植及产品研发与应用，开发适合当地环
月 28 日
的若干意见 境和生活习惯的保健养生产品。”。
明确未来十五年我国中医药发展方向和工作重点：1.切
中医药发展战略 实提高中医医疗服务能力；2.大力发展中医养生保健服
2016 年 2
2 规划纲要（2016 国务院 务；3.扎实推进中医药继承；4.着力推进中医药创新；
月 22 日
展战略规划年） 5.全面提升中药产业发展水平；6.大力弘扬中医药文化；
7.积极推动中医药海外发展。
大力发展中医药健康服务，着力全面促进中药产业发
陕西省“十三五” 展，加强中药资源保护利用，建立野生中药材资源培育 2016 年 9
3 陕西省
中医药发展规划 基地、濒危稀缺中药材种植养殖基地、省级药材动植物 月 30 日
种质资源库，发展具有陕西品牌优势的中药大品种。
1.推进生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗
工业和信
器械、新型辅料包材和制药设备六大重点领域发展，加
息化部、国
快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量
家发改委
升级。2.推进化学仿制药质量升级计划、中药材资源可
员会、科学
持续利用计划、中药质量提升计划、疫苗质量提升计划、
技术部、商
医疗器械质量提升计划，促进质量安全水平提升和产业 2016 年
医药工业发展规 务部、国家
4 升级。3.加强医药制造业创新中心、小微企业创新创业 10 月 26
划指南 卫生和计
服务平台、医药研发数据和公共资源平台等建设，增强 日
划生育委
产业创新能力。4.对于罕见药、低价药短缺问题，将加
员会、国家
强药品供需信息监测，建立药品短缺预警体系，引导企
食品药品
业开发和生产短缺药，重点解决罕见病药、儿童用药缺
监督管理
乏和急救药、低价药供应保障能力弱等问题。支持建设
总局
小品种药物集中生产基地，提高供应保障能力。
督促企业严格执行药品 GMP；加强对企业药品生产质
国务院办公厅关
量管理规范执行情况的监督检查；加强技术创新，支持
于进一步改革完
国务院办 符合条件的企业和科研院所研发新药及关键技术，提升 2017 年 1
5 善药品生产流通
公厅 药物创新能力和质量疗效；推动落后企业退出，支持药 月 24 日
使用政策的若干
品生产企业兼并重组，简化集团内跨地区转移产品上市
意见
许可的审批手续，培育一批具有国际竞争力的大型企业
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集团，提高医药产业集中度。
关于深化审评审 中共中央 改革临床试验管理；加快上市审评审批；促进药品创新
2017 年
批制度改革鼓励 办公厅,国 和仿制药发展；支持中药传承和创新，经典名方类中药
6 10 月 08
药品医疗器械创 务院办公 按照简化标准审批审评，可仅提供药学及非临床安全性
日
新的意见 厅 研究资料，免报药效研究及临床试验资料。
国家中医
药管理局、
古代经典名方目 贯彻落实《中华人民共和国中医药法》，规定古代经典 2018 日 4
7 国家药品
录（第一批） 名方范围 月 13 日
监督管理
局
传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业
的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中
西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中
国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优势、推动
《关于促进中医 2019 年
中共中央 我国生命科学实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、
8 药传承创新发展 10 月 20
国务院 增强民族自信和文化自信，促进文明互鉴和民心相通、
的意见》 日
推动构建人类命运共同体具有重要意义。为深入贯彻习
近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，
认真落实习近平总书记关于中医药工作的重要论述，促
进中医药传承创新发展，
将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的
产业结构调整指 工艺技术，中药饮片炮制技术传承与创新，中药经典名 2019 年
9 导目录（2019 年 发改委 方的开发与生产，中药创新药物的研发与生产，中成药 10 月 30
本） 二次开发和生产，民族药物开发和生产”被列为鼓励类 日
产业投资项目。
充分发挥陕西中药资源优势，加快推进陕西中药产业高
质量发展。1.建立中药材种子种苗繁育基地；2.实施中
药材规范化种植养殖；3.健全中药材质量标准体系；4.
优化中药产业园区布局；5.打造中药制造龙头企业；6.
推动企业技改与新药研发；7.开展中药配方颗粒研究试
点；8.发展医疗机构中药制剂，试点建设区域医疗机构
关于加快推进中
中药院内制剂研发和配制中心；9.强化科技创新驱动作 2020 年 6
10 药产业发展的意 陕西省
用；10.加快科研成果转化利用；11.提升中药产业绿色 月6日
见
发展水平；12.加强中药材专业市场建设；13.构建现代
商贸流通体系；14.构建现代商贸流通体系；15.壮大中
药大健康产业；16.推动中医药健康旅游发展；17.培育
和推广“秦药”品牌；18.加强组织领导；19.完善支持政
策；20.完善支持政策；21.强化质量监管；22.加强信息
服务；23.强化人才支撑；24.优化发展环境。
1.推动中药材规范化种植（养殖）；2.提升中药加工制造
业水平；3.做大做强中药大健康产业；4.壮大中药产业
陕西省中药产业
商贸流通体系；5.提升中药产业科技创新能力，重点加 2020 年 6
11 发展规划 陕西省
强源于经典名方、院内制剂、名老中医经验方等中药复 月6日
（2020-2030 年）
方新药以及中药组分或单体新药的研发；6.完善中药产
业综合保障体系。
中共中央关于制 中国共产
定国民经济和社 党第十九 2020 年
建议提出：全面推进健康中国建设，坚持中西医并重，
12 会发展第十四个 届中央委 10 月 29
大力发展中医药事业
五年规划和二〇 员会第五 日
三五年远景目标 次全体会
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的建议 议
中药新药质量研 国家药品
进一步规范和指导中药新药质量研究，促进中药产业高 2021 年 1
13 究技术指导原则 监督管理
质量发展，规范中药新药开发 月 15 日
（试行） 局
关于推动药品集
推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全政
中带量采购工作 国务院办 2021 年 1
14 府组织、联盟采购、平台操作的工作机制，加快形成全
常态化制度化开 公厅 月 22 日
国统一开放的药品集中采购市场
展的意见
《中药配方颗粒
质量控制与标准 国家药品 为加强中药配方颗粒的管理，规范中药配方颗粒的质量
2021 年 1
15 制定技术要求》 监督管理 控制与标准研究，国家药监局组织制订了《中药配方颗
月 26 日
的通告（2021 年 局 粒质量控制与标准制定技术要求》
第 16 号）
1.夯实中医药人才基础；2.提高中药产业发展活力；3.
关于加快中医药
国务院办 增强中医药发展动力；4.完善中西医结合制度；5.实施 2021 年 2
16 特色发展的若干
公厅 中医药发展重大工程；6.提高中医药发展效益；7.营造 月9日
政策措施
中医药发展良好环境。
从完善体制机制、创新支持政策、提升便利化水平、拓
关于支持国家中
展国际合作空间、加强人才培养和激励五个方面提出
医药服务出口基 国家中医 2021 年 5
17 18 条具体政策措施，着力完善发展环境，形成部门政
地高质量发展若 药管理局 月 13 日
策合力，支持国家中医药服务出口基地大力发展中医药
干措施的通知
服务贸易，推动中医药服务走向世界
国务院办公厅关
于印发“十四五” 国务院办 2021 年 9
18 将符合条件的中药按规定纳入医保支付范围
全民医疗保障规 公厅 月 23 日
划的通知
关于规范医疗机 明确中药配方颗粒的销售范围由原二级及以上中医医 2021 年
国家中医
19 构中药配方颗粒 院（综合医院）调整为经审批或备案能够提供中医药服 11 月 12
药管理局
临床使用的通知 务的医疗机构，销售范围扩大。 日
国家医疗
关于医保支持中 充分认识医保支持中医药传承创新发展的重要意义；将 2021 年
保障局、国
20 医药传承创新发 符合条件的中医医药机构纳入医保定点；完善适合中医 12 月 14
家中医药
展的指导意见 药特点的支付政策 日
管理局
工业和信
息化部、国
家发展和
改革委员
会、科学技
术部、商务
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域
部、国家卫 2021 年
“十四五”医药工 创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明
21 健委、应急 12 月 22
业发展规划 显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向
管理部、国 日
高端迈进
家医疗保
障局、国家
药品监督
管理局、国
家中医药
管理局
推进中医药高质 国家中医 共建“一带一路”：聚焦政府间和国际组织框架下合作、 2022 年 1
22
量融入共建“一 药管理局 聚焦国际抗疫合作、扩大中药类产品贸易、提升企业“走 月 15 日
3-1-25
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带一路”发展规 出去”水平等
划（2021-2025
年）
国家药监
局、农业农
规范中药材的全过程、鼓励自建或共建中药材生产基
中药材生产质量 村部、国家 2022 年 3
23 地、鼓励中药生产企业优先使用符合 GAP 要求的中药
管理规范 林草局、国 月1日
材、推进中药材规范化生产，促进中药高质量发展
家中医药
局
提出建设优质高效中医药服务体系、提升中医药健康服
务能力、建设高素质中医药人才队伍、建设高水平中医
“十四五”中医药 国务院办 2022 年 3
24 药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任
发展规划 公厅 月3日
务；各省（自治区、直辖市）要支持和促进中医药发展，
推动将中医药相关工作纳入政府绩效考核
《基于人用经验
的中药复方制剂
新药临床研发指
征求意见对在中医药理论、人用经验、临床试验相结合
导原则（试行）》
国家药审 的中药注册审评证据体系下研发的中药新药，提出不同 2022 年 4
25 《基于“三结合”
中心 注册分类临床方面沟通交流的关键节点、会议资料要求 月 29 日
注册审评证据体
以及关注点，并突出人用经验数据的关键地位
系下的沟通交流
指导原则（试
行）》
《规划》内容提到制药行业可以关注的要点包括：1、
医药卫生体制改革得到认可；2、基本药物数量从 520
种增加到 685 种；3、药品集中带量采购改革形成常态
“十四五”国民健 国务院办 化机制；4、强调以临床需求为导向的合理用药；5、推 2022 年 5
26
康规划 公厅 进药品使用监测和药品临床综合评价体系建设；6、中 月 20 日
医药服务体系持续完善，独特优势日益彰显；7、支持
医疗联合体运用互联网技术便捷开展预约诊疗、双向转
诊、远程医疗等服务
国家中医 对各层次中医药人才培育给出政策性倾斜，增加医疗机
药局、教育 构中医药资源配置。2025 年实现二级以上公立中医医
关于加强新时代
部、人力资 院医师配置不低于本医疗机构医师总数的 60%，全部社 2022 年 6
27 中医药人才工作
源社会保 区卫生服务中心和乡镇卫生院设置中医馆、配备中医医 月 23 日
的意见
障部、国家 师，三级综合医院按照要求设置中医门诊和中医病房，
卫健委 床位数不低于医院标准床位数的 5%
发行人本次募集资金投资项目积极响应国家产业政策，项目建成投产后，不仅可扩
大发行人生产能力、提升发行人终端客户的覆盖能力，同时也有助于提高研发效率，保
证研发质量，提升发行人市场占有率，为发行人长远发展奠定坚实基础。
（二）中医药行业发展概况
1、中医药行业受政策扶持
目前，国家已通过采取一系列政策，从宏观层面给予中成药行业发展方向，并在中
成药流通、创新等层面给予支持和引导，有力地促进中成药行业健康有序的发展。2022
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年 3 月国务院办公厅发布《“十四五”中医药发展规划》，明确了中国到 2025 年，要实现
“中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振
兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥”的中医药发展目标。
规划要求从七方面支持中医药振兴发展，中医药面临重要发展机遇。一是打造国家中医
医学中心和区域中医医疗中心；二是加快提升中医药传承创新能力；三是打造国家中医
疫病防治重大基地；四是大力开展中西医结合有效模式的探索和推广；五是促进省域优
质中医医疗资源的扩容下沉；六是继续加强重点脱贫地区县级中医医院建设；七是大力
支持中医药人才培养和学科建设。未来我国中药行业具有强大的潜在发展空间。
2021 年 2 月 9 日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，
进一步落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》和全国中医药大会
部署，推动中医药和西医药相互补充、协调发展。2021 年 2 月 10 日，中华人民共和国
国家卫生健康委员会、国家医保局、国家药监局、国家中医药局联合发布了《关于结束
中药配方颗粒试点工作的公告》。根据国家药监局的相关政策解读，在试点期间，中药
配方颗粒经过了长期、广泛的临床使用。根据已有的临床观察和医生、患者的感受，中
药配方颗粒在中医药理论指导下经配伍使用后在临床中显示了一定疗效和使用方便、调
配灵活的优势，在患者中确实存在一定的需求。此外，中药配方颗粒产业已发展到一定
的市场规模，急需结束中药配方颗粒试点工作。
2022 年 3 月，国务院发布了《“十四五”中医药发展规划》，进一步强调了对中医药
传承创新发展的重视，规划提出实施中医药振兴发展重大工程，补短板、强弱项、扬优
势、激活力，推进中医药和现代科学相结合，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，
推进中医药现代化、产业化，推动中医药高质量发展和走向世界，为全面推进健康中国
建设、更好保障人民健康提供有力支撑。
党的二十大报告明确提出，促进中医药传承创新发展。伴随着人口老龄化加剧以及
人们健康意识的增强，中药解决“治未病”的医疗健康需求急剧加大，长期来看中药消费
市场需求旺盛，受宏观经济的影响较小。
2、医保目录扩容，促进中药消费
自 2009 年起，国家数次更新医保目录，中成药纳入医保种类不断增加，2021 年 12
月，中国人力资源和社会保障部公布了 2021 年版《国家医保目录》。该目录收载西药和
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中成药共 2,860 种，其中西药部分 1,486 种，中成药部分 1,374 种，协议期内谈判药品
275 种；另外，还有基金可以支付的中药饮片 892 种。纳入目录的中成药增加，降低了
中成药的消费门槛，扩大了中成药行业的市场占有率，有利于促进中成药行业的发展。
3、陕西省出台多项中医药支持政策
在国家一系列政策、法规的影响下，陕西省主管部门颁布了一系列政策：2020 年 4
月 1 日陕西省人大通过《陕西省中医药条例》、2020 年 6 月省委省政府印发《关于促进
中医药传承创新发展若干措施》的通知、2020 年 11 月陕西省中医药工作联席会议办公
室印发《关于加快推进中药产业发展的意见》《陕西省中药产业发展规划（2020-2030
年）》（后文简称“规划”）、2021 年 9 月陕西省人民政府办公厅印发《加快中医药特色发
展的若干措施》等。政策强调坚持中西医并重、中西医结合方针，充分遵循中医药发展
规律，充分发挥中医药在促进卫生、经济、科技、文化和生态文明发展中的独特作用，
统筹推进中医药事业振兴发展，为服务“健康中国”、“健康陕西”建设和全面建成小康社
会做出积极贡献，到 2030 年实现全面建成中医药强省战略目标。其中，《关于加快推进
中药产业发展的意见》中提出要健全中药材质量标准体系，优化中药产业园区布局，打
造中药制造龙头企业，推动企业技改与新药研发，开展中药配方颗粒研究试点，发展医
疗机构中药制剂，强化科技创新驱动作用，提升中药产业绿色发展水平，壮大中药大健
康产业等意见。规划中指出，按照循序渐进原则，分阶段、分步骤、有重点地推进中药
产业发展，到 2025 年，中药产业发展政策机制、保障体系更加健全，中药农业、工业、
商贸、流通和健康产品、健康服务快速发展，科技引领作用明显增强，中药工业绿色制
造、智能化水平不断提升，健康服务内容及产品日益丰富，产业扶贫作用充分发挥，中
药全产业实现产值 1,000 亿元。到 2030 年，中药产业高品质、高质量、高效益发展态
势持续深化，产业规模进一步壮大，区域供应保障平台进一步健全，中药创新研发实力
进一步增强，国内一流中药企业规模显著增强，中药创新名牌产品不断涌现，健康服务
领域大幅拓展、产品更加多样，中药全产业实现产值 1,500 亿元，成为陕西经济发展的
新兴主导产业。
4、随着国内中医药健康需求提升，相关基础设施和服务质量持续完善
根据《2022 中国卫生健康统计年鉴》，2015 年至 2021 年，我国中医医疗卫生机构
数量呈稳定增长态势，中医医疗卫生机构数量由 2015 年的 46,541 家增长至 2021 年的
77,336 家，六年间净增 30,795 家。近年来国家对中药卫生事业的支持力度持续提升，
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中医医疗卫生资源日益丰富，中医药服务可及性不断增强；同期我国中医药人员数量持
续增长，各类中医药类技术人员数量由 2015 年的 58.00 万人增长至 2021 年的 88.40 万
人，六年间净增 30.40 万中医类医疗技术人员，年均增长速度达 7.28%。近年来，我国
中医药从业人员综合素质与专业能力不断提升，整体服务能力持续增强，为中医药行业
健康发展提供了坚实的基础。
二、发行人具有良好的市场竞争优势
1、产品优势
发行人产品涵盖 12 大功能类别，100 多个品规，涉及 17 个剂型、74 个药品生产批
准文号，其中 41 个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种 21 个，乙类品种 20 个）、
37 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、乙类品种 20 个），杞菊
地黄胶囊、舒筋活血片等 11 个品种进入《国家基本药物目录（2018 年版）》。
发行人核心产品盘龙七片为全国独家、国药医保甲类品种，曾入选中药保护品种。
其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有道地药
材，均为生长在秦巴山区海拔 1,800 米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片在主治
骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。此外，公司还拥有金茵
利胆胶囊和克比热提片两个独家生产品种，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片原
料药。发行人产品品种除涵盖骨骼肌肉类、肝胆类、心脑血管类、妇科类等多个领域外，
还与多所高校、科研机构等合作研发新药、仿制药等，已形成向更多领域发展的趋势。
2、营销优势
发行人根据自身销售特点，建立起一支医药知识专业、销售经验丰富、拓展能力强、
较为稳定的营销团队，并不断深化渠道网络建设，构建了“产品+学术+品牌”的营销模式；
公司营销网络已经覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市，已与国内 500 多家医药商业公
司建立了长期稳定的业务关系；将主导产品销售到全国 3,500 余家医院、4,000 余家 OTC
连锁药店和单体药店以及 4,000 余家社区医院、卫生院、诊所。
3、品牌优势
公司主导产品盘龙七片经临床验证表明，对风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组
织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果。2019 年
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至 2021 年，盘龙七片连续被评为“中国家庭常备风湿骨病药上榜品牌产品”，在患者层
面建立了良好的品牌美誉度；2020 年，盘龙七片被评选为首届陕西“秦药”优势中成药
品种，盘龙七片处方中的盘龙七药材被评为陕西“秦药”区域特色中草药，进一步提升了
公司盘龙品牌；“盘龙”商标在陕西省品牌建设促进中心、陕西省知识产权保护协会主办
的 2021 年“陕西好商标”评价结果发布会中获得 2021 年度“陕西好商标”荣誉；截至 2022
年末，盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片和金茵利胆胶囊、克比热提片等公司产品多
次被评为“陕西省名牌产品”，“盘龙”牌商标已四次被认定为“陕西省著名商标”。2023 年
1 月 5 日，盘龙药业作为陕西省唯一一家入选工业和信息化部办公厅所发布《第四批服
务型制造示范名单》的示范企业，目前正以稳定优良的产品质量和良好的品牌形象为未
来市场营销和新产品推广打下了坚实基础。
4、产业链整合优势
近年来，发行人持续向产业链上下游延伸以完善产业链，先后申请承担了科技部现
代化中药高技术产业发展专项“野生抚育十万亩华中五味子产业化示范基地项目”和“陕
南贫困山区特色产业生态改善科技惠民示范工程项目”，先后分别在宝鸡市眉县太白山
区域、商洛市柞水县西川村等地域进行了药源基地建设，与当地药农建立长期稳定的道
地药材供应关系。在原盘龙医药研究所、风湿与肿瘤研发中心以及企业技术中心等基础
上，成功整合了研发资源成立了“盘龙医药研究院”，确立了“仿创结合，把握前沿”的研
发思路，提升产品研发能力。另外，公司在产业链的中端加强了中成药、保健品、中药
饮片以及中药配方颗粒为代表的中医药工业主体建设，在已有的药品基础上，实现了盘
龙七系列牙膏、盘龙牌补水面膜、黄芪茯茶以及葛黄面等大健康系列产品的开发并成功
上市销售。同时，公司全资子公司医药股份和控股子公司博华医药均通过国家药品经营
质量管理规范认证，获得了药品配送经销权，基本实现了陕西药品、器械配送网络全覆
盖。从而形成了集“种、研、产、供、销”为一体的产业链布局，增强了市场竞争力，为
公司未来的业务发展打下了坚实基础。
5、生产优势
公司持续推进设备数字化、智能化建设，打造药物制剂智能工厂，有序推进MES、
LIMS、QMS等系统建设，以自动化设备联网监控为基础，实现了生产指令的自动化下
发。智慧工厂建设有前处理及提取车间、综合制剂车间、综合仓储等配套设施，共计建
筑面积约5万平方米。前处理及提取车间建有无尘自动化中药材前处理生产线及智能化
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提取浓缩生产线，通过中央控制系统室，对生产线设备实现从原材料投放、生产及过程
监测等环节自动化、智能化控制，精准提升产品质量和生产效率。综合制剂车间拥有国
际领先的制剂生产线和自动化包装线，覆盖17个剂型100余个品种的产品。综合仓储通
过ERP系统生产管理模块和物料管理模块，实现生产管理精细化、物料管理精细化。智
慧工厂通过生产过程中各工序相关人、机、料、法、环数据的采集，完善智能化追溯管
理体系，实现车间设备联网、生产过程实时监控、物料配送信息化、产品信息可追溯，
建立健全生产智能化管理体系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票项目之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
冯翔宇
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
保荐业务部门负责人：
卢戈
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
总经理：
冯艺东
董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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附件
中泰证券股份有限公司关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目
保荐代表人专项授权书
本公司授权杨圣志、王彦忠担任陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票项目的保荐代表人，履行陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票项目的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
保荐机构法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
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