钧达股份：中国银河证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2018-12-06
中国银河证券股份有限公司
关于
海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
二〇一八年十二月
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声 明
中国银河证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 5
一、保荐机构及保荐代表人情况........................................................................ 5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................ 5
三、发行人的基本情况........................................................................................ 5
四、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................ 6
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见.................................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论.................................. 10
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的
核查情况...................................................................................................................... 10
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.............................................. 11
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件.......................................... 13
五、发行人主要风险提示.................................................................................. 18
六、对发行人前景的评价.................................................................................. 18
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 23
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释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
钧达股份、发行人、公司 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
中国银河证券、保荐机
指 中国银河证券股份有限公司
构、主承销商
公司本次公开发行不超过32,000.00万元（含32,000.00万元）
本次发行、可转债 指
可转换公司债券的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月
2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018
报告期各期末 指
年6月30日
报告期末 指 2018年6月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
中国银河证券接受钧达股份委托，担任其公开发行可转换公司债券并上市的
保荐机构。
中国银河证券指定王飞、郭玉良二人作为钧达股份公开发行可转换公司债券
的保荐代表人。
王飞，男，保荐代表人。拥有 11 年投资银行业务经验。先后主持或参与了
长源电力非公开发行、白云机场非公开发行、芜湖港非公开发行、豫能控股非公
开发行、金鸿能源非公开发行、海王生物非公开发行等再融资工作以及恒泰实达
IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
郭玉良，女，保荐代表人、注册会计师。拥有 17 年投资银行业务经验。先
后主持或参与了新野纺织、焦作鑫安、瑞贝卡非公开发行等再融资工作以及科林
环保、苏州恒久等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：李欣静，准保荐代表人，拥有 5 年投资银行
业务经验。曾参与永清环保股份有限公司非公开发行项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：江镓伊、杨直、赵颖。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
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公司名称：海南钧达汽车饰件股份有限公司
公司名称（英文）：Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd.
注册地址：海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
注册资本：12,168.00 万元
统一社会信用代码：914601007477597794
法定代表人：王松林
证券简称：钧达股份
证券代码：002865
上市地：深交所中小板
设立日期：2003 年 4 月 3 日
电话号码：0898-66802555
传真号码：0898-66802555
经营范围：汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原
料（化学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务,进出口贸易。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响
公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）中国银河证券内部审核程序简介
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本
项目申报前，已通过项目立项、质控部门及内核机构等内部核查程序，对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
1、项目立项审核
保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》的
规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目组负责制作立项申请文件，项目组制作立项申请文件前应对目标
企业进行实地考察或调研、初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料
编制较为详尽的立项文件；
（2）立项申请文件应由项目负责人审阅签署后，报送业务团队负责人、资
本市场部审核通过后，报送质控部门审核；
（3）质控部门出具审核意见并报质控部门负责人批准通过后，完成立项。
2、内核审核
保荐机构对项目的内部核查实行包括项目负责人、业务团队负责人、质控部
门和内核机构的四级复核制度，上述人员和部门负责根据有关法律、法规、行政
规章和保荐机构内核管理流程等规定，通过文件审核、风险评估、现场核查等方
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式对项目进行核查，具体程序如下：
（1）项目申请文件制作完毕后，保荐代表人、项目负责人负责对全套申请
文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制
作质量进行审核；
（2）项目组将经项目负责人审核通过的项目全套申请文件和工作底稿报业
务团队负责人审核；
（3）业务团队负责人审核通过后，项目组向质控部门申请内核，质控部门
收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核；
（4）质控专员于 5 个工作日内申请召开质控部门初审会议，初审会议后形
成初审意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件，质控部门认
为符合召开内核会议条件的，报经内核小组组长同意后安排内核会议；
（5）经内核小组组长同意后，质控专员于会议召开前 5 个工作日将会议通
知、全套申请文件、初审意见及项目组回复发送至各参会内核小组成员，并通知
项目组，内核小组对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报
进行表决；
（6）内核会议审核通过的项目，项目组根据内核会议反馈意见修改后形成
正式申报文件，报中国银河证券法律合规部审核，并经保荐机构相关领导批准后，
对外报出。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2018 年 4 月 2 日，中国银河证券召开了海南钧达汽车饰件股份有限公司公
开发行可转换公司债券的内核小组会议。经讨论，中国银河证券认为申请文件符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，
同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转
换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论
在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础
上，保荐机构内核小组审核了发行人公开发行可转换公司债券的申请文件，认为
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大
的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市。
保荐机构同意向中国证监会推荐发行人公开发行可转换公司债券。
保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会令第 63
号）的规定，担任发行人公开发行可转换公司债券的保荐机构。
二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的核查情况
经保荐机构核查，依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次可转债发行已履行了完备的内部决
策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2017 年 12 月 14 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》、《关于<前次募集资
金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于
制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》
等相关议案。
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2018年2月23日，由于本次可转债募集资金投资项目投资计划调整，发行人
召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债
券方案调整的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》
等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2018 年 3 月 12 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议
案》；《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承
诺的议案》、《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》、《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划
（2017-2019 年）>的议案》等相关议案。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议，
以及其他与本次发行相关的审计报告、法律意见书、评级报告、内部控制鉴证报
告、公开披露的信息、发行人声明与承诺等，保荐机构认为发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定，具体情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
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《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第一
款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《证券法》第十六条所规定的条件
1、截至报告期末，发行人归属于母公司股东权益为 84,943.29 万元，不低于
3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
2、截至报告期末，发行人无发行在外的债券，本次计划发行的可转债募集
资金规模不超过 32,000.00 万元（含 32,000.00 万元），本次发行后累计债券余额
不超过归属于上市公司股东净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
项之规定。
3、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于普通股股东的净利润分
别为 4,608.49 万元、5,575.37 万元、6,744.26 万元。根据目前可转换公司债券的
发行利率水平，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本
次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4、发行人本次筹集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十
六条第一款第（四）项之规定。
5、本次发行的可转债票面利率由发行人股东大会授权董事会根据国家政策、
市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》
第十六条第一款第（五）项之规定。
6、发行人本次发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十六条
第一款第（六）项之规定。
（三）发行人不存在《证券法》第十八条所规定的条件
经核查，发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
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3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
本次发行相关的审计报告、法律意见书、评级报告、内部控制鉴证报告、公开披
露的信息、发行人声明与承诺以及其他相关的文件、资料等，通过与发行人董事、
监事、高级管理人员、有关员工、其他中介机构沟通等方式，保荐机构认为发行
人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规
定
1、保荐机构查阅了发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议和
独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议决议等文
件。保荐机构经核查后认为：发行人现行《公司章程》及近三年的修订均经股东
大会批准，且现行《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法
律法规的规定，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度符合《公司法》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关机构和人员能够依
法有效履行职责。
2、保荐机构审阅了发行人的内部审计和内部控制制度，并查阅了会计师事
务所出具的《内部控制鉴证报告》。保荐机构经核查后认为：公司内部控制制度
健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、保荐机构查阅了发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历、发
行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件和公开披露文件等材料。
保荐机构经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能
够忠实和勤勉的履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理
及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举
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董事、监事及任免高级管理人员的相关“三会”文件；查阅了发行人商标、专利等
无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证；查
阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、内部控制
鉴证报告等材料；查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度、实地
考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈；
查阅了发行人主要业务流程图和组织机构设置情况及职能、营业执照及审计报告
等文件，实地走访了发行人主要业务部门。保荐机构经核查后认为：发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理。
5、保荐机构核查了发行人《公司章程》、发行人审计报告等材料，并与发行
人管理层及财务人员进行了沟通。保荐机构经核查后认为：发行人最近十二个月
内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别为 4,026.13 万元、4,912.40 万元、6,353.53 万元。保荐机构经核查后
认为：发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、保荐机构查阅了发行人最近三个会计年度的审计报告、发行人的工商登
记资料以及组织结构资料、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录，
并对发行人高级管理人员进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人盈利主要
来源于汽车饰件产品及模具销售收入，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门
制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财
务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事及高级管理人员。保荐机构经核
查后认为：发行人主要产品符合市场需求发展趋势，经营模式稳健，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
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4、保荐机构查阅了发行人公开信息披露资料、查阅了发行人员工名册、高
级管理人员任免的相关“三会”等文件，并对发行人高级管理人员和核心技术人员
进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化。
5、保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人最近三年审计报告
及历次验资报告，并对发行人高级管理人员进行了访谈。保荐机构经核查后认为：
发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在
现实或可预见的重大不利变化。
6、保荐机构查阅了发行人对外担保相关合同、相关“三会”文件及公开披露
信息、发行人最近三年审计报告、发行人公开信息，对发行人高级管理人员进行
了访谈，并咨询了发行人境内律师。保荐机构经核查后认为：发行人不存在可能
严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、保荐机构查阅了发行人报告期内历年年度报告、审计报告和证券发行资
料。发行人 2016 年营业利润为 5,913.50 万元、2017 年度营业利润为 8,609.00 万
元，保荐机构经核查后认为：发行人于 2017 年 4 月首次公开发行证券，不存在
发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
1、保荐机构查阅了发行人《内部控制管理制度》、《内部控制自我评价报告》、
《内部控制鉴证报告》以及发行人《预算管理制度》、《财务管理制度》等财务管
理制度，并经与发行人财务人员沟通。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。保荐机构经核查后认为：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年的审计报告
均为标准无保留审计意见。
3、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、发行人主要资产明细表，
查阅了同行业上市公司的公开财务信息，实地考察了发行人主要存货情况。保荐
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机构经核查后认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造
成重大不利影响。
4、保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、会计政策的变更依据、发
行人与同行业可比上市公司相关财务指标，以及发行人对固定资产、无形资产、
存货、应收款项的减值计提情况。保荐机构经核查后认为：发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况。发行人 2016 年度
现金分红金额为 600.00 万元，占公司 2016 年度可分配利润的比例为 10.76%。发
行人 2017 年度现金分红金额为 2,160.00 万元，占公司 2017 年度可分配利润的比
例为 32.03%。
保荐机构经核查后认为：发行人于 2017 年 4 月上市后年均以现金方式分配
的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人
出具的专项承诺，查阅了工商、税收、土地、环保等相关主管部门出具的证明，
对发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈，发行人不存在行政处罚事项。保
荐机构经核查后认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下述重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
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保荐机构查阅发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投
资项目可行性分析报告、募集资金管理制度，并对发行人高级管理人员进行了访
谈。保荐机构经核查后认为：
1、本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 32,000.00 万元（含
32,000.00 万元），项目预计投资总额为 46,220.00 万元，募集资金数额不超过项目
需要量。
2、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，且该等项目的实施不
会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的
独立性。
5、根据发行人募集资金管理制度的要求，发行人将对募集资金实行专户存
储。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
保荐机构查阅了发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、高级
管理人员进行了访谈，保荐机构经核查后认为发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条
之规定
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益
审核报告。保荐机构经核查后认为：
1、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 8.41%、9.24%、8.56%，最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%（参见
本节之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）发行人符合《证
券法》第十六条所规定的条件”）。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（参
见本节之“三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）发行人符合
《证券法》第十六条所规定的条件”）。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公
司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。保荐机构特对以下主
要风险提示如下：
（一）客户集中度较高的风险
公司客户为整车厂和一级配套厂商，报告期内，公司对前五名客户的销售收
入占公司营业收入的比例分别为 66.65%、63.29%、57.22%和 60.40%，客户集中
度较高。因客户集中度较高，在公司业务发展过程中，如公司业务依赖度较高的
主要客户出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或发生公司
不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户与公司减少合作或出现
订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩
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大幅下滑的风险。
（二）客户新车型开发带来的风险
近年来随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，汽车整车厂的各车型更
新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势，单个车型的销量亦呈现下
降趋势。公司对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资（如模具、
设备等），若汽车整车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取
得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能
面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致
收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。
（三）存货持续增长的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,974.34 万元、25,267.18 万元、
40,981.11 万元和 27,736.99 万元。存货账面价值的变动主要是公司整体业务规模
增长及主营业务中装配业务规模占比逐渐提高所致。
随着公司生产经营规模不断扩大，存货规模或将持续增长，存货过多及增长
过快会占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节紧密衔
接，公司及下属子公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司生产效率降低。
同时，若宏观经济及汽车行业或客户需求发生重大不利变化、重要客户违约，可
能导致存货发生较大金额的减值，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
本次发行募集资金投资项目将扩大汽车塑料内外饰件产能，有助于公司扩大
主营业务规模、增强公司整体盈利能力。由于汽车塑料内外饰件行业一般特点是
在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过
后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺
序上的先后，因此公司募投项目建设新增产能的消化仍存在一定的不确定性，如
果市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期，将可能导致募
集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经
营业绩产生一定不利影响。
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（五）与本期可转债相关的风险
1、可转债偿还风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。由于可转债
的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次
可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资
产规模增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需
要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、
投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业
知识。在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常
波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正
确的投资决策。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
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股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价
格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票
交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持
有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较
高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且若修正后公司股票价格依然
持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价
值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风
险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导
致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股
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价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受
到重大不利影响。
8、股权质押与担保风险
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法
拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无
条件不可撤销的连带担保责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换
公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受
益人为全体可转换公司债券持有人。
在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面
变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可
转债投资人的利益。
9、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施
转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股
本摊薄程度进一步扩大的风险。
10、信用评级变化的风险
经鹏元资信评级，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信
用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次
发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期
内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转
债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
六、对发行人前景的评价
公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售。根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司业务归类为“汽车制造业
（C36）”下的“汽车零部件及配件制造（3680）”。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 版），公司所属行业为“C36 汽车制造业”。
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随着我国经济建设水平逐年提高，我国汽车行业得到了快速发展。在此局面
下，国际汽车产业领先企业纷纷加大在华投资力度，自主整车企业也通过提升竞
争实力抢占市场份额，这为汽车零部件企业创造了良好的发展机遇。内资汽车零
部件企业在发挥本土化优势与自主品牌紧密合作的同时，开始与国际领先的零部
件供应商同台竞争。随着实力提升，内资汽车零部件企业需要充分发挥成本优势，
逐渐进入国际汽车零部件供应体系，抓住世界汽车消费中心向中国转移的机会，
促进行业技术的跨越式发展。
根据中国汽车工业协会统计，2017 年我国汽车商品出口额为 834.11 亿美元，
其中汽车和汽车底盘出口额为 133.61 亿美元。零部件出口达到 497.62 亿美元，
占汽车商品出口结构的比例为 59.66%，成为汽车商品出口的主力。我国汽车工
业在国际市场上的地位稳步提升，对拉动汽车零部件企业产销量，促进汽车零部
件企业发展成长，起到了积极作用。
发行人目前已具备自主设计、开发、制造高端搪塑仪表板等关键汽车塑料零
部件的能力，并形成了涵盖多平台车型、多工艺结合的系统级塑料零部件产品的
生产能力。发行人始终坚持追求高品质产品的战略，从“替代进口零部件”逐步发
展到设计开发具有自主技术特色的产品，并通过吸收新技术、新工艺来实现公司
快速发展，因此，保荐机构认为发行人未来具有良好的发展前景。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案
已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐机构内核会议审议，
同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上市。
23
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
项目协办人：
李欣静
内核负责人：
杨筱燕
保荐业务负责人：
吴国舫
保荐机构法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
总裁：
顾伟国
董事长：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
25
保荐代表人授权委托书
投资银行九部[2018]授字第 001 号
代理人：王飞
证件号码：220402198106252217
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层
联系电话：010-66237688
代理权限：作为公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 63 号）的要求，具体负责海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
代理期限：自保荐海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市至其后一个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请项目（中小板）外，王飞先生作为签字保荐代表人申报的其他在审项
目还有 1 家，即景津环保股份有限公司首次公开发行股票并上市申请项目（主
板）。
最近 3 年内，王飞先生除于 2016 年 6 月完成深圳市海王生物工程股份有限
公司非公开发行股票项目（主板）外，无其他作为签字保荐代表人完成的首发、
再融资项目。
王飞先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公
开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王飞先生担任海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的
签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定，我公司法定代表人和王飞先生承
诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
26
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公
司公开发行可转换公司债券《保荐代表人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
王 飞
27
保荐代表人授权委托书
投资银行九部[2018]授字第 002 号
代理人：郭玉良
证件号码：410105197305091106
工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行九部
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 C 座 2-6 层
联系电话：010-66237628
代理权限：作为公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 63 号）的要求，具体负责海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
代理期限：自保荐海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市至其后一个完整会计年度。
相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请项目（中小板）外，郭玉良女士无其他作为签字保荐代表人申报的在
审项目。
最近 3 年内，郭玉良女士除于 2016 年 8 月完成苏州恒久光电科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目（中小板）外，无其他作为签字保荐代表人完
成的首发、再融资项目。
郭玉良女士最近 3 年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
郭玉良女士担任海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券
的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）的规定，我公司法定代表人和郭玉良女
士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
28
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公
司公开发行可转换公司债券《法定代表人授权委托书》之签章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
被授权人：
郭玉良
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