钧达股份：北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）2018-12-06
北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天债字（2018）第 012-2 号
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与海南钧达汽车饰件股份有
限公司（以下简称“钧达股份”或“发行人”）签订的《委托协议》，本所担任发行
人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天债字（2018）第 012 号
《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公
司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天债字（2018）第 012-1 号《北
京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并已作为法定文件随发行人
本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）。
本所现根据中国证监会于 2018 年 6 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（180659 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具本
补充法律意见。本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本
所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、
《律师工作报告》中的表述，本所在《法律意见》、《律师工作报告》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见。
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
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释义
本补充法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
发行人、钧达股份、
指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
公司
开封中达 指 开封中达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司
苏州新中达 指 苏州新中达汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司
柳州钧达 指 柳州钧达汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司
长沙钧达 指 长沙钧达雷海汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司
中汽塑料 指 中汽塑料（苏州）有限公司，发行人的股东之一
杨氏投资 指 苏州杨氏创业投资有限公司，发行人的股东之一
仙河电气 指 广西仙河电气有限公司
A股 指 人民币普通股
发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券的
本次发行 指
行为
发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所上市的行为
可转债 指 本次发行的可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》及其修正案
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
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注：本工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因所致。
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一、《反馈意见》8：本次募投长沙项目部分项目用地尚未完成招拍挂程序，请申
请人补充说明上述用地办理进展情况，相关手续是否存在障碍，是否会对本次募
投项目构成不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师查阅了湘 2018 浏阳市不动产权第 0010905 号《不动产权证书》、浏
阳市高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司
项目用地情况说明》及浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的《关
于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》。根据本所律师核查，相关
情况如下：
本次募投长沙项目位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，项目规划用地
44,651 平方米。其中，34,557.36 平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权
证书》（湘 2018 浏阳市不动产权第 0010905 号）；剩余 10,093.64 平方米土地目前正
在等待履行招拍挂程序。就上述 10,093.64 平方米土地，长沙钧达已于 2018 年 6
月 21 日取得浏阳市高新技术产业开发区管理委员会和浏阳市国土资源局浏阳高新
技术产业开发区分局出具的情况说明，具体如下：
根据浏阳市高新技术产业开发区管理委员会出具的情况说明，说明该项目属于
园区重点招商引资项目，项目用地符合园区土地利用总体规划，符合国有建设用地
出让条件，相关主管部门将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，依法依规
全力做好相关协调服务工作，优先满足该项目的用地需要，尽快完成项目用地的挂
牌出让事宜（预计该地块将于 2018 年 7 月底前启动招拍挂程序），确保该项目建设
不因履行用地程序受到影响，项目地块未来取得相关国有土地使用权证预计不存在
障碍。
根据浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的情况说明，说明该
项目符合国有建设用地出让条件，该局正在组织资料，依法依规尽快完成项目用地
的挂牌出让事宜（预计该地块将于 2018 年 7 月底前启动招拍挂程序），长沙钧达
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成功竞拍拿到成交确认书，项目地块未来取得国有土地使用权证预计不存在障碍。
综上所述，就本次募投长沙项目中尚未完成招拍挂程序的项目用地，长沙钧达
已取得主管部门出具的情况说明，说明中确认该等土地预计未来取得国有土地使用
权证不存在实质性障碍。因此，本所律师认为，上述情况不会对本次募投项目构成
实质性不利影响。
二、《反馈意见》9：本次申请发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证
人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发
行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。请保荐机构和律师核查：（1）
中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条关于质押担保的规定；（2）中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义
务，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 100 名明细数据表》、中汽塑料的企业信用报告、工商登记资料、
公司章程、财务报表、中汽塑料出具的承诺函、本次发行相关的会议文件、本次发
行可转换公司债券的预案等资料。根据本所律师核查，相关情况如下：
（一）中汽塑料目前持有的公司股票质押情况，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第二十条关于质押担保的规定；
1、中汽塑料目前持有的公司股票质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 100 名明细数据表》及中汽塑料的确认，截至 2018 年 6 月 15 日，中汽塑料持
有发行人 48,041,370 股股份，占发行人总股本的 39.48%，中汽塑料所持有发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
2、本次发行可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第
二十条关于质押担保的规定
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《上市公司证券发行管理办法》第二十规定：“公开发行可转换公司债券，应
当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。提
供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最
近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不
得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质
押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押担保
合同》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券担保函》，本
次钧达股份发行可转换公司债券，由中汽塑料以其持有的发行人股票提供质押担
保：
（1）担保范围
中汽塑料的担保范围包括钧达股份经中国证券监督管理委员会核准发行的可
转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换
公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人
为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、
拍卖费等。因此，中汽塑料的担保范围符合《上市公司证券发行管理办法》第二十
条的规定。
（2）股票质押担保覆盖率
中汽塑料以持有的市值为 48,000.00 万元的钧达股份限售股份为公司本次发行
提供担保，股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例为 150%。
在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T-1 日公司股票收
盘价×质押股份数量）低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的 120%，
质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票
的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本次发行的可转换公
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司债券未偿还本金及利息的比率不低于 150%。
同时，中汽塑料承诺，主债权有效存续期间，除初始已用于质押担保的股票之
外，保证将另外预留市值（以办理初始股份质押登记手续的前一交易日收盘价计算）
为未偿付可转债债券本息总额不低于 50%的股票（预留补充质押股票）用于因市场
重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，保证初
始质押股票与预留补充质押股票合计金额对担保金额的覆盖比例达到 200%，以尽
可能足额保障可转债持有人权益。
（3）质押股票将聘请有资格的资产评估机构进行评估
根据中汽塑料出具的承诺，在设立股票质押登记时，将按照钧达股份聘请的资
产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期
担保金额的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押财产估
值应经有资格的资产评估机构评估的规定。
综上所述，本所律师认为，中汽塑料目前持有的发行人股票不存在质押的情况，
本次发行的质押担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担
保的规定。
（二）中汽塑料资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。
1、中汽塑料资信情况良好，具有能力承担本次发行可转换公司债券保证义务
根据中汽塑料的工商登记资料、公司章程、财务报表、中汽塑料的确认及本所
律师核查，中汽塑料的相关情况如下：
（1）基本信息
公司名称：中汽塑料（苏州）有限公司
法定代表人 陈康仁 注册资本 12,800.00 万元
成立日期 2010 年 12 月 3 日 实收资本 12,800.00 万元
住所 苏州市相城区渭塘镇珍珠湖路 89-2 号
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销售：塑料原辅材料、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 除持有发行人 39.48%股份外，无其他实际经营业务
股东名称 出资额合计 出资比例
杨氏投资 10,240.00 万元 80.00%
股权结构 中汽零 1,280.00 万元 10.00%
天行健 1,280.00 万元 10.00%
合计 12,800.00 万元 100%
登记状态 存续
（2）财务数据
中汽塑料最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 12,989.02
净资产 12,984.95
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 215.69
注：中汽塑料 2017 年度财务数据已经中证天通审计。
（3）对外担保
根据中汽塑料的确认，中汽塑料不存在对外担保情况。
（4）对外投资
根据中汽塑料的确认及本所律师核查，截至 2018 年 6 月 15 日，中汽塑料的对
外投资情况为持有发行人 4,804.14 万股股票，且所持有发行人股份不存在质押、冻
结的情况。按照本补充法律意见出具日前一日钧达股份股票收盘价 18.75 元/股计
算，中汽塑料持有发行人的股票市值为 90,077.57 万元。在钧达股份股票价格不发
生重大不利波动的情况下，中汽塑料可以履行保证义务。
（5）企业信用状况
根据中汽塑料的确认及本所律师核查，中汽塑料不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，未被列入失信被执行人名单，其持续经营能力不
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存在实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为，中汽塑料合法设立并有效存续，资信情况良好，具
有承担本次保证义务的能力。
2、本次可转换公司债券担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十
条关于保证担保的规定
根据本次发行方案，中汽塑料为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带担保
责任，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于以保证方式提供担保的，
应当为连带责任担保的规定。
根据中汽塑料的确认，中汽塑料不存在对外担保的情况，不存在累计对外担保
金额超过其最近一期经审计的净资产的情况。本次发行采用股份质押和保证的担保
方式，并以股份质押担保为主，不属于仅“以保证方式提供担保”的情形，且保证
人中汽塑料资信情况良好，具有承担本次保证义务的能力。
综上所述，本次发行的保证担保安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十条的规定。
三、《反馈意见》10：根据申请材料，广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分
土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产存在权属纠纷。请申请人补充说明，
上述纠纷是否与本次募投柳州钧达项目有关，是否会对本次募投构成障碍。请保
荐机构和律师发表核查意见。
本所律师查阅了本次发行方案、土地出让合同、缴款凭证、相关土地房产的产
权证书、资产收购协议及资产收购相关的法院裁定书等文件。根据本所律师核查，
相关情况如下：
发行人与仙河电气存在权属纠纷的争议标的系位于广西柳州市阳和工业新区
雒容工业园 2 号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产。
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根据本次发行方案，本次募投项目中的柳州钧达汽车内外饰件建设项目将由柳
州钧达实施，并将建设于新购置的坐落于鹿寨镇兴园四路 26 号土地上，柳州钧达
已取得本次募投项目用地的土地使用权，具体情况如下：
2018 年 3 月 13 日，柳州钧达与鹿寨县国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：鹿国土出字[2018]7 号），柳州钧达取得位于鹿寨县工业园
二区的国有建设用地使用权，出让宗地面积为 39,868 平方米，用途为工业用地。
2018 年 4 月 17 日，柳州钧达取得桂（2018）鹿寨县不动产权第 0001064 号《中
华人民共和国不动产权证书》，权利人为柳州钧达，坐落为鹿寨镇兴园四路 26 号，
权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 39,868 平方米，使用期限为 2018 年 9
月 28 日起至 2068 年 9 月 27 日止。
综上所述，本所律师认为，发行人与仙河电气存在权属纠纷的争议标的与本次
募投项目中的柳州钧达汽车内外饰件建设项目所涉的鹿寨镇兴园四路 26 号土地无
关；柳州钧达已就本次募投项目用地取得土地使用权，不存在权属瑕疵。因此，上
述纠纷与柳州钧达汽车内外饰件建设项目无关，不会对本次募投构成障碍。
四、《反馈意见》11：请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关
担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《上市公司证券
发行管理方法》等相关规定。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。
（一）发行人及子公司对外担保情况
本所律师查阅了借款合同、担保合同及发行人的书面确认等文件。根据本所律
师核查，相关情况如下：
发行人及子公司目前正在履行的对外担保情况如下：
2016 年，开封中达与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》（编号：
IFELC16D03YF7L-L-01），约定开封中达将设备所有权转让后，回租该部分设备，
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租赁成本 1,900 万元，租赁期间为自起租日起 35 个月。2016 年 6 月 27 日，钧达股
份与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（编号：IFELC16D03YF7L-U-01），
钧达股份为开封中达履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带
保证责任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
2018 年 4 月 8 日，苏州新中达与招商银行股份有限公司苏州分行签订《授信
协议》（编号：G0801180401），约定招商银行股份有限公司苏州分行向苏州新中达
提供 8,000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，即从 2018 年 4 月 4 日起到 2019
年 4 月 3 日止。同日，钧达股份向招商银行股份有限公司苏州分行作出《最高额不
可撤销担保书》（编号：G0801180401），为苏州新中达的前述债务提供连带保证责
任担保。该笔担保已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合
《上市公司证券发行管理方法》等相关规定
本所律师查阅了发行人公告的会议文件、独立董事意见、公司章程、对外担保
制度、会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、企业信用报告、担保合同及发
行人的确认等。根据本所律师核查，相关情况如下：
发行人上述担保均已按照《公司法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范文件及《公司章程》、《对外担保制度》等内部管理制度的要求履
行了内部决议程序，不存在违规担保的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。
经核查，发行人上述正在履行的对外担保均为发行人对合并报表范围内的全资
子公司的担保，不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形。根据发行人的确
认，上述担保事项均未提供反担保。本所律师认为，因担保对象均为发行人全资子
公司，重大经营事项经过董事会或股东大会充分论证和决策，经营风险可控，不会
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触发公司实质违约风险，被担保方未作反担保，不会影响公司的持续经营能力，亦
不会损害中小股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司的上述担保行为真实，依据中国法
律、法规及规章的规定，履行了必要的内部审议批准程序，合法有效。发行人最近
十二个月内不存在为“控股股东、实际控制人及其他关联企业”提供担保的情形，
不存在其他违规对外提供担保的情形，不存在可能严重影响发行人持续经营的担
保，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟 为
王 腾
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
14
