钧达股份：北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见2018-12-06
北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天债字（2018）第 012 号
致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与海南钧达汽车饰件股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次公开
发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
2
目 录
释义 ......................................................................................................................... 4
声明 ......................................................................................................................... 5
正文 ......................................................................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 27
十八、发行人的募集资金运用.................................................................................. 27
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 28
二十一、募集说明书法律风险的评价...................................................................... 28
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 29
二十三、结论性法律意见.......................................................................................... 29
3
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
发行人、公司、钧达
指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
股份
《债券持有 人会议 《海南钧达汽车饰件股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人
指
规则》 会议规则》
海南钧达汽车饰件有限公司，发行人整体变更为股份有限公司
钧达有限 指
前的名称
海南新苏 指 海南新苏模塑工贸有限公司，发行人的全资子公司
柳州钧达 指 柳州钧达汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司
长沙钧达 指 长沙钧达雷海汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司
开封河西 指 开封河西汽车饰件有限公司，发行人的参股公司
中汽塑料 指 中汽塑料（苏州）有限公司，发行人的股东之一
杨氏投资 指 苏州杨氏创业投资有限公司，发行人的股东之一
杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、
杨氏家族 指
陆小文、陆徐杨等九名自然人
厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东之
达晨聚圣 指
一
达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），发行人的股东之一
达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），发行人的股东之一
达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），发行人的股东之一
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
达晨海峡 指 厦门达晨海峡创业投资管理有限公司
海马汽车有限公司，发行人的股东之一，曾使用公司名称“海
海马有限 指
马轿车有限公司”
苏州隆新塑料电器有限公司，曾使用公司名称“苏州市新隆塑
苏州隆新 指 料电器印刷有限公司”、“苏州隆新塑料电器印刷有限公司”和
“苏州隆新汽车零部件有限公司”
江苏华达 指 江苏华达模塑有限公司
苏州建宁 指 苏州市建宁金属制品有限公司
仙河电气 指 广西仙河电气有限公司
报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券的
4
行为
发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所上市的行为
可转债、本期可转债 指 本次发行的可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券
本所关于发行人本次发行上市出具的律师工作报告，即《北京
《律师工作报告》 指 市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的律师工作报告》
本所关于发行人本次发行上市出具的法律意见，即《北京市天
本法律意见 指 元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通
[2018]审字第 0201167 号《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2015
年度财务报表之审计报告》、中证天通[2018]审字第 0201169 号
《审计报告》 指
《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2016 年度财务报表之审计
报告》、中证天通（2018）证审字第 0201006 号《海南钧达汽车
饰件股份有限公司 2017 年度财务报表之审计报告》
《募集资金 使用可 《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募
指
行性分析报告》 集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
鹏元资信评估有限公司于 2018 年 5 月 3 日出具的鹏信评[2018]
《信用评级报告》 指 第 Z[156]号 01《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年公开
发行可转换公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募
《募集说明书》 指
集说明书》
现行有效的《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》及其修正
《公司章程》 指
案
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国、境内 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
声 明
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为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司
证券发行管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
6
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
7
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
2017 年 12 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以
及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
由于本次发行可转换公司债券拟募集资金投资的项目调整投资计划，发行人
于 2018 年 2 月 23 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司公
开发行可转换公司债券方案调整的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析（修订稿）的议案》。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该次董事会决议的内容合
法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2018 年 2 月 24 日，发行人董事会发布关于召开股东大会的通知，该通知载
明了该次股东大会的召集人、召开日期和时间（含现场会议时间和网络投票时
间）、召开方式（采取现场投票和网络投票相结合的方式）、出席对象、现场会议
的召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相
关事项。
8
2018 年 3 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
本所律师认为，发行人本次发行上市已得到股东大会批准，股东大会的召集
和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发
行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关
法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有
效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，本次发行可转换
公司债券的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存
在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规
定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行上市的条件，具体如下：
9
（一）符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人
各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 46,084,934.45 元、
55,753,654.06 元、67,442,620.82 元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利
能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所
律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并财务报表范围内
归属于母公司股东权益合计为 844,911,158.84 元，发行人净资产不低于 3,000 万
元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面总额不超过 32,000.00
万元（含 32,000.00 万元）。根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日合
并财务报表范围内归属于母公司股东权益合计为 844,911,158.84 元。根据发行人
确认，发行人未发行过债券。据此，本次发行经中国证监会核准并全部发行完成
后，发行人累计债券余额不超过 32,000.00 万元（含 32,000.00 万元），将不会超
过发行人最近一期末净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项
之规定。
6、根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 46,084,934.45 元、
10
55,753,654.06 元、67,442,620.82 元。据此，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之
规定。
7、根据本次发行方案及发行人确认，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的净额用于长沙钧达汽车内外饰件建设项目和柳州钧达汽车内外饰件建设
项目，符合国家产业政策，不会用于核准用途之外的其他用途，也不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款之规
定。
8、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率提请股东大会
授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（五）项
之规定。
9、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十八条规定
的情形。
10、根据发行人确认，发行人向中国证监会或证券交易所报送的本次发行申
请文件真实、准确、完整，为发行人本次发行出具有关文件的证券服务机构和人
员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证
券法》第二十条之规定。
（二）符合《发行管理办法》规定的条件
1、根据发行人确认并经核查报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议
文件，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等有关内部治理制度，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，且各个机构能够依法有效履行职责。
根据发行人确认并经核查发行人内部控制制度，发行人的内部控制制度健全
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且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与
效果，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和
高级管理人员具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，且发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上，发行人本次发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并财务报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别
为 40,261,313.69 元、49,124,001.97 元、63,535,332.08 元，最近三年连续盈利。
根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，发行人业务和盈利来源相
对稳定，财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，同时，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据发行人报告期内历次董事会会议文件、发行人与核心技术人员签订的劳
动合同及发行人确认，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个
月内未发生重大不利变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，如本法律意见“十、发行人的主要财产”
所述，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
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根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重
影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
根据《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，除发行人首次公开发行
股票并上市外，发行人最近二十四个月不存在公开发行证券，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，发行人本次发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
3、根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，发行人的财务状况良
好，会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三年财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且资产质
量良好；同时，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，且上市后年均以现金方式分配的利润不少于上
市后实现的年均可分配利润的 10%。据此，发行人本次发行符合《发行管理办法》
第八条的规定。
4、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所
律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》及
发行人确认，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家
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产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用项
目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》及发
行人确认，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性，且发行人已建立募集资金专项存储制度，募
集资金存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
6、根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《发行管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4) 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据本次发行方案、《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，本次发
行符合《发行管理办法》第十四条的规定：
(1) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
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(2) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
(3) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换公
司债券每张面值为人民币 100 元，可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，本
次发行的可转换公司债券票面利率由股东大会授权发行人董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）确定，符合《发
行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、根据《信用评级报告》及发行人确认，发行人已委托具有证券服务业务
资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，该资信评级机构每年将至少公告
一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
10、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换
公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，且每年
的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的 5
个交易日内支付当年利息，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
11、根据本次发行方案、《债券持有人会议规则》及发行人确认，发行人已
按照相关法律法规的规定制定了《债券持有人会议规则》，该会议规则已就可转
换公司债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的
召集和召开等相关内容予以规定，并已履行必要的法律程序，符合《发行管理办
法》第十九条的规定。
12、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行可转换公
司债券采用股份质押和保证的担保方式，保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股
票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的
连带担保责任，担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
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13、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，发行人本次发行方
案已就转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和调整、转股价格的向下
修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属等相关事项予以确定，并
已经发行人董事会和股东大会审议批准，符合《发行管理办法》第二十一条至第
二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由钧达有限整体变更发起设立，除依法进行工商注册登记以外，其
设立不需要其他政府部门的批准。经本所律师核查，钧达有限的设立以及钧达有
限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时合法有效的相
关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的改制重组合
同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
根据发行人工商登记资料，发行人系由钧达有限于 2012 年 8 月 21 日整体变
更设立，发行人各发起人以其持有钧达有限股权所对应的净资产作为出资，该等
出资已经中证天通出具的“中证天通（2012）验字第 21015 号”《验资报告》验
证。
根据发行人提供的国有土地使用权和房产权属证书、专利和商标权属证书、
固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的
国有土地使用权、房屋、专利、商标及其它经营设备的所有权或者使用权，具有
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独立的运营系统。根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在资金被股东或
其他关联方占用的情形。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人确认并经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于
控股股东及其他关联方。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人已设置独立的财务部门，
配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度，能够独
立作出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
如本法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和
人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，且发行人的
生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
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因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“汽车零部件、
模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化学危险品除外）生产、
销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据发行人确认并经核查，如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公
允的关联交易。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人属于生产型企业，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产
系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产
经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股
东及其他关联方的干预。
根据发行人确认并经核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、
委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身
名义签订并实际履行。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
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（一）依据发行人的工商登记资料、公司章程并经核查，发行人的发起人为
中汽塑料、杨氏投资、海马有限、陆小红、达晨聚圣、达晨创泰、达晨创恒、达
晨创瑞，该等发起人具备当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件
规定的发起人资格。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，中汽塑
料持有发行人 40.03%的股份，为发行人的控股股东；发行人实际控制人为包括
杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨在
内的家庭成员。除发行人控股股东中汽塑料外，持有发行人 5%以上股份的主要
股东为杨氏投资。
（三）根据发行人确认并经核查，截至 2018 年 3 月 31 日，持有发行人 5%
以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，
不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法
有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动符合当时合法有效的相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人报告期内实际从事的主要业务与经营范围一
致，为开展其经营业务所取得的资质合法有效，其经营范围和经营方式不违反国
家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外的
地区从事经营活动的情形。
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（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没有
发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人在主营
业务突出，报告期内未发生重大变更。
（五）根据发行人《公司章程》、工商登记资料等相关文件并经核查，发行
人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人的关联方及关联关系如下（不包括发行人的控股子公司）：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东共计 2 名，分别为中汽塑料、杨氏投资。
2、发行人的实际控制人：杨氏家族，包括杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小
红、徐勇、陆小文、徐卫东、陆玉红和陆徐杨在内的家庭成员。
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，关系
密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4、中汽塑料的现任董事、监事及高级管理人员，包括陈康仁、徐晓平、徐
卫东、徐勇、吴福财、王世毅和陆小红。
5、杨氏投资的现任董事、监事及高级管理人员，包括徐晓平、徐勇、杨仁
元、徐卫东、陆小红和陆小文。
6、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
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切的家庭成员报告期内直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企
业。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员在报告期内直接或间接控制的企业，包括苏州隆新、江苏华达、广州天
行健投资有限公司、广州中孚会计师事务所（普通合伙）、广州聚贤投资合伙企
业（有限合伙）、广州中孚贸易有限公司、广州中孚财务咨询有限公司、广州瑞
诚财务咨询有限公司、广州九皋聚贤投资合伙企业（有限合伙）。发行人的董事、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业也构成发行人的关联企
业。
7、发行人的参股企业开封河西。
8、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人实际控制人之一杨仁
元的外甥苏建林控股的苏州建宁在过去三年内曾与发行人发生过交易，苏州建宁
不属于《公司法》等规定的关联方，但上述关系可能会造成利益转移，因此发行
人与苏州建宁之间的交易比照关联交易进行披露。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人与其关联方实际发生的
重大关联交易包括向开封河西销售商品、向开封河西出租房产、关联方为发行人
及其控股子公司提供担保、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬以及发
行人向苏州建宁采购商品。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
（三）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东已作出承诺规范
与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、 关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有
效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合
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法权利。
（五）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人
及其控股子公司主营业务相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（六）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业
竞争，该等承诺合法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司合法拥有 36 项房产，并已取得该等房产
的权属证书。发行人及其控股子公司目前正在使用的 2 处房产但尚未取得房屋所
有权证书，根据《海南省城乡规划条例》第 49 条“临时建设应当在批准使用期
限届满前自行拆除；逾期不拆除的，由市、县、自治县人民政府组织或者责成有
关部门拆除，拆除费用由临时建设的单位或者个人承担”的规定，发行人和海南
新苏的所使用的临时建筑的批准使用期限已届满，存在被主管部门责令拆除的风
险。根据发行人的确认，发行人和海南新苏的所使用的临时建筑占发行人所有及
租赁的房屋的总面积的比例约为 1%，且主要用作仓库和辅助性用房，发行人及
海南新苏并不依赖上述临时建筑从事生产经营，且寻找其他场所进行替代较为容
易。发行人的控股股东和实际控制人已出具书面承诺，如因发行人和海南新苏的
所使用的临时建筑被主管部门责令拆除而发生的拆除费用以及由此导致发行人
及海南新苏不能继续使用上述房产而造成的全部损失，由控股股东和实际控制人
承担，并保证不向发行人和海南新苏进行追偿。因此，发行人的上述临时建筑问
题不会对发行人的持续经营及本次发行构成实质性不利影响。
（二）经核查，发行人及其子公司合法拥有 14 项国有土地使用权，并已取
得该等国有土地使用权的权属证书。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述 14 宗国有土地使用权外，长沙
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钧达于 2017 年 12 月 4 日与浏阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：4301810212017WG11-B08-15-01），取得位于高新区永福路北侧、
西湖南路东侧的国有建设用地使用权，出让宗地面积为 34,557.36 平方米，用途
为工业用地。长沙钧达已于 2017 年 12 月 26 日缴纳全部土地出让金。目前，该
宗土地的土地使用权证书正在办理中。
（三）经核查，发行人及其子公司现合法拥有 3 项注册商标、95 项专利，
并取得该等注册商标、专利的权属证书。发行人及其控股子公司合法拥有 1 项经
授权许可使用的专利权。
（四）经核查，发行人拥有的主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法
方式取得，资产权属清晰。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上
述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述主
要财产系通过购买、自主建造、自主研发、自行申请等合法方式取得，已取得必
要的所有权或使用权权属证书正在办理过程中。
（七）根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司除将其部分房屋和
土地使用权用于为自身银行贷款提供抵押担保以外，发行人及其控股子公司对其
主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
（八）经核查，发行人在境内存在房屋租赁的情形，发行人及其控股子公司
的房屋租赁合同未办理租赁备案手续，但不会影响合同的有效性，不会对发行人
权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房
产；除发行人子公司柳州钧达租赁的房产的出租方未能提供租赁房产的权属证明
文件外，其他房屋租赁的出租方已提供其有权出租的权属证明，相关方签署的房
屋租赁合同合法有效，柳州钧达租赁的房产的出租方虽未能提供完整的权属证
23
明，但出租方就该房产取得了建设工程规划许可证，租赁合同已明确约定由出租
方承担由此产生的一切责任，且该房屋不属于发行人生产核心用房，发行人控股
股东中汽塑料愿意承担相应的成本及损失，因此，上述事项不会对发行人的生产
经营和本次发行产生重大不利影响。
（九）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的对外投资公司依法设立
并有效存续，发行人拥有对外投资公司的股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不
存在潜在纠纷；发行人及其控股子公司正在履行的授信和借款合同、重大采购合
同、重大销售合同、重大资产收购合同、重大售后租赁合同、重大建设工程施工
合同均合法有效，除发行人与仙河电气签署的《资产收购协议》在履行过程中存
在争议外，其他重大合同的履行不存在法律障碍，上述合同均是以发行人或其控
股子公司的名义对外签署。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除发行人与关联方之间存在关联
交易和关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公
司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款为 8,188,914.88 元，其他应付款为 977,562.32 元，该等其他应收款和其他
应付款中无持有发行人 5%以上股份股东的款项，均为正常经营活动产生，合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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（一）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册
资本、重大资产出售的情形，除首次公开发行股票而增资扩股外，也无其他增资
扩股情形；发行人报告期内曾与仙河电气签署《资产收购协议》，拟购买土地使
用权及地上建筑物、设施设备的重大资产收购事项，上述资产收购在履行过程中
双方发生争议，仙河电气已向法院起诉要求解除上述资产收购协议，该案件正在
审理过程中。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重
大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时的《公司章程》已经必要的批准和备案，《公
司章程》的内容和形式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性
的规定，合法、有效。
（二）经核查，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了法律、法规和
规范性文件规定的批准、备案和披露程序。
（三）经核查，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且均依照有关适用上市公司章程的规
定而起草和修订，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机
构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司
章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的
组织机构。
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（二）经核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，上述制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内，发行人的股东大会对董事会的历次授权均符合法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，发行
人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化系因个人原因辞
职而进行，有关变更符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
（三）经核查，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事三名，发行人现
任独立董事的任职资格符合《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现行公司章程及《独
立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受税收优惠符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人及其控股子公司根据相关政策享受财政补贴均具有依
据，真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明、
本所律师查询各地税务部门网站，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不
存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保
护部门网站，报告期内发行人生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章
的规定，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
2、发行人拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，
有权部门已出具意见。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人质量技术监督管理部门出具的证明、发行人确认及本所律师查询
发行人及其控股子公司所在地质量监督管理部门网站，发行人及其控股子公司的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）根据《前次募集资金使用情况报告》、中证天通出具的《前次募集资
金使用情况专项报告》（中证天通（2018）特审字第 0201006-4 号）、银河证券出
具的《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况
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的核查意见》及本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金
的使用与原募集计划一致。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经核查，本次发行募集资金用于长沙钧达汽车内外饰件建设项目和柳州钧达
汽车内外饰件建设项目，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批
准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效。
（三）根据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人全资子公司独
立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致
与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经核查，发行人存在与仙河电气之间关于资产收购
的尚未了结的诉讼案件，该案件正在审理过程中，此外，发行人无其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
确认并经核查，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理确认并经核查，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
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发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见和《律师工作报告》无矛盾
之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师
工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存
在其他需要说明的其他问题。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，
发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，本次发行可转换公司债券的上市尚需
获得深圳证券交易所审核同意。
（本页以下无正文）
29
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟 为
王 腾
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
30
