证券代码：002865        证券简称：钧达股份         公告编号：2019-009



              海南钧达汽车饰件股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议于 2019 年 4 月 25 日以现场会议方式召开。公司于 2019 年 4 月 15 日以专人
送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共 9 人，参加本
次会议董事 9 人。公司董事长王松林先生主持会议，公司监事、高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职
守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事
会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

    公司独立董事赵航、乐宏伟、杨友隽向董事会递交了《2018 年度独立董事
述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。

    已任期届满的第二届独立董事王松林、何俊、姚国宏向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。

    《2018 年度独立董事述职报告》详见 2019 年 4 月 27 日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                     1
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。

    2、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》。

    与会董事认真听取了总经理刘小洪先生所作的《关于 2018 年度总经理工作
报告的议案》，认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司落实董事会决议、
管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、审议通过《关于公司 2018 年度报告全文及其摘要的议案》。

    经审核，全体董事认为公司《2018 年度报告全文及其摘要》的编制程序符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《公司 2018 年年度报告》详细内容请参见 2019 年 4 月 27 日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2018 年年度报告摘要》请参
见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。

    4、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年
度报告》第十一节“财务报告”部分相关内容。

    本议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》。

    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 41,831,683.06 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
45,924,830.68 元。截至本年度末母公司累计未分配利润为 221,153,642.49 元。
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    根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行 2018 年度利润分
配，具体分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），因股权激励事项回购但未注销
的股份不参与利润分配；不以资本公积转增股本，不送红股；剩余未分配利润滚
存至以后年度分配。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股
权登记日总股本确定。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配
比例不变的原则对分配总额进行调整。

    公司 2018 年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》以及做出的相
关承诺。

    独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月
27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达
汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立
意见》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2018 年度股东大会审议通过。

    6、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。

    公司董事会审计委员会对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成
公司 2018 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公
司 2019 年度审计机构。

    北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公
司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双
方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的 2018 年度审计报告真实、准确地
反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务
报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构，聘期一年，并授权董事长根据 2019 年

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度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

    本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见 2019 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2018 年年度股东大会审议通过。

    7、审议通过《关于预计 2019 年度日常经营性关联交易的议案》。

    《关于预计 2019 年度日常经营性关联交易的公告》详见 2019 年 4 月 27 日
指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意
见 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《海南钧达汽车饰件股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

    因徐晓平先生为公司副董事长，且担任关联方开封河西汽车饰件有限公司的
法定代表人，对该议案回避表决。

    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、审议通过《关于公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的<内部控制评价报
    告>的议案》。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会
对公司 2018 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《内部控制评价报告》。

    公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的《内部控制评价报告》及公司独立董

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事发表的独立意见、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见详见 2019 年 4
月 27 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    9、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

    董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政
策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    《关于会计政策变更的公告》详见 2019 年 4 月 27 日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    10、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018 年度募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意
见，具体内容详见 2019 年 4 月 27 日指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2019 年 4 月 27 日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    11、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》


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    董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司
2018 年度的内部控制规则落实情况。

    保荐机构对该事项进行了核查，并发表了核查意见。《内部控制规则落实自
查表》及保荐机构核查意见具体内容详见 2019 年 4 月 27 日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    12、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

    《关于向全资子公司增资的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 27 日指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    13、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

    同意公司于 2019 年 5 月 24 日召开公司 2018 年度股东大会。

    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 27 日指定信息披
露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    1.第三届董事会第五次会议决议；

    2.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

    3.独立董事关于第三年届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4.2018 年度审计报告；

    5.保荐机构核查意见

    特此公告。

                                             海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                                     董事会
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    2019 年 4 月 27 日




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