海南钧达汽车饰件股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
证券代码：002865 证券简称：钧达股份
海南钧达汽车饰件股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
海南钧达汽车饰件股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司董事会第三届第二十次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准。
2、公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别
为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证
券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国
证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，
根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。以 2020 年 6 月 30
日公司总股本 120,901,509 股计算即 36,270,452 股（含本数）。考虑公司可转换
债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。最终发行数
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量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数
量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期
间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；
n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数
量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股
票数量届时将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,420.00 万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 郑州卓达上汽工业园项目 46,320.00 42,420.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 54,320.00 50,420.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，根
据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集
资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展
情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对
利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《股东回报规
划（2020-2022 年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预
案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
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7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合
公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一
定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净
资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄
的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分
配利润。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 14
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ......................................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................................................... 19
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 19
二、募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 19
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、业务结构、股东结构、高管人员结构的
变动情况 ............................................................................................................................. 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 31
五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................................. 31
六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 31
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 34
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 36
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三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划 ....................................... 37
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................................................... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 42
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................... 44
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 46
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 ......................................................................................................................................... 47
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺 ..................................................................................................................................... 48
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、钧达股份、公
指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
司、本公司、上市公司
控股股东、中汽塑料 指 中汽塑料（苏州）有限公司
指杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐
实际控制人、杨氏家族 指
勇、陆小文、陆徐杨九名自然人
杨氏投资 指 苏州杨氏创业投资有限公司
郑州钧达 指 郑州钧达汽车饰件有限公司，为发行人全资子公司
郑州卓达 指 郑州卓达汽车零部件制造有限公司，为发行人全资子公司
开封中达 指 开封中达汽车饰件有限公司，为发行人全资子公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
海马汽车 指 海马汽车股份有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
江西五十铃 指 江西五十铃汽车有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行
指
发行、非公开发行 为
本预案 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年非公开发行股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司章程》 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
也称注射成型，是一种塑料制品成型工艺。颗粒状或粉末状
注塑 指
塑料粒子原料在注塑机内通过加热和机械剪切变成熔融状
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态，随后经柱塞或螺杆的推动快速进入温度较低的模具内，
冷却固化成型
发泡是利用物理或化学方法使得塑料制品产生微孔结构，以
发泡 指
达到轻量化、高强度等效果
一种革新的精密注塑技术，依靠惰性气体在较低的平稳压力
微发泡 指
下，以气泡的膨胀来推动高分子聚合物填充满模具型腔
是指整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成本，在
进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部分开发设计任务
同步开发 指
转移给零部件供应商，并要求零部件供应商配合整车开发的
计划实施零部件的开发设计
质量控制 指 为达到质量要求所采取的作业技术和活动
国际标准化组织（ISO）颁布的一项质量体系要求，是汽车整
ISO/TS16949：2009质
指 车及零部件行业与相关服务在组织实施ISO9001：2000质量体
量体系标准
系时的特殊要求
整车厂 指 汽车制造商
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 海南钧达汽车饰件股份有限公司
英文名称 Hainan Drinda Automotive Trim Co.,Ltd.
成立日期 2003年4月3日
统一社会信用代码 914601007477597794
注册资本 120,901,509元
法定代表人 陆小红
股票上市地 深交所中小板
股票简称 钧达股份
股票代码 002865
注册地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
办公地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
邮 编 570216
电 话 0898-66802555
传 真 0898-66812616
公司网站 www.drinda.com.cn
汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务,进出口贸易。（一般
经营范围
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、面对汽车产业下行，国家政策推动汽车产业发展
汽车工业是技术密集型的行业，可以带动众多配套产业的繁荣，在国民经济
中起着支柱性的作用。受益于国民经济水平的提升及产品技术水平的进步，中国
汽车行业发展迅速，已成为全球汽车生产及消费大国，但由于我国汽车工业发展
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起步晚，传统汽车工业所需的核心技术能力仍较为落后。同时，受到国际、国内
形势的复杂化影响，传统汽车产业受到一定的冲击，2018 年我国全年汽车销量
自 1990 年以来首次出现下降。2018 年和 2019 年，虽然国内汽车工业产销量呈
现下降的趋势，但其整体仍维持在较高水平，产销数量自 2009 年以来连续十一
年蝉联全球第一。
从稳定经济发展的层面看，面对汽车行业下行，我国陆续出台了支持汽车产
业发展政策。2019 年以来，深圳、广州、杭州、海南、贵阳等地均出台了相关
放松限购政策，并逐步放开号牌。2020 年 2 月 3 日，习近平总书记在《在中央
政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》提到要积极稳
定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及
相关产品消费。随着新冠疫情逐步平稳，汽车刚需人群逐步扩大，为支持汽车行
业恢复，我国将加大对汽车行业的支持力度，目前限购政策的放松将进一步刺激
消费需求，从而有利于保持汽车行业的稳定发展。
从国家战略发展规划的层面看，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012—2020 年）》等重大举措陆续出台，明确指出将“节能与
新能源汽车”作为重点发展领域，为新能源产业的快速发展奠定了良好的基础。
新能源汽车行业在国家的大力推动下渗透率快速提升，呈高速增长的态势。在国
家产业政策的引导下，我国 2019 年新能源汽车销量共计 120.6 万辆，已连续五
年成为全球最大的新能源产销国，快速发展态势显著。中国汽车协会发布的数据
显示，2019 年我国新能源汽车销量占全部汽车销量比例为 4.68%。根据工信部于
2019 年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，新
能源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%。
新能源车已成为国家级战略项目，随着全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发
展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出
行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，新能源汽车产业面临前所
未有的发展机遇，未来将带来广阔的市场空间。
2、全球汽车行业发展进入新阶段，汽车零部件行业转型升级
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全球汽车行业发展进入新阶段，行业由增量市场向存量市场切换，终端消费
者对于汽车的工艺、技术和性能等方面都提出了更高的要求。而作为汽车配套产
业的汽车零部件行业也将受下游行业发展趋势的影响，企业只有通过强化技术研
发和生产工艺，提升产品的综合性能，才能增强自身竞争力。
在短期内，受经济下行和疫情影响汽车行业仍然可能存在波动，但是中长期
来看，在经济回暖、存量置换以及汽车“新四化”的驱动下，汽车行业未来会逐
渐企稳，进入高质量发展阶段。面对下游行业出现的新形势，我国汽车零部件行
业主动求变，积极应对，加大研发投入，提升产品层次，增加产品附加值，一方
面扩大国内市场占有率，另一方面切实贯彻国家“走出去”战略，大力开拓全球
市场，增强国际竞争力。在政策层面，国家也对提高汽车行业整体技术水平和工
艺水平，将我国由汽车大国发展为汽车强国提出了指导性意见和具体政策。2017
年 4 月，工信部、发改委及科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出
发展先进车用材料及制造装备。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其
精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、
关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。到 2020 年，形成若
干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到
2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
综上，无论是下游汽车行业日益严苛的要求，还是国家宏观政策层面的指引
和支持，都要求汽车零部件行业弥补自身技术和工艺的短板，提升产品技术含量，
加速自身产品升级换代。
3、我国汽车零部件行业产业集群效应逐步形成，推动实现产品就近配套
为满足汽车制造 JIT（Just In Time，准时制生产方式）的主流生产管理模式
的配套产品需求，与整车产能分布相适应。
汽车零部件产业集群有助于实现产品的就近配套，提高汽车生产的专业化程
度，通过集聚行业内的各种资源，在产业的分工协作中发挥竞争机制的能力。从
管理与技术角度看，由于精益化生产和模块化技术的需要，零部件供应商采取就
近生产，一方面满足了制造技术要求和时效性要求，提高了客户服务水平，另一
方面也节约了库存与运输的费用，降低了综合成本。因此，产业集群是汽车产业
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技术专业化和生产精细化发展的必然产物，随着汽车行业产业结构的深度调整和
产品品质的日益优化，汽车零部件产业集群的程度将越来越高。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善汽车产业重点地区布局，做强区域市场
河南的装备制造、汽车及零部件产业等实力雄厚，在全国占据举足轻重的地
位，省会城市郑州拥有汽车零部件核心配套企业超过 150 家，整车企业有上汽、
日产、广州风神、宇通等，已经形成了较为完善的汽车产业链。
根据郑州市 2018 年初发布的《郑州市汽车及零部件产业转型升级行动计划
（2017—2020 年）》，汽车及零部件产业是郑州市战略支撑产业之一。到 2020
年，努力把郑州市建设成为世界客车制造名城、全国具有重要影响力的汽车及零
部件制造基地、新能源汽车研发生产基地和汽车后市场商贸信息中心，成为全国
一流的综合性汽车新城。到 2020 年，全市汽车及零部件产业实现销售收入 2500
亿元，工业增加值 750 亿元，整车企业产能达到 200 万辆，汽车产量超过 100
万辆，培育销售收入超五百亿元以上企业 2 家。郑州本地核心零部件企业具有与
整车同步开发和模块化供应能力，汽车零部件本地配套率达到 60%以上。
汽车零部件产业集群有助于实现产品的就近配套，公司在郑州建设本次募投
项目后，将在挖掘和服务河南汽车客户方面占据优势，为进一步市场发展打下基
础。
2、做好优质客户服务，挖掘后续深度服务机遇
上汽集团乘用车郑州基地是郑州市重点培育的龙头企业。根据上汽集团年报
显示，上汽集团乘用车郑州基地一期和二期项目计划投资总金额约 79 亿元，预
计产能 36 万辆。上汽为公司重要战略客户，2019 年公司已顺利取得上汽供应商
资格。公司为了更好、更及时的服务重要客户，并出于降低汽车配饰件运输、包
装、仓储等成本因素的考虑，公司计划扩大在郑州的生产基地建设，为将来拓展
上汽零部件业务市场奠定基础。
3、补足区域规划短板，满足经营发展需求
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目前，公司在郑州的重要生产基地之一的郑州卓达，因所在区域规划导致产
能扩张受到制约，企业整体发展缓慢。“郑州卓达上汽工业园”项目投产后，郑
州卓达现有汽车内饰生产业务将转移至新厂区，从而优化管理，提升产能和效率，
让公司在郑州业务的发展迈上一个新台阶。
4、提升公司产品品质，增强公司竞争力
随着新能源汽车的蓬勃发展和最终用户对高端车的青睐，市场对汽车零部件
的环保性、安全性和轻量性提出了更高要求。通过本次非公开发行股票，公司可
以引入先进的制造技术和购买先进设备，加强研发投入，提升产品品质以响应市
场需求，为公司进一步开拓新能源汽车和高端车市场、增强公司综合竞争力奠定
坚实的基础。
5、满足公司营运资金需求，提高公司抗风险能力
本次非公开发行将进一步增强公司的资金实力，减轻公司的资金压力，有利
于公司资本结构的优化，有助于降低公司的财务风险，提高公司应对宏观经济不
确定性及抗风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资
基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在
有意向参与认购的关联方。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核
准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对
非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二
个月内由公司选择适当时机向不超过 35 名符合条件的特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象。特定对象的类别为：证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资
基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会
核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据
投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发
行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
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开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定以询价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行
价格有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。以 2020 年 6 月 30 日公司
总股本 120,901,509 股计算即 36,270,452 股（含本数）。考虑公司可转换债券转
股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。本次非公开发行募
集资金总额不超过 50,420.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发
行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事
项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其
中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行
股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
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润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行方案之日起 12 个月。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公
开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%。以 2020 年 6 月 30 日公司总股本 120,901,509 股计
算即 36,270,452 股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量
上限将根据发行前总股本进行调整。募集资金总额不超过 50,420.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 郑州卓达上汽工业园项目 46,320.00 42,420.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 54,320.00 50,420.00
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核
准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的发行数量将相应调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募
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集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，根
据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集
资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情
况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在
有意向认购的关联方，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交
的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行对公司股东结构影响分析如下：
截至本预案公告日，中汽塑料持有公司股份 4,804.14 万股，占总股本的
39.74%，为公司的控股股东。杨氏家族持有杨氏投资 100.00%股权，杨氏投资直
接持有公司 24.28%股份并通过子公司中汽塑料间接持有公司 39.74%的股份；杨
氏家族成员陆小红直接持有发行人 3.72%的股份。杨氏家族合计控制公司 67.74%
的股份，为公司的实际控制人。
按照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算，假设本次非公开发行完成时
未转股的可转换债券全部转股且不考虑其他因素，本次非公开发行完成后杨氏家
族直接或间接持有公司股份的比例将不低于 44.21%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行方案已经公司董事会第三届第二十次会议审议通过，尚需履
行的批准程序有：
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1、公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%。以 2020 年 6 月 30 日公司总股本 120,901,509 股计
算即 36,270,452 股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量
上限将根据发行前总股本进行调整。募集资金总额不超过 50,420.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 郑州卓达上汽工业园项目 46,320.00 42,420.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 54,320.00 50,420.00
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核
准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的发行数量将相应调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募
集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，根
据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具
体金额进行适当调整，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集
资金不足或募集资金到位时间与实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情
况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）郑州卓达上汽工业园项目
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1、项目基本情况
公司拟通过郑州卓达上汽工业园项目的实施在郑州建设汽车内外饰件生产
制造基地，主要用于汽车主副仪表板总成、门护板总成、门 ABCD 柱的生产，
达产年可生产汽车主副仪表板总成、门护板总成、门 ABCD 柱各 45 万套。项目
通过引进先进生产设备，提高技术工艺水平，生产轻量化、节能型、绿色环保的
塑料内外饰件。本项目实施主体为郑州卓达汽车零部件有限公司，总投资金额为
46,320.00 万元，拟使用募集资金投入金额为 42,420.00 万元。
2、项目实施的背景及必要性
（1）项目提出的背景
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的
重要支撑，是国民经济的重要支柱，在我国国民经济发展中具有非常重要的战略
地位。一方面，进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，2019 年虽然受政策
因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，但是全年汽车产销仍连续十一年
蝉联全球第一。国产自主品牌车占据我国乘用车市场主导地位，2019 年国产乘
用车占全部乘用车市场的 39.2%，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。
其中，中国品牌汽车市场认可度大幅提升，在某些细分市场已经能够和国际一线
品牌同台竞争。目前，国内汽车产销规模已达到较高基数，未来行业低增速将呈
常态化，市场竞争也将越发激烈，优质龙头效应显现，行业洗牌或加速到来。但
从长期来看，我国汽车市场仍有较大发展空间，汽车配置的提高，零部件国产化
比例的提高，电动化、智能化、互联化等新技术的快速发展，以及国内汽车产业
的扩大开放都将有助于汽车产业的升级。另一方面，汽车产业大而不强的问题仍
然存在，比如创新能力不强、部分关键核心技术缺失、零部件配套体系缺乏核心
竞争力等，随着经济下行压力持续加大和汽车保有量大幅增加，一些深层次问题
逐渐显现。目前国内汽车零部件企业存在产业结构不合理、开发能力弱、专业化
程度低、轻量化发展落后于其它国家等问题，汽车零部件行业有必要加大改造提
升力度，实现整车关键零部件的同步发展，形成自主创新能力，发展自主品牌，
以提高增强国际竞争力。
2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部三部委联合发布
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了《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53 号），对我国汽车工业的
发展提出了“控总量、优环境、提品质、创品牌、促转型、增效益，推动汽车产
业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大国向汽车强国转变”的总
体要求。
钧达股份先后为海马汽车、郑州日产、东风柳汽、江西五十铃等公司开发设
计仪表板总成、保险杠总成、门护板总成等产品，与客户建立了长期而良好的合
作关系。为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司
产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，目前已在海口、苏州、开封、
郑州、佛山、重庆、武汉、柳州等地建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、
西南、中部汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
世界银行发布了一份关于 2019 年全球 20 个主要国家千人汽车拥有量，从调
查可以看出，中国每 1000 人拥车量只有 173 辆，位列榜单第 17 名，排名第一位
的美国，千人汽车拥有量达 837 辆，是中国的近 5 倍。我国的拥车量远远未达到
发达国家水平，汽车业发展仍有较大空间。
河南省汽车产业基本形成客车、SUV、MPV、轿车、载货车、专用汽车、
微型客车等多品种、系列化的科研开发和生产制造体系，改变了以往以客车、载
货车、专用汽车为主的产品结构。开封奇瑞、东风日产、上汽郑州等企业投产以
来，全省乘用车产品种类和产销量快速增加，2018 年上述 3 家企业产量分别为
11.11 万辆、23.40 万辆、16.75 万辆，成为全省汽车产销量前三强。目前，SUV、
轿车、载货车、大中型客车成为河南省汽车产销的主要产品，乘用车占汽车总量
的 79%（比 2017、2018 年分别提升了 5、2 个百分点），其中 SUV、轿车分别
占汽车总量的 49%、26%；商用车占汽车总量的 21%，其中客车、皮卡分别占汽
车总量的 8%、13%。河南省客车产品优势明显，宇通客车凭借先进的技术水平
和过硬的产品质量，国内市场占有率达到 35%左右，全球市场占有率连续八年保
持第一。
在郑州宇通、郑州日产、海马汽车、东风日产、开封奇瑞、上汽郑州等行业
骨干企业的带动下，全省汽车工业的规模效益不断显现。郑州是河南省最重要的
汽车生产基地，主要汽车整车生产企业在郑州地区集聚发展，整车产量已占全省
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的 80%以上。全省整车发展基本呈现以郑州为主，开封为辅，许昌、洛阳、三门
峡等地共同发展的态势。
（2）项目实施的必要性
1）把握区域市场增量机遇，与整车产能分布相适应
河南的汽车及零部件产业实力雄厚，最近三年汽车生产数量逐年增加。根据
国家统计局数据显示，我国汽车产量在 2018 年和 2019 年分别为 2782.70 万辆和
2552.80 万辆，产量有所下滑。河南省 2018 年和 2019 年汽车产量分别为 58.91
万辆和 60.90 万辆，汽车产量和占全国汽车产量的比重均有所提升。在汽车市场
从增量市场转向存量市场的背景下，进一步开拓河南汽车市场具有重要意义。
郑州作为河南省的省会，也将汽车产业列为城市发展的重要战略。根据郑州
市 2018 年初发布的《郑州市汽车及零部件产业转型升级行动计划（2017—2020
年）》，汽车及零部件产业是郑州市战略支撑产业之一。到 2020 年，努力把郑
州市建设成为世界客车制造名城、全国具有重要影响力的汽车及零部件制造基
地、新能源汽车研发生产基地和汽车后市场商贸信息中心，成为全国一流的综合
性汽车新城。到 2020 年，全市汽车及零部件产业实现销售收入 2500 亿元，工业
增加值 750 亿元，整车企业产能达到 200 万辆，汽车产量超过 100 万辆，培育销
售收入超五百亿元以上企业 2 家。郑州本地核心零部件企业具有与整车同步开发
和模块化供应能力，汽车零部件本地配套率达到 60%以上。
为满足汽车制造 JIT（Just In Time，准时制生产方式）的主流生产管理模式
的配套产品需求，汽车零部件企业与整车产能分布相适应。汽车零部件产业集群
有助于实现产品的就近配套，公司在郑州建设本次募投项目后，将在挖掘和服务
河南汽车客户方面占据优势，为进一步市场发展奠定坚实基础。
2）加强与重点战略客户上汽的合作，助力公司长远发展
目前，国内汽车产销规模已达到较高基数。未来行业低增速将呈常态化，市
场竞争也将越发激烈，优质龙头效应显现，行业洗牌或加速到来。汽车零部件行
业作为汽车整车行业的上游行业，将伴随着整车行业的发展而发展。因此，坚持
市场导向，加大开发和维护战略客户，优化客户结构，将是公司的重中之重。
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根据上汽集团 2019 年年报显示，上汽是目前国内产销规模最大的汽车集团。
上汽作为公司重点开发的战略客户，2019 年公司已顺利取得上汽供应商资格，
并开始承接上汽门护板、立柱等业务。在已经与上汽建立合作关系的背景下，公
司在临近上汽郑州基地的区域投资建设“郑州卓达上汽工业园”项目，旨在抓住
机遇，对上汽郑州基地的各项需求予以匹配，以加强双方的战略合作，有助于公
司的长远发展规划。
3）补足区域规划短板，满足经营发展需求
郑州卓达主营汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，住所在郑州经济技术
开发区经开第七大街西、经北六路南。郑州卓达现有厂区所在区域已无法扩大产
能以满足进一步发展的需求，甚至存在整体搬迁的可能性。
基于此，此次“郑州卓达上汽工业园”项目可以消除郑州卓达由于现有厂区
所在区域被规划为商业用地给正常经营带来的不确定性，同时可以给郑州卓达进
一步发展打下基础。
（3）项目实施的可行性
1）项目建设符合国家产业政策及地方发展规划
募投项目主要为汽车仪表板、门护板、ABCD 柱的生产，不属于国家发改委
令第 29 号令《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类、限制类、淘汰
类项目，属于允许类产业项目，符合国家产业政策。
2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部三部委联合发布
了《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53 号），《规划》指出“支
持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对
产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破动力电池、车用传
感器、车载芯片、电控系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块
化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到 2020 年，形成
若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到
2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。”募投项目
产品属于汽车轻量化材料，符合汽车产业中长期发展规划的要求。
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2016 年 10 月《节能与新能源汽车技术路线图》发布，在轻量化技术路径中
指出重点实施“轻质材料应用、新的制造技术和工艺、先进的结构优化或设计方
法、大力推进高强度钢、铝合金、镁合金、工程塑料、复合材料等在汽车上的应
用”，汽车轻量化实质上是零部件轻量化，募投项目一方面对现有材料轻量化创
新减重，另一方面采用先进的注塑工艺，项目符合《节能与新能源汽车技术路线
图》中轻量化技术路径，是汽车节能减排的重要途径之一。
国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》明确了
节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，提出了五大主要任务和六大保障
措施。该规划提出的目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达
到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化
材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企
业，同时关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。募投项目属于
汽车零部件制造，项目产业为轻量化材料，项目符合节能与新能源汽车产业发展
规划的要求。
2018 年 3 月，郑州市发布《郑州市汽车及零部件产业转型升级行动计划(2017
—2020 年)》，行动计划指出：汽车零部件产业围绕“通用化、标准化、轻量化、
模块化、智能化”的发展路径，依托整车产业的快速发展，促进核心零部件产品
生产能力和技术含量的提升，在中牟汽车产业园、经开区零部件产业集群的基础
上，推进上汽零部件产业园建设，加快汽车零部件产业布局，构建完善的一级、
二级、三级汽车零部件配套体系和上下游产业链。到 2020 年，力争郑州市汽车
零部件企业超过 300 家，产值突破千亿元，本地配套率达到 60%。众多文件的出
台，为募投项目的实施及开展提供了较好的政策支撑。
募投项目建设符合国家及郑州市产业政策，项目选址郑州经济开发区，符合
当地的发展规划，对郑州市经济发展具有一定的促进作用。
2）我国汽车零部件产品国产化的需求
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的
重要支撑，是国民经济的重要支柱。汽车产业健康、可持续发展事关人民群众的
日常出行、社会资源的顺畅流通和生态文明的全面跃升。当前，新一代信息通信、
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新能源、新材料等技术与汽车产业加快融合，产业生态深刻变革，竞争格局全面
重塑，我国汽车产业进入转型升级、由大变强的战略机遇期。
目前，我国汽车零部件企业已基本能够满足整车配套市场及售后服务市场日
益增长的市场需求，并逐步具备商用车、中低档乘用车的零部件开发与产品配套
能力以及部分高档乘用车零部件尖端技术的引进和消化能力。但是，作为我国汽
车工业发展基础的国内汽车零部件企业，整体实力仍然偏弱，与国外成熟企业相
比尚存在较大差距。国内汽车零部件行业存在如下问题：产业结构不合理；开发
能力弱，缺乏名牌产品；企业规模小，专业化程度低；产品标准化、系列化、通
用化程度较低等。
随着国际上汽车行业开始实行零部件“全球化采购”策略及国际跨国汽车企
业推行本土化策略，国内市场将出现巨大的零部件配件缺口。提高汽车零部件国
产化率，把自主品牌产业做大做强，让自主品牌完成从“中国制造”到“中国创
造”的转变，将成为国内汽车零部件企业的重点发展方向。
3）公司具备充分的承办条件
①具有较强的项目实施和运营管理能力
钧达股份已经在海口、苏州、开封、郑州、佛山、重庆、武汉、柳州等地建
立了生产基地，在项目建设和运营过程中，积累了丰富的项目实施和运营管理经
验。在项目中培养的运营管理团队，熟悉项目建设程序、工程项目管理，了解汽
车饰件的研发、生产制造、检测检验和营销服务体系，为项目顺利实施和运营提
供有力的保障，降低建设运营的风险和成本。
②具有较强的技术支撑
汽车用塑料零部件有在制造时收缩率大，吸水性强，尺寸稳定性差的特点，
制造高精度成品对加工工艺有较高要求。公司的主要产品中仪表板、功能部件、
内外饰板的设计和制造对加工精度的要求较高，即使制造精度要求相对低的保险
杠，误差几个毫米都有可能给整车总装造成障碍。公司选用先进注塑、搪塑设备
和高标准的模具，在制造中科学设定各项工艺参数，保证了产品的加工精度。
在自主设计开发方面，公司形成了模流模拟分析技术、内外饰件整体设计开
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发技术、隐藏式安全气囊仪表板技术、风道设计技术等一系列的核心技术，自主
研发能力不断提升。
在产品制造技术方面，钧达股份形成了二次注塑成形技术、仪表板、门护板
等产品闭模发泡工艺技术、微发泡注塑技术、塑料水箱支架成型技术等核心制造
工艺，对保障产品质量、产品一致性、产品性能方面具有独特的技术优势。同时，
钧达股份具有保障产品质量的试验验证能力。
钧达股份以自主设计开发技术和产品制造技术为核心竞争力，以国家产业政
策和市场需求为导向，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品设
计研发周期短、产品品质优良，推动了公司业务的快速成长，也为募投项目的实
施提供强有力的技术支撑。
③具有完善的质量保证体系
汽车零部件的质量决定着汽车整车产品的质量，产品质量达标并保持稳定是
公司赖以生存和发展的源动力。公司通过了 ISO14001：2004、ISO/TS16949：2009、
OHSAS18001：2007 及 ISO9001 质量保证体系认证和内饰产品的 3C 认证，并设
计了以产品质量控制为目标、以过程质量控制为手段的详细质量控制管理措施，
有效地保证了公司产品的质量。钧达股份坚持比照国际先进汽车零部件企业的要
求采用相应的质量标准，严格根据质量保证体系的要求设计生产流程和管理流
程，从接受订单、产品开发设计、原材料采购、工艺设计、模具设计、工艺创新、
质量控制检测程序、现场客户服务等各个环节着手保证产品质量，全力降低产品
质量缺陷的发生率。
（4）项目建设的主要内容
募投项目规划总用地 63,740.3 ㎡（合 95.6 亩），主要新建 1#~4#厂房、装卸
棚、办公楼、综合楼、综合站房、门卫等，新建总建筑面积 46,166.5 ㎡。
（5）项目经济效益分析
经测算，募投项目建成达产后，项目投资内部收益率（税后）12.1%，项目
投资静态回收期 8.5 年（税后，含建设期）。
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（6）项目报批事项及进展情况
本项目已取得发改委项目备案文件，环评批复文件正在办理中。
（7）项目建设用地情况
本项目位于河南省郑州经济开发区。郑州经济技术开发区位于郑州市东南，
成立于 1993 年 4 月，2000 年 2 月获批为河南省首个国家级经济技术开发区。现
规划控制范围北至陇海铁路、西至机场高速、南至福山路（郑民高速南约 1 公里）、
东至万三公路（新 107 国道），面积 158.7 平方公里。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金规模
本次非公开发行，公司拟使用不超过 8,000.00 万元募集资金用于补充流动资
金。
2、项目实施的必要性与可行性
（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展
为了更快更好地实现战略目标，公司积极拓展战略客户，不断增加新工艺新
技术的研究投入。同时，随着前次募集资金投资项目的陆续投产，公司营运资金
需求也随之提高，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资
金补充流动资金后，将有效满足公司经营发展的营运资金需求，有利于提高公司
的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，
优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为
公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次非公开发行拟募集资金不超过 50,420.00 万元。募投项目新工厂建成后，
将作为公司在郑州开封地区的内饰件生产加工的工厂。新工厂将引进先进的注塑
机、阴模成型等设备，采用微发泡等先进技术，在节省原材料、节能环保、降低
产品重量、提高产品生产精度和科技含量等方面提升公司的生产工艺和技术水
平，以满足战略客户更高要求。补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力。
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与目前
公司的管理理念相匹配，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金运用合
理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产质量
得到提高，资产结构得到改善，整体资金实力和抗风险能力得到显著增强。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产
生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着本次募投项目正式投产后，公司的
运营规模及相关的产能、产量均会增加，主营业务收入和净利润将得到提升，未
来盈利能力将得到进一步增强。同时，公司的财务费用及风险将得到进一步的控
制，公司的抗风险能力与整体的盈利水平将得到进一步的提高。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、业务结构、股东结构、高管
人员结构的变动情况
（一）对公司业务与资产的影响
本次发行募集资金投资项目中的“郑州卓达上汽工业园”项目，符合产业发
展方向和公司战略布局，有助于进一步巩固和加强公司主营业务，提升在行业中
的地位，扩大市场份额，提高公司的盈利能力，塑造良好品牌形象，加强公司的
综合竞争实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。目前公司在郑州开
封地区已建成了三个工厂，较为分散且业务有所重合。购买土地建设新工厂，将
进一步整合公司在郑州开封地区的业务，优化管理。另外，补充流动资金不会改
变公司主营业务，不涉及对公司现有资产的整合。
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
公司尚无因本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对公司业务结构的影响
新工厂建成后，将作为公司在郑州开封地区的内饰件生产加工的工厂。新工
厂将引进先进的注塑机、阴模成型等设备，采用微发泡等先进技术，在节省原材
料、节能环保、降低产品重量、提高产品生产精度和科技含量等方面提升公司的
生产工艺和技术水平，以满足战略客户的更高要求。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 12,090.15 万股。中汽塑料持有公司股份 4,804.14
万股，占总股本的 39.74%，为公司的控股股东。杨氏家族持有杨氏投资 100.00%
股权，杨氏投资直接持有公司 24.28%股份并通过子公司中汽塑料间接持有公司
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39.74%的股份；杨氏家族成员陆小红直接持有发行人 3.72%的股份。杨氏家族合
计控制公司 67.74%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，中汽塑料
仍为公司的控股股东，杨氏家族仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一节 本次非公开发
行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权变化”。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结
构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目建成正式投入运营并产生效益需要一定时间，因此短期内
发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，募集资金投资项目
正式投入运营后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，
公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加，可持续发展能力将进一步增
强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加。在募集资金使用过程中，
投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的投入运营，公司经营性
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现金流入将显著增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，同时经营风险将
有所下降。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运
行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系均不存在重大变化，亦不会与控股股东及其关联人之间产生新的同业竞争和关
联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化。公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争加剧的风险
随着宏观经济放缓、新冠疫情影响及中美贸易摩擦的不稳定性和不确定性的
上升，预计未来我国汽车行业增速将继续下滑，市场竞争加剧。随着整车产能的
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不断扩张，汽车市场竞争将日益加剧，配套降价压力将进一步推向零部件企业。
（二）整车市场产销量变化的风险
目前环境污染和城市拥堵等问题日益严重，预计国内实施汽车限行限购、推
行新能源汽车等措施的实施，可能对国内传统汽车市场销售带来一定的影响，零
部件的配套量将会随着整车市场产销量变化而产生波动。
（三）原材料价格波动风险
公司产品中直接材料成本占生产成本的比重较大，主要是聚丙烯、ABS、尼
龙等石化产品，国际原油价格的波动对公司的成本控制带来一定压力。同时零部
件企业将面临人工费用、固定资产投资折旧等制造成本的上升、配套价格下跌等
多重压力。
（四）经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和经营规模都将持续扩大，在经营管理、
资源整合、市场开拓、人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求。如果
公司不能进一步提升管理水平、完善管理流程和内部控制制度，将会对公司的整
体运营带来一定的风险。
（五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，但募集资金
投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收
入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存
在下降的风险。
（六）投资项目回报风险
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“郑州卓达上汽工业园”项目的投
资建设中。上述项目基于慎重、充分的可行性研究论证和市场预测，具有良好的
技术积累和市场基础。但在项目实施过程中，若宏观政策和市场环境发生不利变
动、行业竞争加剧或技术水平发生重大更替，可能对项目的完成进度和投资收益
产生一定影响。
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（七）股票价格波动风险
股票价格不仅受公司经营情况、财务状况及发展前景等基本面因素影响，也
与宏观经济形势、政治、国内外市场环境、投资者的心理预期、资本市场行情等
因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会第三届第二十次会议审议通过，未
来还需经公司股东大会审议批准，该事项存在无法获得公司股东大会表决通过的
可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。上述事项能否获得相
关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次
非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、《公司章程》（2020 年 6 月修订）中有关利润分配的条
款。公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供
分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
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（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。
2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露；独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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3.股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
第一百六十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以
特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投
票方式。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度分红情况
2017 年度利润分配预案为以公司现有总股本 120,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018 年度分红情况
2018 年度利润分配预案为以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
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数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），因股权激励事项回购但
未注销的股份不参与利润分配；不以资本公积转增股本，不送红股。
3、2019 年度分红情况
2019 年度利润分配预案为以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）；不以资本公积转增股本，
不送红股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红总额 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税） 普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比例
2019 1,209.01 1,722.71 70.18%
2018 1,825.20 4,183.17 43.63%
2017 2,160.00 6,744.26 32.03%
最近三年累计现金分红合计 5,194.21
最近三年实现的年均可分配利润 4,216.71
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
123.18%
润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
发展战略的实施和可持续性发展。公司一如既往地重视以现金分红形式对投资者
进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、《股东回报规划（2020-2022 年）》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，
与投资者共享公司发展的成果。
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划
公司于 2020 年 7 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《股东
回报规划（2020-2022 年）》，尚需 2020 年第三次临时股东大会审议。公司制定
的未来三年股东分红回报规划具体内容如下：
“第一条 本规划制定的主要考虑因素
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公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和
规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 本规划制定的基本原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关
系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实
行中期现金分红。
第三条 公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1.利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损
（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
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金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
3.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分
红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
4.未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第 2 项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案；以现
金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
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清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
况及决策程序进行监督。
第四条 本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报
规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行
讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半
数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条 本规划的调整周期及决策机制
（一） 本规划的调整周期
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公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。
（二） 本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期
报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条 本规划自股东大会审议通过之日起生效。
第七条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、
法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发
行实际完成时间为准；
3、截至 2020 年 6 月 30 日，公司总股本为 120,901,509 股，本次发行股份数
量为不超过 36,270,452 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准
发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为 36,270,452 股，发行完成
后公司总股本为 157,171,961 股；
4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集
资金总额上限 50,420.00 万元，不考虑发行费用的影响；
5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响。
6、根据公司 2019 年审计报告，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的
净利润为 1,722.71 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
1,078.61 万元。假设公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与 2019
年度持平；（2）较 2019 年度增加 10%；（3）较 2019 年度减少 10%。
2020 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况
等的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的
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盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2020 年主要财务指标的预计影响对比
如下：
2019年度 2020年度/2020.12.31
财务指标
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 12,089.88 12,090.15 15,717.20
假设一：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,722.71 1,722.71
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 1,078.61 1,078.61
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.09 0.09
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.09 0.09
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 1.87% 1.87%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.17% 1.17%
产收益率
假设二：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比增加10%
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,894.98 1,894.98
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 1,186.47 1,186.47
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.10 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.10 0.10
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 2.05% 2.05%
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扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.29% 1.29%
产收益率
假设三：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度相比减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万
1,722.71 1,550.44 1,550.44
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
1,078.61 970.75 970.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.08 0.08
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.08 0.08
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.86% 1.68% 1.68%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.16% 1.05% 1.05%
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业
务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于“郑州卓达上汽工业
园”项目及补充流动资金。
“郑州卓达上汽工业园”项目是在公司现有业务基础上，经过详细论证而确
定，是对现有业务的完善、升级及拓展。项目的实施为建设汽车内外饰件的生产
制造基地，通过引进先进生产设备，提高技术工艺水平，生产轻量化、节能型、
绿色环保的塑料内外饰件，实现对于郑州乃至华中地区的客户的就近配套，增强
与客户的合作黏性，补充和完善公司现有业务布局。同时，有助于公司在既有的
规模和格局上，完善区域市场的布局，有助于公司进一步完善产品结构，丰富产
品品种，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目
实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
补充流动资金有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司
防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、厂房、业务和人员等环节的不断投
入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
钧达股份有十余年的汽车内外饰件研发、生产和销售经验，拥有一支实践经
验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍，公司优质的人员储备为本次募集
资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备情况
公司自成立以来专注于汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造和销售。公
司目前设有研发中心，负责技术和产品的具体研发工作。研发中心分设设计工艺
部、CAE 部、产品试制部、实验检验部等专业部门。部门设置覆盖了设计研发、
选材工艺、试制实验等环节，形成了一批技术成果。目前公司拥有包括 5 项发明
专利在内的 101 项专利技术。
公司的研发和制造实力确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，可以有
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力保障多种重点车型的零部件配套工作。
3、市场储备情况
经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，
成为公司的核心优势之一，公司与行业内多家知名的企业建立了长期、稳定的合
作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
本次募集资金项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投
项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面
的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有
效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加快募投项目投资建设，争取尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构的需求，
并不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。因
此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部
分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项
目建设期，争取项目早日竣工并达到预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司将根据《募集资金使用管理制度》，对募集资金采用专户存储，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会、保荐机构将持续监督公司对募集资金的存储和使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用不当的风险。公司未来将
不断完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，努力提高资金的使
用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司已经根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，
制定了《股东回报规划（2020-2022 年）》，经第三届董事会第二十次会议审议
通过，并将提交股东大会审议。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升对股东的投资回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
海南钧达汽车饰件股份有限公司 董事会
二〇二〇年七月十四日
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