证券代码: 002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-076
关于控股股东一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“钧达股份”、“海南钧达”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨
氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆
小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协
议》”），杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以
下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司（以下简
称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家
子公司100%股权出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产置出”）；资产置出
和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为
海南中汽零塑料有限公司（以下简称“中汽塑料”），实际控制人仍为杨氏家族1。本
次股份转让前，杨氏家族控制公司股份81,900,000股，占公司总股本的65.49%2。本
次股份转让后，杨氏家族控制公司股份63,140,539股，占公司总股本的50.49%。
3、本次股份转让尚需经公司股东大会审议同意豁免杨氏投资及其股东徐勇、
1
杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人
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上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一日（即 2020 年 11
月 19 日）的上市公司总股本 125,063,075 股计算。
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徐卫东、陆小文、陆玉红相关股份自愿性减持比例承诺事项。在实际交割前，须
深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知，杨氏投资于2020年11月20日
与嘉兴起航签署了《合作框架协议》，拟将其所持有的公司18,759,461股股份（占
公司总股本的15.00%）协议转让给嘉兴起航，嘉兴起航拟以自有资金受让。
根据协议约定，本次股份转让款合计为299,963,781元，对应每股转让价格15.99
元/股，不低于协议签署日的前一个交易日（即11月19日）二级市场股票收盘价的
90%。
本次权益变动前，嘉兴起航未持有公司股份；本次权益变动后，嘉兴起航将
持有上市公司15.00%股份，将成为公司持股5%以上股东。
本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。本次权益变动对上市公司
股权结构的影响如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
海南中汽零塑料有限公司 48,041,370 38.41% 48,041,370 38.41%
海南杨氏家族投资有限公司 29,358,630 23.48% 10,599,169 8.48%
陆小红 4,500,000 3.60% 4,500,000 3.60%
小计 81,900,000 65.49% 63,140,539 50.49%
嘉兴起航 - 18,759,461 15.00%
其他 A 股股东 43,163,075 34.51% 43,163,075 34.51%
合计 125,063,075 100.00% 125,063,075 100.00%
二、本次股份转让各方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称 海南杨氏家族投资有限公司
注册资本 6,400 万元人民币
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法定代表人 徐晓平
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320507564313109K
项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
经营范围 证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2010-11-04
营业期限 2010-11-04 至 2040-11-03
2、受让方基本情况
（1）基本情况
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：周晓乐）
认缴出资总额 30,000 万元人民币
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 163 室
住所
-45
统一社会信用代码 91330402MA2JF7PG99
成立日期 2020-11-18
一般项目：股权投资；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）：1,000 万元人民币；苏泊尔
认缴出资情况
集团有限公司：29,000 万元人民币
（2）执行事务合伙人情况
嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州苏泊尔股权投资有限公司（委派代表：周晓乐）
出资总额 1,000 万元人民币
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住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-93
统一社会信用代码 91330402MA2CXTCA9T
成立日期 2019-12-02
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
苏泊尔集团有限公司：900 万人民币；杭州苏泊尔股权投资有限公司：
认缴出资情况
100 万人民币
三、《合作框架协议》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2020年11月20日
签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红、嘉兴起航
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）杨氏投资将所持有的标的股份（指杨氏投资持有的上市公司18,759,461
股无限售流通股，占上市公司总股本的15%，下同）通过协议转让方式转让给嘉兴
起航；
（2）上市公司将其拥有的置出资产（指重庆森迈、苏州新中达100%股权，下
同）出售给杨氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对
价。
各方一致确认，本次交易中资产置出及股份转让互为前提，任何一项无法付
诸实施，则其他项不予实施。
3、股份转让
各方一致同意，杨氏投资将所持上市公司18,759,461股无限售流通股，占《合
作框架协议》签署日前一交易日上市公司总股本的15%，通过协议方式转让给嘉兴
起航。
各方一致同意，自《合作框架协议》签署之日起至标的股份正式过户至嘉兴
起航名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈
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余公积金转增股本，则《合作框架协议》项下标的股份的股份数量相应进行增加，
经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股
份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股
份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的，则《合作框架协议》约定的标的股
份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司
股权比例相应调整。
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为299,963,781元（含税价格），对
应每股转让价格为15.99元（按保留两位小数计算），不低于《合作框架协议》签署
日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
4、资产置出
各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易价
格应参考截至评估基准日经《合作框架协议》各方共同认可的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商确定后签
署补充协议进行确认。
本次置出资产的股权交易对价将参考截至评估基准日经资产评估机构出具的
资产评估报告所确认的评估值，经双方协商一致，按前述评估值与17,000万元孰高
原则确定。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产
交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出
具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出
公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。
各方一致同意，杨氏投资确保在本次资产置出完成后18个月内，置出公司将
逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业
竞争的业务；杨氏投资应当采取向无关联第三方出售置出资产等方式保证置出资
产不得再从事与上市公司产生或可能产生同业竞争的业务，彻底解决置出公司与
上市公司的同业竞争问题。
本次资产置出完成后，置出公司将不再是上市公司的全资子公司，上市公司
对苏州新中达的担保将构成关联方担保，杨氏投资、陆小红应积极协调苏州新中
达在本次资产置出完成后不超过3个月内解除或免除担保义务，解除或免除措施包
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括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保。
上市公司将于本次资产置出完成后不超过3个月内继续在现有担保额度内为苏州
新中达提供担保，并由杨氏投资、陆小红提供保证担保对未能解除或免除的担保
义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责任解除，杨氏投资、陆小红
应签署附生效条件的担保函，自置出资产交割完成之日起反担保即生效。上市公
司应在本次资产置出前，履行相应董事会、股东大会的审议程序对新增的对外担
保情况进行审议，关联董事、关联股东需回避表决，上市公司履行相应的信息披
露义务。
5、价款支付及交割安排
各方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式价款支付及进行交割：
（1）在《合作框架协议》签署之日起4日内，嘉兴起航向杨氏投资支付5,000
万元作为定金；
（2）自《合作框架协议》生效之日起3日内，本次股份转让所涉各方应备齐
全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券
交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）自《合作框架协议》生效之日起3日内，嘉兴起航及杨氏投资以杨氏投
资账户为基础设立银行共管账户（以下简称“共管账户”）；第一期标的股份转让
价款共1亿元，嘉兴起航已支付的定金自本次股份转让获得证券交易所出具的关于
标的股份协议转让的合规性确认函之日起自动转为第一期股份转让价款；在获得
证券交易所出具的合规性确认函之日起5日内，嘉兴起航向杨氏投资指定账户支付
其余第一期股份转让价款5,000万元。此外，在获得证券交易所出具的合规性确认
函之日起5日内，嘉兴起航向共管账户支付剩余股份转让价款199,963,781元。
（4）在标的股份过户完成之日，嘉兴起航同意共管账户向杨氏投资支付第二
期股份转让价款199,963,781元。
（5）各方一致同意，自嘉兴起航向杨氏投资支付第一期股份转让价款1亿元
之日起5个工作日内完成标的股份的过户手续。
各方一致同意，本次置出资产按照以下方式进行价款支付及交割：
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（1）各方一致同意，在本次股份转让标的股份过户之日起且杨氏投资或其关
联方收到第二期股份转让价款的当日，杨氏投资或其关联方向上市公司支付全部
置出资产交易价款。
（2）在上市公司收到全部置出资产交易价款之日起15日内，上市公司置出资
产完成交割。
6、过渡期安排
各方一致同意，置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上
市公司聘请的、《合作框架协议》各方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行
专项审计确认。
各方一致同意，置出资产过渡期内，置出资产产生的利润或亏损以及任何原
因造成的权益变动均由杨氏投资或其关联方承担。
7、公司治理安排
上市公司应按《公司法》《证券法》等相关法律法规及证券交易所的规则规范
运作，持续合法经营。
8、协议的生效
各方一致同意，《合作框架协议》经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各
方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先
决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述
先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、
徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；
（2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审
议批准资产置出事宜；
如《合作框架协议》约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准调整《合作框架协议》的生效条件。
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9、协议的解除
除法定可解除的情形外，如因非各方主观原因导致《合作框架协议》在签署
之日起120日内无法生效的，杨氏投资、上市公司、嘉兴起航均有权解除《合作框
架协议》。如杨氏投资未在《合作框架协议》在签署之日起60日内办理完毕上市公
司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配
偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定承诺的，嘉兴起航有权解除《合作框架协议》。
四、相关承诺及履行情况及本次交易背景
公司股票2017年4月25日在深证券交易所上市，上市公司股东杨氏投资于公司
首次公开发行股票时承诺：“自海南钧达首次公开发行股票并上市之日起原则上不
减持海南钧达股票。如确因财务需要本公司/本人所持海南钧达股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持
价格不低于最近一年每股净资产值，期间海南钧达如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证
券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持
年度上年末所持海南钧达股票的20%。本公司/本人将在减持前3个交易日通知海南
钧达并予以公告。本公司/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动
的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/本人违反本承诺函减持的，每笔减
持金额的20%归海南钧达所有。”
杨氏投资股东之一、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、
陆玉红承诺：“本人承诺的股份锁定期届满后，本人/本人配偶任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的海南钧达股份总数的25%，本人/本人配偶离职
后半年内，不转让本人直接或者间接持有的海南钧达股份”。
截至目前，杨氏投资及徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红严格履行了上述承诺。
为降低上市公司经营风险，杨氏投资或其关联方拟以现金方式购买上市公司下属
的重庆森迈、苏州新中达 100%股权，为筹集承接置出资产所需资金，杨氏投资拟
在保持公司控制权不变更的前提下，适当减持所持上市公司股权；同时，本次股
份转让引入具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理，提
升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
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杨氏投资及徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红申请豁免前述自愿性股份锁定承
诺的申请已经由第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》相关规定，杨氏投资及徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红拟向股东大会申请
豁免前述自愿性股份锁定承诺。具体情况详见公司 2020 年 11 月 21 日于巨潮资讯
网披露的《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性
承诺的公告》。
本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定；上述承
诺的豁免尚需经公司股东大会审议通过方可生效，如上述承诺的豁免经公司股东
大会审议顺利通过，则本次股份协议转让不存在违反上述转让方承诺的情形。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系转让方自身资金需求减持公司股份，满足转让方承接上市公
司经营风险较大的资产的资金需求；同步引入产业投资人参与公司治理，促动公
司改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
本次交易前，上市公司的控股股东为中汽塑料，实际控制人为杨氏家族，杨
氏家族合计控制上市公司 65.49%的股份。本次交易完成后，杨氏家族合计控制上
市公司 50.49%的股份，嘉兴起航将持有上市公司 15.00%股份，上市公司控股股东
仍为中汽塑料、实际控制人仍为杨氏家族。本次交易不会导致上市公司控制权变
更。
六、其他相关说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。本
次转让方及其股东于上市公司首次公开发行时的减持承诺的豁免尚需经公司股东
大会审议通过方可生效。如上述承诺的豁免经公司股东大会审议顺利通过，则本
次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
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2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方杨氏投资和受
让方嘉兴起航不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述
股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
5、根据《合作框架协议》，本次资产置出和股份转让互为前提，任何一项无
法付诸实施，则其他项不予实施。
6、截至本公告日，杨氏投资持有公司29,358,630股股份，本次拟转让18,759,461
股股份。本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需上市公
司的股东大会豁免自愿性锁定承诺、深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司过户。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照
有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
七、备查文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议》。
特此公告
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年11月23日
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