证券代码: 002865         证券简称：钧达股份          公告编号：2020-081



                   海南钧达汽车饰件股份有限公司
             第三届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

九次会议于2020年11月30日以通讯方式召开。公司于2020年11月30日以专人送达及

电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》

的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董

事共9人，参加本次会议董事9人。公司董事长陆小红女士主持会议，公司监事、

高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司

章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

    1、审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。

    经审议，董事会同意公司《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

    独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详
见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、


                                   1
陈康仁回避表决。

    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

    2、审议通过《关于出售子公司后新增关联担保的的议案》。

    经审议，公司董事会认为：公司出售合并报表体系内子公司而形成的关联担
保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务，
主要是考虑到出售的标的公司担保过渡需要一定时间，为了保障标的公司的平稳
交接和过渡，公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性。

    为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司要求本次
交易对方应积极协调上市公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债
务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保等，上市公司继续担保
期限不超过本次资产出售交割后 3 个月。本次资产出售交割后，杨氏投资、陆小
红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市公司的担保责
任解除。本次提供关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。经董事
会审议，同意将该关联担保事项提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。

    独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详
见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、
陈康仁回避表决。

    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

    3、审议通过《关于签订<托管协议>暨关联交易的议案》。

    公司向杨氏投资出售重庆森迈、苏州新中达后，过渡期内杨氏投资将该两子

                                     2
公司委托上市公司进行管理，可以有效地解决杨氏投资与公司潜在的同业竞争问
题。托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上
市公司利益，也不会影响公司独立性。本次关联交易必要且公允，未损害公司股
东利益。关联交易对公司不构成不利影响。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

    独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详
见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、徐卫东、
陈康仁回避表决。

    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。


    二、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                             海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                                   董事会

                                                            2020年12月2日




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