证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-083
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于股份转让及资产置出暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“钧达股份”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签
署《股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），
上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司100%股
权（以下合称“标的资产”）出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；
同时，杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以
下简称“股份转让”）；资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，
则其他项不予实施。交易的具体情况详见公司2020年11月23日披露的《关于签订<
股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
2020-075）、《关于控股股东一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性
公告》（公告编号：2020-076）等相关公告。
2020年11月24日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让及资产置出
的合作框架协议之补充协议（一）》(以下简称“《补充协议（一）》”），对《合
作框架协议》相关条款进行修订和补充。具体情况详见公司2020年11月26日披露
的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）>的公告》
（公告编号：2020-079）。
2020年11月30日，钧达股份、杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让
1
及资产置出的合作框架协议之补充协议（二）》(以下简称“《补充协议（二）》”），
公司拟将上述标的资产以17,018.03万元的价格出售给杨氏投资。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、以上交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，与上述
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易尚存在不确定性，敬请投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述
为降低公司经营风险，上市公司于2020年11月30日召开第三届董事会第二十
九次会议，审议通过《关于股份转让及资产置出暨关联交易的议案》，同意公司
向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重
庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子
公司100%股权（以下合称“标的资产”）。本次标的资产经万隆（上海）资产评
估有限公司（以下简称“万隆评估公司”）评估，评估值合计为17,018.03万元。
根据《合作框架协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值与17,000万元孰高原则确定，本次
资产出售的最终价格为17,018.03万元。
截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%1股份，为上市公司实际控
制人杨氏家族2实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨
氏投资为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独
立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东
1
上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一交易日（即 2020 年
11 月 19 日）的上市公司总股本 125,063,075 股计算。
2
杨氏家族指上市公司实际控制人杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆
徐杨共九名自然人。
2
将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称 海南杨氏家族投资有限公司
注册资本 6,400 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320507564313109K
项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
经营范围 证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2010-11-04
营业期限 2010-11-04 至 2040-11-03
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、
徐勇、徐卫东、陆玉红和陆小文分别持有杨氏投资20%、20%、20%、11.62%、11.62%、
8.38%和8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。杨氏投资的股权结构如图
所示：
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资直接持有上市公司23.48%股权，杨
氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司65.49%
股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
杨氏投资不是失信被执行人。
3、交易对方最近一年一期主要财务数据如下：
3
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,469.54 16,205.41
负债总额 8,118.77 8,117.87
净资产 8,350.77 8,087.54
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 296.38 443.82
净利润 263.23 433.73
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
企业名称 重庆森迈汽车配件有限公司
注册资本 560 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9 号(工业园区内)
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 915002246992828723
加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。*（均不含
经营范围
发动机）
成立日期 2010-01-20
股东情况 钧达股份持股 100%
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
企业名称 苏州新中达汽车饰件有限公司
注册资本 12,000 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320507578196089F
汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、
经营范围 技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
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商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011-07-18
股东情况 钧达股份持股 100%
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，钧
达股份持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转
移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 2,720.56 5,058.43
应收票据 - 1.91
应收款项融资 625.91 -
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
资产总额 17,647.34 18,961.89
负债总额 15,919.46 16,988.20
净资产 1,727.88 1,973.69
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 3,599.20 6,916.53
营业利润 -279.98 -1,128.83
净利润 -245.81 -1,116.66
经营活动产生的现金流量净额 52.66 -1,159.95
注：以上财务数据经审计。
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 15,878.04 22,085.58
应收票据 1,350.00 -
应收款项融资 1,906.37 45.94
5
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
资产总额 48,669.05 38,517.10
负债总额 35,754.12 23,487.70
净资产 12,914.93 15,029.40
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 13,942.47 20,737.41
营业利润 -2,400.48 720.79
净利润 -2,114.47 580.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,490.40 -6,309.59
注：以上财务数据经审计。
3、交易标的评估情况
根据出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的重庆森迈汽
车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)第10613号），
截至评估基准日（2020年9月30日），重庆森迈100%股权的评估值为1,527.17万元；
根据万隆评估公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的苏
州新中达汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)
第10616号），截至评估基准日（2020年9月30日），苏州新中达100%股权的评估
值为15,490.86万元，置出资产的总评估值为17,018.03万元。因此，本次置出资产
的股权交易对价为17,018.03万元。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关
联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具
体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款
为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收
款之和。
4、其他情况说明
（1）关联担保情况说明
截至本公告日，公司不存在为重庆森迈提供担保，或委托重庆森迈、苏州新
中达理财的情况。
本次资产出售前，上市公司及合并范围内子公司存在为苏州新中达提供连带
6
责任担保的情况，截至本公告披露日担保余额13,450.50万元。本次交易如获得股
东大会的批准，公司及合并范围内子公司对苏州新中达的担保将由对全资子公司
担保转为公司对关联方担保。 为进一步保证公司的利益不受损害，根据《合作框
架协议》约定，杨氏投资、陆小红应积极协调上述公司担保义务的解除或免除，
包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担
保等，继续担保期限不超过本次资产出售交割后3个月。本次资产出售交割后，杨
氏投资、陆小红对未能解除或免除的担保义务承担相应的反担保义务，直至上市
公司的担保责任解除。该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，详
见公司同日披露的《关于出售子公司后新增关联担保的公告》。
（2）往来款清偿情况说明
截至2020年9月30日，重庆森迈、苏州新中达合并抵消后合计对上市公司及其
控制的其他子公司的其他应付款账面金额为7,919.23万元。根据《合作框架协议》，
杨氏投资或其关联方保证重庆森迈、苏州新中达在2020年12月31日前，偿还完毕
上市公司及其控股子公司对标的资产的其他应收款。
（3）规避潜在同业竞争情况说明
本次资产出售完成后，上市公司与杨氏投资在汽车零部件业务方面将存在同
业竞争情况，为解决本次交易导致的同业竞争，杨氏投资、陆小红于2020年11月
30日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体承诺内容如下：
“1、针对本次资产出售完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规
和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题；
2、在解决同业竞争的期限内，将采取委托上市公司或其全资子公司统一管理
等措施，避免产生实质性同业竞争；
3、本次资产出售完成后18个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存量业
务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；
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4、在本次资产出售完成满18个月内，杨氏投资应当采取向无关联第三方出售
重庆森迈和苏州新中达，或通过业务转型确保不与钧达股份存在同业竞争或潜在
同业竞争，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的同业竞争问题；
5、出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致钧达股份利益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2020年11月30日，重庆森迈与公司全资子公司武汉钧达汽车饰件有限公司、
苏州新中达与公司全资子公司苏州钧达车业科技有限公司分别签署了附条件生效
的《托管协议》,约定本次资产出售交易完成后，为避免同业竞争，杨氏投资拟将
其持有的重庆森迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司全资
子公司管理。具体情况详尽同日披露于巨潮资讯网的《关于签订<托管协议>暨关
联交易的公告》（公告编号：2020-085）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆评估公司出具的重庆森迈及苏州新中达资产评估报告，以2020年9月
30日为评估基准日，采用资产基础法，重庆森迈和苏州新中达股东全部权益市场
价值评估值合计为17,018.03万元。
根据《合作框架协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值与17,000万元孰高原则确定，
参考前述评估结果，本次资产出售的最终价格为17,018.03万元。价款支付方式为
现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。
本次资产出售遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议主要内容
1、《补充协议（二）》签署
签订时间：2020年11月30日
签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红
2、各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易
价格应参考截至评估基准日经本协议各方共同认可的符合《证券法》规定的资产
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评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值。
3、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限
公司拟股权转让涉及的重庆森迈汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（万隆评报字(2020)第 10613 号），截至评估基准日（2020 年 9 月 30 日），
重庆森迈汽车配件有限公司 100%股权的评估值为 1,527.17 万元；根据万隆（上海）
资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟股权转让涉及的苏
州新中达汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字(2020)
第 10616 号），截至评估基准日（2020 年 9 月 30 日），苏州新中达 100%股权的
评估值为 15,490.86 万元，置出资产的总评估值为 17,018.03 万元。因此，本次置
出资产的股权交易对价为 17,018.03 万元。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资
或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来
款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交
易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款
/应收款之和。”
4、各方一致同意，本协议经上市公司、杨氏投资、陆小红签字（若为自然人）、
盖章（若为法人）以及各方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，与
《合作框架协议》同时生效，如《合作框架协议》解除或终止则本协议同时解除
或终止。
5、协议为《合作框架协议》不可分割的组成部分，与《合作框架协议》具有
同等的法律效力。除本协议中明确修改的条款外，《合作框架协议》的其余条款
不变，应继续履行，对各方均具有约束力。
《合作框架协议》主要内容详见公司于2020年11月23日披露的《关于签订<股
份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》中的“五、交易协
议主要内容”。
六、本次资产出售的其他安排
1、2020年11月24日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签署《股份转让及资产置
出的合作框架协议之补充协议（一）》(以下简称“《补充协议（一）》”），对
《合作框架协议》相关条款进行修订和补充。具体情况详见公司2020年11月26日
9
披露的《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）>的公
告》（公告编号：2020-079）。
2、本次资产出售交易完成后，为避免同业竞争，杨氏投资拟将其持有的重庆
森迈、苏州新中达100%股权自2021年1月1日起委托给上市公司管理。详见公司同
日披露的《关于签订<托管协议>暨关联交易的公告》。
3、其他相关安排详见公司于2020年11月23日披露的《关于签订<股份转让及
资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》中的“六、本次资产出售的
其他安排”。
七、交易目的和对上市公司的影响
上市公司目前主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖
汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受到中美贸易摩擦、经济下行压力
加大、环保标准切换、新能源补贴退坡以及行业竞争态势加剧等不利局面影响，
2018 年来汽车市场表现持续低迷，部分下游客户经营状况、回款情况不佳，上市
公司业务发展面临一定的经营风险。
本次拟出售的标的资产涉及应收款项的诉讼、仲裁事项，涉及客户包括力帆
实业（集团）股份有限公司、重庆理想智造汽车有限公司、杭州长江汽车有限公
司、与荣成华泰汽车有限公司等；2020 年 1-9 月重庆森迈、苏州新中达净利润分
别为-245.81 万元和-2,114.47 万元，标的资产面临盈利能力下滑和应收款回款压力
增大的情形。上市公司拟通过本次资产出售，剥离经营风险较高的资产，避免公
司业绩遭受更大损失，同时筹集资金积极拓展新的业务发展机遇。
为筹集承接本次标的资产的股权转让对价以及偿还标的资产资金占用款项的
资金，杨氏投资在不失去上市公司控制权的前提下，拟向嘉兴起航转让钧达股份
15.00%股份，协议转让对价 299,963,781 元；资产出售和股份转让事项互为前提，
任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。
因此，通过本次资产出售和股权转让，上市公司在降低自身经营风险的同时，
引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，
优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
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本次交易完成后，重庆森迈、苏州新中达不再纳入公司合并报表范围，预计
增加公司本年度净利润 130.37 万元，该金额尚需审计机构审计确认，具体以公司
2020 年年度报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易及本次交易相关的关联
交易外，上市公司未与杨氏投资发生其他的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第三届董
事会第二十九次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我
们认为本次股份转让及资产置出暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构
成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意
将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了
回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定；通过本次交易，公司
低效资产及业务剥离，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失；
本次资产出售经过评估，遵循了客观、公正、公平的交易原则，转让价格公允，
没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 我们同意本次股份转让及资产置出
暨关联交易的议案。
十、备査文件
1、《股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议 （二）》；
2、第三届董事会第二十九次会议决议；
3、第三届监事会第二十三次会议决议；
11
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
5、杨氏投资、陆小红出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2020年12月2日
12
