北京市天元律师事务所

                关于深圳证券交易所

《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函》

                           之

                    专项核查意见




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      北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                      邮编：100032
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       《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函》

                            之专项核查意见



致：海南钧达汽车饰件股份有限公司


     2020 年 11 月 24 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向海南钧达汽车饰
件股份有限公司（简称“钧达股份”、“上市公司”或“公司”）出具《关于对海
南钧达汽车饰件股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 542 号）（简称
“《关注函》”）。


     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托出具《北京市
天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的
关注函>之专项核查意见》（简称“本核查意见”），就《关注函》提出的有关事
项进行核查并出具本核查意见。


     为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（简
称“《规范运作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


     本核查意见仅供公司本次《关注函》回复之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为公司本次《关注函》回复所


                                     2
必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的核查意见承担责任。


    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




    一、《关注函》问题 1：11 月 20 日，你公司董事会审议通过《关于豁免公司
控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，豁免事项
须经股东大会审议。同日，你公司与控股股东一致行动人海南杨氏家族投资有
限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》
（以下简称《协议》），转让价格为 15.99 元/股。请你公司说明在尚未履行股东
大会审议程序情况下，上述行为是否违反 IPO 股份锁定承诺，是否存在通过签
订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形，请律师核查并发表明确意见。


    回复：


    （一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定承诺申请豁免
情况


    根据公司董事会 2020 年 11 月 20 日审议通过的《关于豁免公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，公司控股股东及其一
致行动人、实际控制人提请上市公司董事会和股东大会豁免其在公司首次公开发
行股份时作出的以下自愿性股份锁定相关承诺：


    1、海南中汽零塑料有限公司（以下简称“中汽塑料”）、海南杨氏家族投资
有限公司（以下简称“杨氏投资”）、陆小红于公司首次公开发行股票的承诺中“减
持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票
总量不超过减持年度上年末所持海南钧达股票的 20%；本公司/本人将在减持前 3
个交易日通知海南钧达并予以公告。”的内容。




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    2、公司董事、高级管理人员徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红首次公
开发行股票时承诺中“本人/本人配偶任职期间每年转让的股份不超过本人间接
持有的发行人股份总数的 25%，本人/本人配偶离职后半年内，不转让本人间接
持有的发行人股份。”的内容。


    上述豁免申请已经获得上市公司董事会审议通过，尚须提交上市公司股东大
会审议。


    （二）上市公司与杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）、陆
小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》、《关于股份转让及资产
置出的合作框架协议之补充协议（一）》及《关于股份转让及资产置出的合作框
架协议之补充协议（二）》的情况


    根据上市公司公告，杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴起航”）、陆小红于 2020 年 11 月 20 日签署《关于股份转让及资产
置出的合作框架协议》（以下简称“《协议》”），约定杨氏投资将所持有的上市公
司 18,759,461 股股份，占上市公司总股本的 15%，通过协议转让方式转让给嘉兴
起航，对应转让价格为 15.99 元/股；同时上市公司将其拥有的置出资产出售给杨
氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对价。资产置出
和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。


    《协议》规定的生效条件为：


    （1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐
勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；


    （2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下
审议批准资产置出事宜。


    根据上市公司公告，2020 年 11 月 24 日，杨氏投资、嘉兴起航、陆小红签
署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充协议（一）》 以下简称“《补
充协议（一）》”），约定对定金支付条款进行修改。2020 年 11 月 30 日，上市公


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司、杨氏投资、陆小红签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之补充
协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），进一步明确了置出资产的交易价
格。


       （三）在尚未履行股东大会审议程序情况下，上述行为是否违反 IPO 股份
锁定承诺，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形


    《协议》规定的生效条件包括上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏
投资及杨氏投资股东徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺，
以及上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批
准资产置出事宜。在获得上市公司董事会和股东大会审议批准前，《协议》并未
生效也无法履行，不会发生股份转让行为。因此，本所律师认为签署《协议》本
身只是体现了双方的意思表示，但股份转让还需要履行股东大会审议程序并获得
股东大会批准，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交易所的相关规定。


       二、《关注函》问题 2：根据《协议》约定，上市公司拟将重庆森迈汽车配
件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”）
出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产出售”）；同时，杨氏投资向嘉兴
起航协议转让所持上市公司 15.00%股份（以下简称“股份转让”）；资产出售
和股份转让互为前提。（1）请你公司补充披露此次一揽子交易的目的、合理性，
是否存在其他补充协议及后续安排。（2）请说明资产完成出售后，上市公司与
控股股东是否构成同业竞争，是否违反 IPO 作出的关于避免同业竞争的承诺，
决策是否审慎以及拟采取的解决措施。（3）公告称，《协议》为框架性协议，正
式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。请你公司说明，在正式
协议尚未签署，股东大会尚未审议通过的情况下，股份转让行为是否合规，请
律师发表明确意见。


       回复：


       （三）公告称，《协议》为框架性协议，正式协议还需经董事会、股东大会
审议通过后方可实施。在正式协议尚未签署，股东大会尚未审议通过的情况下，



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股份转让行为是否合规。


    根据上市公司公告，《协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的
主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果与交易各方签订确定
置出资产交易价格的补充协议（即正式协议）。本次资产出售构成关联交易，正
式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施。


    根据《协议》的约定，《协议》在满足以下两个生效条件后生效：


    （1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐
勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺；


    （2）上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下
审议批准资产置出事宜。


    就以上第（1）个条件，自愿股份锁定的承诺豁免已经获得上市公司董事会
审议通过，尚须提交上市公司股东大会审议。就以上第（2）个条件，本次置出
资产交易各方已签署《补充协议（二）》（即公告中所指正式协议）对置出资产的
交易价格进行明确，并且上市公司董事会已审议通过资产置出事宜，尚须提交上
市公司股东大会审议资产置出事宜。


    因此，只有在上市公司股东大会审议通过豁免杨氏投资及杨氏投资股东徐勇、
徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红自愿股份锁定的承诺及审议批准资产置出后， 协
议》才能生效并具有法律约束力，并且股份转让的条款和条件要符合深圳证券交
易所的相关规定。


    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南钧
达汽车饰件股份有限公司的关注函>之专项核查意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉



                                         经办律师：




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                           签署日期：2020 年【】月【】日




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