海南钧达汽车饰件股份有限公司
         独立董事关于第三届董事会第四十二次会议
                        相关事项的独立意见
    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“钧
达股份”）拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富
光伏”）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）购买其
合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权（以下简称“本次重组”）；上
市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其一致行动人海南杨氏家族科技
投资有限公司向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司和上饶展宏转让其
合计持有的上市公司 19.139%的股份。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，
作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第四十二次
会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次重组相关事项

    1. 公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第三届董事会第四十二次会
议审议前，已经独立董事事前认可；

    2. 本次重组构成上市公司重大资产重组，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具
备重大资产重组的实质条件。

    3. 本次重组涉及上市公司与关联方的共同投资行为，涉及上市公司与本次
重组完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

    4. 本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次重组方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促
进公司持续健康发展。

    5. 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司47.35%股权在江西产
交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备
案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞
价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司
3.65%股权的交易作价，基于北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股
东权益进行评估的评估值并参考上述价格确定。定价公允，不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。

    6. 关于本次评估事项的独立意见

   ①关于评估机构的独立性

    本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴
业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的
业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及
本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或
冲突，具有独立性。

    ②关于评估假设前提的合理性
    天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
    ③关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产价值进
行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会
对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要
求，与评估目的相关。
    ④关于评估定价的公允性
    本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    7.《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、钧达股份与各相关方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》
《业绩补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与
交易对方及其他各相关方签署该协议。

    8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定；董事会在审议本次重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定。

    9. 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认
真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相
应的投资风险，审慎作出投资决定。

    10. 公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合
公司及股东的利益；

    11. 我们同意公司本次重组方案并同意将本次重组相关议案提交公司股东
大会审议。

    二、关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项

    经审核，我们认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于
保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司
及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供财
务资助。

    三、关于公司终止2020年非公开发行股票事项

    经审核，我们认为公司本次拟终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项，系
综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损
害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议事项时，会议表决程序
合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司
2020 年度非公开发行股票事项。
    四、关于公司提供担保的独立意见

    本次公司为宏富光伏提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利
于推进本次重组事项，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联
担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们一致同意公司为宏富光伏提供担保，并同意公司董事
会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

    五、独立董事关于可转债募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见

    公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公
司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司
募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务
成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规
定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

    六、独立董事关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见

    公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需
要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交
易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回
避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021
年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。


（以下无正文）
（此页无正文，为海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四十二次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签署：



    赵   航



    乐宏伟



    杨友隽




                                         海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                        2021年7月16日