华泰联合证券有限责任公司

             关于

海南钧达汽车饰件股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

              之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




    签署日期：二〇二一年七月
                             声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受海南钧达
汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次拟通
过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷
泰科技”、“标的公司”）47.35%股权、通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科
技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技 3.65%股权（以下

简称“本次重组”）事项的独立财务顾问。


    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次重组的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次重组的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次重组各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次重组出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。




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                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求。本独立财务顾问
审阅了与本次重组相关的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。


    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业

    上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售。本次重组拟购
买捷泰科技 51%股权。捷泰科技主营业务为光伏电池片的研发、生产与销售。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处行业为
“C36 汽车制造业”；捷泰科技所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

    上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；不属于《关于
并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”。


                                     3
    标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；属于《关
于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018
年 10 月 19 日）》中新增的“新能源”行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”；属于《关于并购重组审核分道制“豁免/
快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的
“新能源”行业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，捷泰科技主营
业务为光伏电池片的研发、生产与销售：本次重组不属于同行业或上下游并购。

    经核查，本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    2、本次交易是否构成重组上市

    上市公司拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的
捷泰科技 47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%
股权；同时，上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科
技”）及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）
向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司和上饶展宏转让其合计持有的上
市公司 19.14%的股份，本次股份转让以重大资产购买为前提条件（以下简称“本
次交易”）。

    本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐
晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨 9 人）通过锦迪科技、杨氏投资
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和陆小红合计持有上市公司 47.64% 的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、
间接持有上市公司 28.50%股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致
上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

       三、本次重组是否涉及发行股份

       本次重组中，上市公司购买捷泰科技以现金的方式进行支付，不涉及发行股
份。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

       四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

       根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”，属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相
关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”中重点支持推进兼并重组的“新能源、新材料”
行业或企业；

    2、本次重组不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市；

    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰件股份

有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




          栾宏飞               高振宇




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2021 年 7 月 18 日




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