股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
上饶市宏富光伏产业中心 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双
（有限合伙） 创科技城 7 号楼 6 楼
上饶展宏新能源科技中心 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8
（有限合伙） 号
独立财务顾问
二〇二一年七月
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准
或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本
报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认《海南钧达汽车
饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的连带法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本
所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车饰件股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意
见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南钧达汽
车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的
相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
四、审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通
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合伙）已出具声明：本所及经办审阅人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的审阅数据，
且所引用审阅数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、评估机构声明
为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前
提条件。
（一）重大资产购买
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科
技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏
持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷
泰科技将成为上市公司的控股子公司。
自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产
交所《关于资格审核及成交签约的通知》，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股
权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等
与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订《资产购买协议》《业绩补偿协议》等
与本次重组相关的协议。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上
市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股
本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占
上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73
元/股。交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。
本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公
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司控制权的变化。
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技
属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计
计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增
15,000.00 15,000.00 -
资金额
捷泰科技 51%股权交
143,361.64 143,361.64 -
易金额
交易金额合计 158,361.64 158,361.64 -
两者孰高 307,132.89 158,361.44 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 151.13% 324.18%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2021
年 3 月 31 日数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次重组构成关联交易
嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人。根据《股票上市规则》，苏显泽控制并担任
执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%
的股权。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号
--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的
关联共同投资行为，构成关联交易。
上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股 5%以上
的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏
执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质
重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
达到 5%的股东，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股达到或超过 5%的股东之间的
交易，涉及上市公司与关联方的共同投资行为，根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本报告书签署前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市
公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有上市公司
47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接持有上市公司 28.50%
股份，仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
（四）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来六十个月内，
不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；基于光伏行业技术迭代快的特性，
不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求，进行光伏产业的上下游整合和收购，
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或根据汽车零部件业务的市场竞争环境，调整汽车零部件业务规模，但目前不存
在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。 如未来上市公司有相关安排，将
严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
三、本次重组的支付方式
本次重组为上市公司以现金方式收购捷泰科技 51.00%股权。
四、本次重组的估值情况
（一）挂牌转让，众恒评估对捷泰科技的评估情况
为在江西产交所挂牌转让，众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估
出具的、并经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转
让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（饶众恒评报字[2021]第 015 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收
益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评估值为 281,101.25 万元，评估
增值 194,235.37 万元，增值率 223.60%。
宏富光伏拟转让的捷泰科技 47.35%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，
为 133,101.44 万元。
（二）本次重组中，天健兴业对捷泰科技的评估情况
本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东
权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》 天兴评报字（2021）
第 1248 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科
技 100%股权的股东权益评估值为 282,584.77 万元，评估增值 193,867.25 万元，
增值率为 218.52%。
五、业绩承诺补偿
（一）补偿概况
根据公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏作为业绩承诺方，
承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权
激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万
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元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
标的公司在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费
用对业绩承诺及利润考核的影响）以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净
利润的口径计算，并以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专
项意见审核确认的净利润数为准。
（二）补偿时间及计算方式
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义
务人应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现
的净利润并履行补偿义务。在公司 2023 年年度报告（包括专项意见）披露之日
起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×本次重组支付给上饶展宏的交易对价。
（三）补偿方式
补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款
一次汇入公司指定的账户。
（四）补偿上限
补偿义务人支付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协议》向补
偿义务人支付的对价总额。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小
红合计控制上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接
持有上市公司 28.50%股份，宏富光伏持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持
有上市公司 5.00%股份。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南锦迪科技投资
48,041,370 36.24% 33,272,139 25.10%
有限公司
海南杨氏家族科技
10,599,169 8.00% - -
投资有限公司
陆小红 4,500,000 3.39% 4,500,000 3.39%
杨氏家族小计 63,140,539 47.64% 37,772,139 28.50%
上饶产投 - - 18,741,000 14.14%
上饶展宏 - - 6,627,400 5.00%
其他 A 股股东 69,407,377 52.36% 69,407,377 52.36%
合计 132,547,916 100.00% 132,547,916 100.00%
注：持股数量及持股比例按照上市公司截至本报告书签署日前一日股本情况测算。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为亏损 2,031.03 万元，同比下降 288.30%。
上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因疫
情及行业调整带来的影响。2021 年 2 月，上市公司向上饶弘业增资 15,000 万元，
开始布局光伏产业，逐步推动业务的转型升级，提升公司持续经营能力与企业竞
争力。
本次重组是上市公司在光伏领域的进一步探索，本次拟购买的标的公司捷泰
科技为上饶弘业的控股股东。捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销
售，拥有一流的生产工艺及良好的生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本
控制的三大生产核心竞争力，其生产的高效太阳能电池片达行业领先水平，标的
公司获得 ISO 9001、ISO 14001 认证。
本次重组是上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业
发展前景广阔的优质资产的重要实践，能够有效提高公司的抗风险能力和可持续
发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
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根据上市公司财务报告以及按本次重组完成后架构编制的《备考审阅报告》，
本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动情
实际数 备考数 实际数 备考数 变动情况
况
归属 于上
市公 司股
108,970.76 108,953.20 -0.02% 104,785.51 103,527.12 -1.20%
东的 所有
者权益
营业收入 29,852.49 91,310.12 205.87% 85,847.49 364,151.45 324.18%
净利润 410.47 2,881.62 602.02% 1,354.64 -8,094.14 -697.51%
归属 于母
公司 所有
410.47 1,672.58 307.47% 1,354.64 -3,464.24 -355.73%
者的 净利
润
归属 于母
公司 股东
的每 股净 8.37 8.37 -0.02% 8.63 8.52 -1.20%
资产（元/
股）
每股 收益
0.03 0.13 307.47% 0.11 -0.29 -355.73%
（元/股）
2020 年亏损主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及
报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电
池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产
品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上
述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经
常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，标的
公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，
且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报
废处置，相关亏损因素不具有持续性。
2021 年 1-3 月，标的公司盈利情况良好，每股收益增加 307.47%。本次重组
完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实
现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持
续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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七、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议
案》。
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》 关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 4 月 30 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于转让宏富中
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏
富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在
江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
2021 年 4 月 30 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字
[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求
其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
2021 年 4 月 30 日，宏富光伏召开第十一次合伙人会议，决议同意以不低于
13.31 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 47.35%的股权，并按照相关规定履行产
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
2021 年 7 月 16 日，上饶展宏召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其所
持捷泰科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
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3、标的公司的决策程序
2021 年 4 月 26 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰
科技的 47.35%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意在该次
交易中放弃优先购买权。
2021 年 7 月 16 日，捷泰科技通过股东会决议，同意上饶展宏将其所持捷泰
科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商
一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价格为 10,260.20
万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的程序
依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份
《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、钧达股份股东大会审议通过；
2、取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进
一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
关于守法及 人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
诚信情况的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
说明 仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
钧达股份
近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
及其董
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
事、监事、
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
高级管理
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
人员
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
关于不存在 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
内幕交易行 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
为的承诺函 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任。
关于所提供
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、
钧达股份 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确、完整
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
之承诺函
任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
钧达股份 关于所提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
董事、监 信息真实、 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
事、高级 准确、完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及
管理人员 之承诺函 连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次重 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
大资产重组 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
钧达股份
摊薄即期回 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计
董事、高
报措施得以 划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管
切实履行的 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
承诺函 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充
承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、在本次交易完成后 36 个月内，不解除一致行动关系、不将直
关于不放弃 接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、
实际控制 上市公司控 不主动放弃上市公司控制权；
人 制权的承诺 2、在本次交易完成后 36 个月内，不放弃对上市公司董事、高级
函 管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会
中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。
1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印
钧达股份 关于所提供
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
控股股 信息真实、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
东、实际 准确、完整
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
控制人 之承诺函
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者
造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交钧达股份董事会，由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权钧达股份董事会核实后
直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；钧达股份董
事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务
相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济
组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股
份及其控股子公司相竞争的业务。
2、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何
方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
关于避免同 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何
业竞争的承 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子
诺函 公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照钧达股份的要求，
将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，由钧达股份或其
控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公
司经济损失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到
的全部损失。
5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的
控股股东/股东期间，持续有效且不可撤销。
1、本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他
企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交
关于规范关
易。
联交易的承
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司
诺函
或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、
法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与钧达股份或其控股子公司
签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以
维护钧达股份及其他股东的利益。
3、本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响，通过关联交
易损害钧达股份及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/公司作为钧达股
份的关联人期间，持续有效且不可撤销。
1、本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加
重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。
关于保持上
2、特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《关于规范上市公司
市公司独立
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年
性的承诺函
修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
关于守法及 2、截至本说明出具日，承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与
诚信情况的 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
说明 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重
大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
2、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于不存在
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
内幕交易行
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
为的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承
担相应的法律责任。
（二）交易对方及股份受让方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
宏 富 光 关 于 所 提 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
伏 、 上 饶 供 信 息 真 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
产 投 、 上 实、准确、 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
饶展宏 完 整 之 承 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
诺函 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让本企业在钧达股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。
如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承
诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内
关 于 守 法 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
及 诚 信 情 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
况的说明 3、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的
关 于 不 存 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
在 内 幕 交 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
易 行 为 的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。
1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署
或达成任何协议或其他安排。
关于不谋
2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后 36 个月内：
求上市公
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共
司控制权
同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或
的承诺
达成任何协议或其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议
后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在
根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技 47.35%股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本企业认缴的捷泰
科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
关于拟出
其合法存续的情况。
售资产权
4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
属清晰且
宏富光伏 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，
不存在纠
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
纷之承诺
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
函
转让的情形。
5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由
本企业承担的责任，本企业将依法承担。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在
根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技 3.65%股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的捷泰
科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
关于拟出
其合法存续的情况。
售资产权
4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
属清晰且
上饶展宏 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，
不存在纠
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
纷之承诺
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
函
转让的情形。
5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由
本企业承担的责任，本企业将依法承担。
1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东的义务，尽量
避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公
司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券
上 饶 产 关于规范 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的
投、 上饶 关 联 交 易 规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进
展宏 的承诺 行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股
东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公
司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
6、上述承诺在承诺人作为持股 5%以上股东期间长期有效，如违
反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
（三）关于标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投
关于所提供 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
信息真实、 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
标的公司
准确、完整 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
之承诺函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
关于守法及 理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
标的公司 诚信情况的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
及其董 说明 仲裁的情形。
事、监事、 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
高级管理 理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
人员 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露
关于不存在
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
内幕交易行
2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉
为的承诺函
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本
公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具说
明，鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司进一步增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利
影响，锦迪科技作为上市公司控股股东，杨氏投资作为上市公司控股股东的一致
行动人，杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、
陆徐杨作为上市公司实际控制人，原则同意本次重组。
锦迪科技、杨氏投资、实际控制人将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组顺利进行。
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的说明，本次交易中，除本次股份转让中锦迪科技、杨氏投资向上饶产投、
上饶展宏转让部分上市公司股份外，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕
期间，上市公司全体董事、监事及高级管理人员、锦迪科技、杨氏投资及实际控
制人不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
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（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）标的资产定价公允性
本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交
所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案
的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式
确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股
权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第
1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值
损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产
多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资
产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万
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元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备
均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期
内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，
本次重组完成后，上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13
元/股，本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规
模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有
利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、
经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出
现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
（2）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，
公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速
对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、
等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利
能力。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关
于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营
业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发
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展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族作出如下承
诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
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2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
十一、其他事项
本报告书全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者
应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次重组相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提
交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联方股东需要回避表
决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。此外，本次重组尚
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）已缴纳保证金被全部扣除风险
本次重组上市公司拟合计受让捷泰科技 51%股权，其中交易对方宏富光伏持
有的标的公司 47.35%股权通过江西省产权交易所竞买获得，上市公司参与上述
股权竞买已经缴纳保证金 5,000 万元。根据上市公司与宏富光伏签订的《产权交
易合同》约定，自签订之日起 120 日内若钧达股份未能完成证券交易所问询及通
过上市公司股东大会审议，将导致产权交易合同未能生效或履行，则合同解除；
同时钧达股份向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实
现而遭受的损失的补偿，不予退还。因此如果本次竞买出现上述情形导致无法完
成交易，上市公司已经缴纳的保证金存在被全部扣除的风险。
（三）资金筹措风险
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，
并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司
未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重
组失败。
（四）估值较高风险
本次重组对拟购买的标的公司采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估
结果作为最终评估结果。捷泰科技评估基准日净资产账面价值为 88,717.52 万元，
评估后的股东全部权益价值为 282,584.77 万元，增值额为 193,867.25 万元，增值
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率为 218.52%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，
充分考虑了市场、行业及捷泰科技自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参
数，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司
股东利益造成损害。
（五）商誉减值风险
本次重组的交易价格较捷泰科技账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计
准则》，本次重组构成非同一控制下的企业合并，本次重组支付的成本与取得的
可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次重组完成后上市公司合并报表的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次重组形成的商誉不做摊销处理，但需在
未来每年年末进行减值测试。
本次重组完成后，以 2021 年 3 月 31 日捷泰科技合并口径净资产为基础计
算，上市公司合并资产负债表中将形成约 9.80 亿元的商誉，最终商誉金额将取
决于合并日捷泰科技可辨认净资产的公允价值。
如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标
的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施风险
本次重组的补偿义务人为上饶展宏。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经
济、产业政策、市场环境、产品价格等多方面因素的影响，因此标的公司存在业
绩承诺无法实现的风险。本次交易完成后，上饶展宏的主要资产为上市公司股份，
虽然上饶展宏承诺其在《股份转让协议》项下获得的上市公司股份处置所得对价
将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，但仍存在
因其履约能力不足，无法足额进行业绩补偿的风险。
（七）业绩补偿对本次交易对价覆盖率较低的风险
本次交易中，交易对方上饶展宏作出业绩补偿承诺，补偿义务人上饶展宏支
付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对
价总额，业绩补偿金额上限不足以覆盖本次交易的全部交易对价。尽管《业绩补
偿协议》已经约定了现金补偿条款等相关保障措施，但即使上饶展宏能够履行业
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绩补偿义务，仍存在业绩补偿不足以覆盖交易对价的风险，从而对上市公司造成
不利影响。
（八）上市公司偿债压力增加的风险
本次重组，上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有
的捷泰科技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让
上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。上述股权转
让上市公司合计需要支付交易价款 143,361.64 万元。上市公司将以自有及自筹资
金支付交易价款。对外筹集资金将可能会新增财务费用，若上市公司后续经营不
善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。
（九）上市公司质押资产被处置的风险
根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支
付股权转让价款的方式为分期支付，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等
相关规定，上市公司需就未支付款项向宏富光伏提供担保。根据双方签署的《股
权及债权质押合同》，上市公司与宏富光伏约定上市公司以其持有的子公司股权
及债权向宏富光伏出质，其中，质押股权为上市公司持有的苏州钧达、海南新苏
100%股权及其派生权益。质押债权为上市公司持有的其对子公司的应收账款。
若出现上市公司无法及时支付现金对价等导致质权具备实现条件的情形，上市公
司的上述资产存在被强制转让、拍卖的风险。
（十）整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售。
本次重组完成后，上市公司将持有捷泰科技 51%股权，上市公司的主要业务将新
增太阳能电池研发、生产及销售业务。通过本次重组，上市公司将实现业务多元
化布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。从公司经营和资源整
合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务
拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具
有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生
一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）业务转型的风险
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通过本次重组，上市公司将新增太阳能电池相关主营业务，实现业务多元化
布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。如何更好的进行业务转
型，发展和提升光伏电池相关业务，使本次重组能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后，上
市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务转型的
风险。
（十二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、中
止或取消的风险。
2、如交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董
事会审议交易方案，则可能暂停、中止或取消本次重组。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司
存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上
提高了行业集中度。同时，2020 年 3 月 5 日，国家能源局公布的《国家能源局
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）
进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏
相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在
波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时
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代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策
压力。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充
分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提
高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信
息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，
导致市场新增产能大幅增加。
标的公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优
势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而标的
公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、
产品缺乏竞争力等竞争风险。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂
商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据《中国光伏
产业年度报告》数据，2019 年 PERC 电池产能持续扩大导致价格下跌，以 M2
尺寸单晶 PERC 电池片价格来看，从 2019 年 1 月 1.29 元/W 下降至 12 月 0.95 元
/W，年度下降 26.36%。2020 年度，以 158.75mm 尺寸单晶 PERC 电池片价格来
看，从年初的 0.98 元/W，下降到 4 月的 0.79 元/W，随后在年末上涨至 0.91 元/W。
如果未来产品销售价格短期内发生波动，而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价
格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的
公司的经营业绩造成不利影响。
2、原材料价格波动较大的风险
标的公司上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要
的原材料。根据《中国光伏产业年度报告》数据，2019 年度，以 M2 尺寸单晶
硅片价格来看，全年持稳，在 3.06 元/片至 3.12 元/片间波动。2020 年度，以 G1
尺寸单晶硅片价格来看，从年初的 3.31 元/片，下降到 7 月的 2.38 元/片，降幅达
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28.1%；三季度随着硅料供应紧张价格上涨，G1 尺寸单晶硅片价格在 7 月底到 8
月中旬不到一个月内反弹到 3.05 元/片，涨幅为 8.5%；四季度单晶硅片价格整体
维持平稳。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现
波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3、技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
标的公司决定自 2020 年 12 月起停止生产多晶电池片产品，目前的主要产品
为 PERC 单晶电池，设计产能为年产 8.2GW。PERC 单晶电池目前凭借在综合性
能方面的领先优势，是当下主流的光伏电池片产品。目前，市场上 TOPCon 电池
和 HJT 电池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先
优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，
如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下
降，则现有 PERC 电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对标的公司
的经营产生不利影响。
4、标的公司客户集中及对单一大客户供应商依赖的风险
行业特点为下游客户集中，标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大
组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的
公司对主要客户群构成一定程度的依赖。报告期内，标的公司对前五大客户合计
销售额占当期营业收入总额比例超过 70%。其中晶科能源作为第一大客户及供应
商，与标的公司在销售、采购方面均有大量业务往来。在考虑贸易商终端销售的
情况下，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月向晶科能源的销售金额分别
为 190,338.79 万元、167,843.41 万元和 30,568.49 万元，销售占比约为 74.20%、
60.34%和 50.25%。
若未来标的公司与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化，则可
能会对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
5、标的公司供应商集中的风险
报告期内，捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，
虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商，经营
状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的
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公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，
导致标的公司因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。
6、高新技术企业认证无法取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司已申请高新技术企业认定，国家税务总局上
饶市税务局、上饶市科技局已审核通过，但仍存在高新技术企业认证无法取得的
风险。若标的公司无法及时取得高新技术企业认证，则标的公司税收优惠存在不
确定性风险，并存在影响标的公司未来经营业绩及本次重组资产评估价值的风险。
7、核心技术人员流失风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，标的公司核心技术
团队无法保证稳定性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、
发展和盈利水平造成负面影响。
8、存货增加风险
报告期各期末，标的公司各期末存货的金额分别为 14,649.82 万元、9,586.96
万元和 20,604.75 万元，占总资产的比例分别为 8.05%、3.74%和 6.71%，标的公
司主要采用自产自销的销售模式，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给
客户；2021 年 3 月末，标的公司存货增加较快，主要系部分客户订单增加所致。
未来随着捷泰科技销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续增加，从而给捷
泰科技的运营和现金流带来一定压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准及有关部门审查且需要一
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定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3
二、法律顾问声明................................................................................................ 3
三、审计机构声明................................................................................................ 3
四、审阅机构声明................................................................................................ 3
五、评估机构声明................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............ 6
三、本次重组的支付方式.................................................................................... 8
四、本次重组的估值情况.................................................................................... 8
五、业绩承诺补偿................................................................................................ 8
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
七、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 12
八、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21
十一、其他事项.................................................................................................. 25
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、本次重组相关风险...................................................................................... 26
二、标的公司有关的风险.................................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................... 32
目录.............................................................................................................................. 34
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释义.............................................................................................................................. 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 45
一、交易背景及目的.......................................................................................... 45
二、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 47
三、本次交易具体方案...................................................................................... 49
四、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 51
五、本次重组构成关联交易.............................................................................. 52
六、本次重组不构成重组上市.......................................................................... 52
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 56
一、上市公司基本信息...................................................................................... 56
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 56
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................. 61
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 61
五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 61
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 61
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 62
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况.................................. 65
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66
一、上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）.................................................. 66
二、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）.................................................. 73
三、其他事项说明.............................................................................................. 80
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82
一、基本情况...................................................................................................... 82
二、标的公司历史沿革...................................................................................... 82
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性.................. 86
四、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 87
五、标的公司下属公司情况.............................................................................. 88
六、标的公司主营业务发展情况...................................................................... 92
七、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 111
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八、标的公司最近两年一期主要财务数据.................................................... 125
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况.................... 126
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................ 127
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项 ....................................................................................................... 131
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 133
一、标的资产的评估情况................................................................................ 133
二、董事会对本次评估事项的意见................................................................ 154
三、独立董事对本次评估事项的意见............................................................ 157
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 159
一、《产权交易合同》的主要内容.................................................................. 159
二、《资产购买协议》的主要内容................................................................ 161
三、《业绩补偿协议》的主要内容................................................................ 164
四、《股份转让协议》（一）的主要内容.................................................... 166
五、《股份转让协议》（二）的主要内容.................................................... 169
六、《股权及债权质押合同》的主要内容.................................................... 172
七、《借款合同》的主要内容........................................................................ 174
第七节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 176
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 176
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见................................................ 180
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 181
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 181
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析................................ 186
三、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................ 202
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................... 220
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 227
一、模拟报表的编制基础及相关情况说明.................................................... 227
二、标的公司最近两年一期的财务报表........................................................ 228
三、上市公司最近一年一期简要备考财务报表............................................ 232
36
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 236
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 236
二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 239
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 246
一、本次重组相关风险.................................................................................... 246
二、标的公司有关的风险................................................................................ 249
三、其他风险.................................................................................................... 252
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 254
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形 ............................................................................................................... 254
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ........................................................................................... 254
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系 ................................................................................................................... 254
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 255
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 258
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 261
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 262
第十三节 相关主体关于本次重组的结论性意见 ................................................. 266
一、独立董事意见............................................................................................ 266
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 268
三、法律顾问意见............................................................................................ 269
第十四节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 270
一、独立财务顾问............................................................................................ 270
二、法律顾问.................................................................................................... 270
三、审计机构.................................................................................................... 270
四、审阅机构.................................................................................................... 271
五、资产评估机构............................................................................................ 271
第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 272
37
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、董事声明.................................................................................................... 272
二、监事声明.................................................................................................... 273
三、高级管理人员声明.................................................................................... 274
四、独立财务顾问声明.................................................................................... 275
五、法律顾问声明............................................................................................ 276
六、审计机构声明............................................................................................ 277
七、审阅机构声明............................................................................................ 278
八、资产评估机构声明.................................................................................... 279
第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 280
一、备查文件.................................................................................................... 280
二、备查文件的查阅........................................................................................ 280
38
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/
指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
钧达股份
《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
草案/本报告书 指
易报告书（草案）》
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源
交易对方 指
科技中心（有限合伙）
补偿义务人/上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
捷泰科技/展宇科技/标 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科
指
的公司/交易标的 技有限公司）
标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权
控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟转让的钧达
标的股份 指
股份 19.14%股份
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
有的捷泰科技 51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其
本次交易 指
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 19.14%股份
转让给上饶产投、上饶展宏
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
本次重组 指
有的捷泰科技 51%股权
上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟将
本次股份转让 指 其所持的上市公司 25,368,400 股，占上市公司总股本的
19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏
钧达有限 指 海南钧达汽车饰件有限公司（钧达股份前身）
苏州钧达 指 苏州钧达车业科技有限公司
海南新苏 指 海南新苏模塑工贸有限公司
锦迪科技/中汽零塑料/ 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有
指
中汽塑料 限公司、中汽塑料（苏州）有限公司）
海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族
杨氏投资 指
投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司）
杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐
杨氏家族 指
勇、陆小文、陆徐杨，为钧达股份实际控制人
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），本次重组前系标
宏富光伏 指
的公司控股股东
苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司
上饶产投 指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
上饶经济技术开发区管理委员会，本次重组前系标的公司
上饶经开区管委会 指
实际控制人
展宇新能源 指 江西展宇新能源股份有限公司
上饶弘业 指 上饶市弘业新能源有限公司
39
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上饶明弘 指 上饶市明弘新能源科技有限公司
江西云锦 指 江西云锦资产管理有限公司
滨江投资 指 上饶市滨江投资有限公司
城建集团 指 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
城建公司 指 上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司
重庆森迈 指 重庆森迈汽车配件有限公司
苏州新中达 指 苏州新中达汽车饰件有限公司
江西展宇新能源股份有限公司旗下的电池片研发、生产及
展宇新能源电池片业务 指 销售业务，于 2019 年 12 月整体以净资产出资增资方式形
式注入捷泰科技，为捷泰科技的业务前身
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司（前身：晶科能源有限公司）
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司
阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司
韩华 指 韩华新能源（启东）有限公司
爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
First solar 指 First Solar, Inc. 第一太阳能公司
无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
锦州阳光 指 锦州阳光能源有限公司
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
植德律师 指 北京植德律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众恒评估 指 上饶市众恒资产评估事务所
《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰件股份
《独立财务顾问报告》 指
有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公
40
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的《上饶捷泰新能源
《审计报告》 指 科技有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月模拟
财务报表审计报告》（中汇会审[2021]6064 号）
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧
达汽车饰件股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月备考
《备考审阅报告》 指
合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第
0100007 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰
件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分
《资产评估报告》 指
股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》 天
兴评报字（2021）第 1248 号）
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
《产权交易合同》 指
伏签署的《产权交易合同》
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
《资产购买协议》 指
宏签署的《资产购买协议》
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
《业绩补偿协议》 指
宏签署的《业绩补偿协议》
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资与上饶展宏签署的《股份转
《股份转让协议》（一） 指
让协议》
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署
《股份转让协议》（二） 指
的《股份转让协议》
《股权及债权质押合 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
指
同》 伏签署的《股权及债权质押合同》
2021 年 7 月 16 日，上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署
《借款合同》 指
的《借款合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西产交所 指 江西省产权交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
二、专业名词或术语释义
兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，
MW 指
也就是 1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，
GW 指
也就是1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh；常简称为度），是一个
千瓦时 指 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小
时所消耗的能量。
晶体硅 指 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO
41
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先
制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体
中获得。
太阳能电池/太阳能电 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器
指
池片 件。
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理
晶硅太阳能电池片 指 是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用
材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采
单晶太阳能电池 指 用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种
太阳能电池。
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类
多晶太阳能电池 指 似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能
电池。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能
是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光
光伏电池组件 指 电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串
联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电
单元。
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳
光伏装机容量 指 电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电
装置。这种装置的发电功率就是装机容量。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触
电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对
PERC 指 全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，
使用 Al2O3 膜或 SiNx 在背表面构成钝化层，并开膜使得铝
背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。
Passivated Emitter Rear Totally Diffused，钝化发射极背表面
PERT 指
全扩散电池技术，是一种双面电池技术
Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触技
TOPCon 指
术，是一种新型硅太阳能电池技术
Heterojunction with Intrinsic Thin-layer，异质结背接触电
HIT/HJT 指
池，是一种新型硅太阳能电池技术
Back Surface Field Solar Cell，背场太阳电池，是一种结构
BSF 指
独特的太阳电池
铝背场电池，是指在晶硅光伏电池 P-N 结制备完成后，通
AL-BSF 指 过在硅片的背光面沉积一层铝膜，制备 P+层，从而形成铝
背场
Metallization Wrap-through，金属穿孔卷绕硅太阳能电池。
MWT 指 该技术应用 P 型多晶硅，通过激光钻孔将电池正面收集的
能量穿过电池转移至电池的背面
P 型电池原材料为 P 型硅片，P 型硅片在硅材料中掺杂硼
P 型电池 指 元素制成，通过制备技术分类主要包括 BSF 电池、PERC
电池
N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中掺杂磷
N 型电池 指 元素制成，主要包括 PERT/PERL、TOPCon、HJT（异质
结）、IBC 等
Light Induced Degradation，是指太阳电池及组件在光照过
LID 指
程中引起的功率衰减现象
42
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
PID Potential Induced Degradation，电位诱发衰减，存在于
PID 指 晶体硅光伏组件中的电路与其接地金属边框之间的高电
压，会造成组件的光伏性能的持续衰减
M2 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 156.75mm*156.75mm
G1 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 158.75mm*158.75mm
182/M10 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 182mm*182mm
210mm/G12 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 210mm*210mm
SiO2 指 二氧化硅，一种无机物
LCOE 指 Levelized Cost of Energy，即平准化能源（发电）成本
单晶制绒 指 在单晶硅表面制绒处理
PN junction，具有单向导电性，是电子技术中许多器件所
PN 结 指
利用的特性
P 扩散 指 在 P 型硅表面形成 N 型层，得到光伏电池发电核心 PN 结
激光 SE 指 激光掺杂选择性发射极（SE-selective emitter）
对扩散后硅片的下表面及边缘进行腐蚀，以去除边缘的 N
刻蚀 指
型硅，打破硅片表面短路通路
RENA 指 湿法刻蚀，将被刻蚀材料浸泡在腐蚀液内进行腐蚀的技术
热氧钝化 指 采用热氧化设备，对硅片表面进行钝化
背钝化 指 太阳能电池片背面钝化
等离子体增强化学气相沉积（Plasma Enhanced Chemical
Vapor Deposition），是借助微波或射频等使含有薄膜组成
PECVD 指 原子的气体电离，在局部形成等离子体，而等离子体化学
活性很强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄
膜。
利用激光设备激光的烧蚀作用，打通沉积在背面的绝缘叠
激光开槽 指 层，匹配浆料，形成局部的背电场与硅基体电学通路，其
余部分仍保留钝化效果
用丝网印刷的方法制作电极,然后再经过烧结工艺,干燥硅
丝印烧结 指 片上的浆料,燃尽浆料的有机组分,使浆料和硅片形成良好
的接触
在合适的温度条件下，对电池片持续通入一定的电流，从
电注入 指
而达到钝化效果
高目数无网结网版 指 太阳能电池片丝网印刷环节使用的设备
PMC 指 Production Material Control，生产物料控制
光伏领域全球主要的咨询机构之一，定期更新的供应链报
PV InfoLink 指
价，是目前光伏市场洽谈价格的主要指标
IEA 指 International Energy Agency，国际能源署
《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源
“531”新政 指
〔2018〕823 号）
《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发
19 号文 指 电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕
19 号）
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务竞争激烈，积极寻求业务转型
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司全年实现营业收入 85,847.49 万元，同比增长 3.84%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亏损 2,031.03 万元，同比下降
288.30%。上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降
低因疫情及行业调整带来的影响。
为保护上市公司股东利益，保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司计划
引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，
以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、光伏行业发展潜力巨大，市场前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
据 IEA 统计数据显示，可再生能源装机预计比 2020 年提升 10%，而光伏新
增装机将占据新能源新增装机半壁江山，约为 54%。目前，越来越多的国家和地
区采取一定的措施来应对全球气候变化，共同推动疫情后世界经济“绿色复苏”。
可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使可再生能源的发展上升
至空前的战略高度，全球光伏市场增速将加快。中国光伏行业协会预计 2021 年
全球光伏市场规模仍将加速扩大，总装机量将达到 150-170GW，创历史新高。
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是我国光伏发电进入平价上网的关
键之年。2021 年我国光伏应用市场将继续保持快速增长势头，预计新增装机规
45
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
模可达 55-65GW。在“碳达峰、碳中和”目标下，“十四五”期间我国光伏市场将迎
来市场化建设高峰，预计国内年均光伏装机新增规模在 70-90GW，有望进一步
加速我国能源转型。
通过本次重组，上市公司将形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业业务体系，
在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会及更大成长空
间。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组，为公司业务转型创造了有利
条件
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重
组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化
资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重
企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月，中国证监会等四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在
建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳
定健康发展。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进
并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监
管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场注入优质资产
的方式做优做强，为股东创造更大价值。2019 年 11 月，中国证监会制定了《推
动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公司治理，推动提高上
市公司质量，本次重组符合资本市场的发展方向，有利于上市公司在原有业务下
行的市场环境下，把握新的业务增长点，借助资本市场的优势，增强上市公司盈
利能力，提高企业竞争力，增强抗风险能力，保障股东利益。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务多元化布局，提高整体盈利能力
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，根据 PV InfoLink 的数
据，捷泰科技电池片业务前身展宇新能源 2019 年电池片出货量位列行业前五，
且生产的产品性能优异，与晶科能源、锦州阳光等较多优质客户保持了长期友好
合作关系，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业
务多元化布局，主营业务从汽车塑料内外饰件进入光伏电池片领域，进一步扩展
上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升
上市公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。
光伏电池片业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提
升股东权益，符合全体股东的利益。
2、交易标的借助上市平台提高企业竞争力
光伏行业有着“资金技术双密集”的特点，行业密集度较大，行业进入壁垒较
高。2018 年以来，受到“531”新政和“19 号文”等影响，光伏平价上网进程被迅速
推进，政府补贴的减少加速了行业落后产能的出清，市场正向技术先进、量产规
模大的企业进行集中，标的公司作为国内光伏电池片的行业龙头之一，目前正面
临扩大产能、提升规模经济效益、并为后续技术革新积累研发储备的发展机遇。
本次交易完成后，捷泰科技将实现同 A 股资本市场的对接。借助资本市场
平台，捷泰科技可提升行业地位与知名度、拓宽融资渠道、实现产能扩张、增加
研发投入、以更灵活的方式对核心员工提供激励政策，迎来良好的战略升级机会。
本次交易将全面提升捷泰科技在光伏电池行业的生产制造能力、综合竞争力和行
业地位。
二、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议
案》。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》 关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 4 月 30 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于转让宏富中
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏
富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在
江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
2021 年 4 月 30 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字
[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求
其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
2021 年 4 月 30 日，宏富光伏召开第十一次合伙人会议，决议同意以不低于
13.31 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 47.35%的股权，并按照相关规定履行产
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
2021 年 7 月 16 日，上饶展宏召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其所
持捷泰科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
3、标的公司的决策程序
2021 年 4 月 26 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰
科技的 47.35%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意在该次
交易中放弃优先购买权。
2021 年 7 月 16 日，捷泰科技通过股东会决议，同意上饶展宏将其所持捷泰
科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价格为 10,260.20
万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的程序
依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份
《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、钧达股份股东大会审议通过；
2、取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进
一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前
提条件。
（一）重大资产购买
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科
技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏
持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷
泰科技将成为上市公司的控股子公司。
自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产
交所《关于资格审核及成交签约的通知》，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等
与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订《资产购买协议》《业绩补偿协议》等
与本次重组相关的协议。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上
市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股
本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占
上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73
元/股。交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。
本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
（三）业绩补偿承诺
1、补偿概况
根据公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏作为业绩承诺方，
承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权
激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万
元、27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
标的公司在补偿期间的实际利润数以中国当时有效的会计准则为基础、按承
诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具
的专项意见审核确认的净利润数为准。
2、补偿时间及计算方式
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
务人上饶展宏应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内
累计实现的净利润并履行补偿义务。在公司 2023 年年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×本次交易支付给上饶展宏的交易对价。
3、补偿方式
补偿义务人上饶展宏应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现
金补偿款一次汇入公司指定的账户。
4、补偿上限
补偿义务人上饶展宏支付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协
议》向补偿义务人支付的对价总额。
四、本次重组构成重大资产重组
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技
属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计
计算范围。
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增
15,000.00 15,000.00 -
资金额
捷泰科技 51%股权交
143,361.64 143,361.64 -
易金额
交易金额合计 158,361.64 158,361.64 -
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
两者孰高 307,132.89 158,361.44 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 151.13% 324.18%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，标的公司采用 2021
年 3 月 31 日数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
五、本次重组构成关联交易
本次交易，上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持
股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对
方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，
根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
5%以上的股东，构成上市公司关联方。
此外，嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽
为间接持有上市公司 5%以上股份的自然人，根据《股票上市规则》，苏显泽控制
并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技
15.03%的股权。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 5 号--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔
集团的关联共同投资行为，构成关联交易。
本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股 5%以上的股东之间的交易，
涉及上市公司与关联方的共同投资行为，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
六、本次重组不构成重组上市
本次重组为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重组不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小
红合计持有上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接
持有上市公司 28.50%股份，上饶产投持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持
有上市公司 5.00%股份。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南锦迪科技投资
48,041,370 36.24% 33,272,139 25.10%
有限公司
海南杨氏家族科技
10,599,169 8.00% - -
投资有限公司
陆小红 4,500,000 3.39% 4,500,000 3.39%
杨氏家族小计 63,140,539 47.64% 37,772,139 28.50%
上饶产投 - - 18,741,000 14.14%
上饶展宏 - - 6,627,400 5.00%
其他 A 股股东 69,407,377 52.36% 69,407,377 52.36%
合计 132,547,916 100.00% 132,547,916 100.00%
注：持股数量及持股比例按照上市公司截至本报告书签署日前一日股本情况测算。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司全年实现营业收入 85,847.49 万元，同比增长 3.84%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 2,031.03 万元，同比下降
288.30%。上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降
低因疫情及行业调整带来的影响。
本次交易完成后，上市公司新增晶硅太阳能电池片业务。本次拟购买的标的
公司捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产和销售，拥有一流的生产工艺
及国际先进生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本控制的三大生产核心竞
争力，主打的多晶、PERC 单晶太阳能电池达国际领先水平，标的公司获得 ISO
9001、ISO 14001 认证。
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本次交易是上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业
发展前景广阔的优质资产的重要实践，能够有效提高公司的抗风险能力和可持续
发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及按本次重组完成后架构编制的上市公司备考财
务报表审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
归属 于上
市公 司股
108,970.76 108,953.20 -0.02% 104,785.51 103,527.12 -1.20%
东的 所有
者权益
营业收入 29,852.49 91,310.12 205.87% 85,847.49 364,151.45 324.18%
净利润 410.47 2,881.62 602.02% 1,354.64 -8,094.14 -697.51%
归属 于母
公司 所有
410.47 1,672.58 307.47% 1,354.64 -3,464.24 -355.73%
者的 净利
润
归属 于母
公司 股东
的每 股净 8.37 8.37 -0.02% 8.63 8.52 -1.20%
资产（元/
股）
每股 收益
0.03 0.13 307.47% 0.11 -0.29 -355.73%
（元/股）
2020 年亏损主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及
报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电
池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产
品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上
述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经
常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，标的
公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，
且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报
废处置，相关亏损因素不具有持续性。
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2021 年 1-3 月，标的公司盈利情况良好，每股收益增加 307.47%。本次重组
完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实
现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持
续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 海南钧达汽车饰件股份有限公司
公司英文名称 Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd.
股票上市地 深交所主板
证券代码 002865
证券简称 钧达股份
注册地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
办公地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
注册资本 12,043.28 万元
法定代表人 陆小红
统一社会信用代码 914601007477597794
注册地址邮政编码 570216
办公地址邮政编码 570216
联系电话 0898-66802555
传真 0898-66812616
官方网站 www.drinda.com.cn
汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般
经营范围
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2012 年 7 月 20 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了“中证天通
[2012]审字第 21427 号”《审计报告》，经审计，截至 2012 年 6 月 30 日，钧达有
限账面净资产值为 287,505,542.76 元。
2012 年 7 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华
评报字（2012）第 156 号”《海南钧达汽车饰件有限公司拟改制设立股份有限公
司项目资产评估报告书》，钧达有限在评估基准日 2012 年 6 月 30 日净资产账面
价值为 28,750.55 万元，评估价值为 46,167.55 万元。
2012 年 8 月 10 日，钧达有限召开 2012 年度临时股东会，审议通过《关于
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
将公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意按《公司法》的有关规定
将公司整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署《发起人协议》，同意
钧达有限采取整体变更方式设立股份公司，以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产 287,505,542.76 元按 3.1945:1 的比例折合股本 9,000 万股，其余部分计
入资本公积。
2012 年 8 月 11 日，钧达股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于发起人以海南钧达汽车饰件有限公司经审计的账面净资产额折合股份有限公
司股份的报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》《关于选举股份有限公司
第一届董事会成员的议案》等议案。
2012 年 8 月 13 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中证天通验字（2012）验字第 21015 号），验证截至 2012 年 8 月 13 日，钧达
股份已收到各发起人缴纳的股本 9,000 万元，均系以钧达有限截至 2012 年 6 月
30 日止的净资产按原持股比例折股投入。
2012 年 8 月 21 日，钧达股份就本次变更完成工商变更登记手续。
整体变更设立股份公司时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中汽塑料 4,804.14 53.38%
2 杨氏投资 2,935.86 32.62%
3 陆小红 450.00 5.00%
4 海马轿车 360.00 4.00%
5 达晨聚圣 169.42 1.88%
6 达晨创泰 100.58 1.12%
7 达晨创恒 96.62 1.07%
8 达晨创瑞 83.39 0.93%
合计 9,000.00 100.00%
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]433 号）核准，上市公司首次公开发行人民币普通股股
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票 3,000 万股，发行价格为 9.05 元/股。经深交所《关于海南钧达汽车饰件股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]254 号）同意，上市公司
首次公开发行的 3,000 万股股票于 2017 年 4 月 25 日起在深交所中小板上市交易，
股票简称“钧达股份”，股票代码“002865”。
首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例
1 中汽塑料 4,804.14 40.03%
2 杨氏投资 2,935.86 24.47%
3 陆小红 450.00 3.75%
4 海马轿车 360.00 3.00%
5 达晨聚圣 169.42 1.41%
6 达晨创泰 100.58 0.84%
7 达晨创恒 96.62 0.81%
8 达晨创瑞 83.39 0.69%
9 其他社会公众股 3,000.00 25.00%
合计 12,000.00 100.00%
（三）上市后股本变动情况
1、2018 年 5 月授予限制性股票
2018 年 1 月 9 日及 2018 年 1 月 31 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十三次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<海南钧达汽车饰
件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
2018 年 5 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018
年限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年 5 月 14 日为授予日，
向符合条件的 8 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 10.78 元/股，
发行后上市公司总股本增至 121,680,000 股。
2018 年 5 月 18 日，中证天通出具《海南钧达汽车饰件股份有限公司验资报
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告》（中证天通（2018）证验字第 0201001 号），验证截至 2018 年 5 月 18 日，上
市公司已收到 8 名激励对象缴纳的增资款合计人民币 18,110,400.00 元，其中计
入股本人民币 1,680,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）人民币 16,430,400.00
元。
2018 年 5 月 29 日，上市公司公告其已完成限制性股票授予登记手续，上市
公司的总股本增加至 121,680,000 股。
2、2019 年 6 月可转债开始转股
2017 年 12 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》等议案。
2018 年 2 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》等议案。
2018 年 3 月 12 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
上述上市公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1733 号），核准
上市公司向社会公开发行面值总额 32,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
2018 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券上市的议案》等议案，确定上市公司拟发行的可转债总额为 3.2 亿元，发行数
量为 320 万张。
经深交所“深证上[2018]641 号”文同意，上市公司 32,000 万元可转换公司债
券于 2018 年 12 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码
“128050”，初始转股价格为 21.74 元/股，转股期为 2019 年 6 月 14 日至 2024 年
12 月 10 日。
3、2019 年 8 月回购注销限制性股票
2019 年 5 月 27 日及 2019 年 6 月 13 日，上市公司分别召开第三届董事会第
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，鉴于上市公司在激励计划第一个解除限售期业绩考核未
达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的有关规定，上
市公司决定对 8 名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进
行回购注销。
2019 年 7 月 9 日及 2019 年 7 月 25 日，上市公司分别召开第三届董事会第
十次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，因激励对象离职，上市公司将其持有的已获授但尚未解
除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销。
2019 年 8 月 27 日，上市公司公告其已完成限制性股票回购注销手续，上市
公司总股本减至 120,897,436 股（上市公司发行的可转换公司债券于 2019 年 6 月
14 日起开始转股，截至 2019 年 8 月 23 日，因可转债转股公司总股本增加 1,436
股）。
4、2020 年 10 月回购注销限制性股票
2020 年 6 月 2 日及 2020 年 6 月 18 日，上市公司分别召开第三届董事会第
十九次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的议案》，鉴于上市公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期业绩考核未达标、激励对象因个人原因离职，上市公司决定对 6 名激励对
象的第二个解除限售期对应的 32.4 万股限制性股票进行回购注销、将离职激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的 14 万股限制性股票进行回购注销。
2020 年 10 月 15 日，上市公司公告其已完成限制性股票回购注销手续，上
市公司总股本减至 120,437,663 股。
（四）目前股本结构情况
截至本报告书签署日前一日，钧达股份的股本结构如下：
股份种类 持股数量（股） 比例
有限售条件股份 3,808,350 2.87%
无限售条件流通股份 128,739,566 97.13%
普通股股份总数 132,547,916 100.00%
60
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司最近 60 个月内未发生控股权变动情况。截至本报告书签署日，公司控
股股东为锦迪科技，其一致行动人为杨氏投资；实际控制人为杨氏家族（杨仁元、
陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨共九名自然
人）。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车
仪表板、保险杠、门护板、装配集成等，拥有与整车厂同步设计开发、模块化供
应的能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
汽车零配件 83,404.36 97.15% 80,937.35 97.90% 88,687.46 98.28%
其他业务 2,443.13 2.85% 1,736.06 2.10% 1,555.94 1.72%
合计 85,847.49 100.00% 82,673.41 100.00% 90,243.40 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
钧达股份最近三年及一期的合并报表口径下主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 199,051.89 185,755.77 184,099.62 194,124.56
负债总额 90,081.13 80,970.26 92,121.61 102,079.48
所有者权益合计 108,970.76 104,785.51 91,978.01 92,045.09
归属于母公司股东的所有者权
108,970.76 104,785.51 91,978.01 92,045.09
益
（二）利润表主要数据
61
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 29,852.49 85,847.49 82,673.41 90,243.40
营业利润 436.67 628.38 2,386.48 5,094.50
利润总额 461.55 1,522.09 2,323.67 5,020.59
净利润 410.47 1,354.64 1,722.71 4,183.17
归属于母公司股东的净利润 410.47 1,354.64 1,722.71 4,183.17
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,368.35 5,044.80 -2,802.30 -9,091.27
投资活动产生的现金流量净额 -15,355.65 1,963.67 -13,661.04 -10,463.11
筹资活动产生的现金流量净额 4,429.39 2,093.61 -1,551.42 40,759.71
现金及现金等价物净增加额 -14,294.62 9,101.78 -18,014.77 21,205.33
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 8.08 7.88 7.16 7.12
资产负债率（%） 45.26 43.59 50.04 52.58
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
毛利率（%） 21.86 24.55 28.79 26.35
加权平均净资产收益率（%） 0.39 1.46 1.86 4.84
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.14 0.35
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，钧达股份的股权控制关系如下：
62
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
陆惠芬 陆小红 陆徐杨 徐卫东 徐勇 陆小文 陆玉红
20.00% 20.00% 20.00% 11.62% 11.62% 8.38% 8.38%
杨仁元
徐晓平
杨氏投资
80.00%
陆小红 锦迪科技
3.39% 36.24% 8.00%
钧达股份
（二）控股股东及其一致行动人的基本情况
1、控股股东的基本情况
钧达股份控股股东为锦迪科技，截至本报告书签署日前一日，直接持有上市
公司 36.24%股份。
锦迪科技基本情况如下：
公司名称 海南锦迪科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐晓平
注册资本 12,800 万元
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-719 号
统一社会信用代码 9132050756534082X3
成立日期 2010-12-03
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、控股股东一致行动人的基本情况
钧达股份控股股东锦迪科技的一致行动人为杨氏投资、陆小红。
截至本报告书签署日前一日，杨氏投资直接持有上市公司 8.00%股份，杨氏
投资基本情况如下：
63
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司名称 海南杨氏家族科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐晓平
注册资本 6,400 万元
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
统一社会信用代码 91320507564313109K
成立日期 2010-11-04
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署日前一日，陆小红女士直接持有上市公司 4,500,000 股股
份，占上市公司总股本 3.39%，陆小红女士基本情况如下：
永久境外
姓名 国籍 身份证号/护照号 住所 亲属关系
居留权
杨仁元之
陆小红 中国 无 320524196610****** 江苏省苏州市
女儿
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为杨氏家族。上市公司实际控制
人基本情况如下：
永久境外
姓名 国籍 身份证号/护照号 住所 亲属关系
居留权
杨仁元 中国 无 320524194606****** 江苏省苏州市 -
江苏省苏州市 杨仁元之
陆惠芬 中国 无 320524194605******
配偶
江苏省苏州市 杨仁元之
徐晓平 中国 无 320524196609******
女婿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆小红 中国 无 320524196610******
女儿
杨仁元之
徐卫东 新加坡 新加坡 E5854**** 新加坡
女婿
杨仁元之
陆玉红 新加坡 新加坡 E5854**** 新加坡
女儿
江苏省苏州市 杨仁元之
徐勇 中国 无 320524196810******
女婿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆小文 中国 美国 320524197012******
女儿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆徐杨 中国 无 320586198808******
孙
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上市公司实际控制 人杨氏家族合计控制上市公司
47.64%的股份。
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到刑事
处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江西云锦资产管理有限公司
出资总额 250,010 万元
主要经营场所 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
统一社会信用代码 91361100MA35R0KQ47
成立日期 2017-03-03
经营范围 以自有资金对企业进行投资（金融、证券、期货除外）
（二）历史沿革
1、2017 年 3 月，宏富光伏设立
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）成立于 2017 年 3 月 3 日，认缴出资
额为 250,010 万元。其中，江西云锦为普通合伙人并担任执行事务合伙人，滨江
投资为有限合伙人。2017 年 3 月 3 日，宏富光伏完成设立的工商登记手续。
宏富光伏成立时，合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 江西云锦资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.004%
2 上饶市滨江投资有限公司 有限合伙人 250,000 99.996%
合计 250,010 100.00%
2、2018 年 6 月，合伙企业财产份额转让
2018 年 2 月 8 日，宏富光伏合伙人会议作出决议，同意增加城建集团为有
限合伙人；同意原有限合伙人滨江投资将持有的 59.9976%宏富光伏份额转让给
城建集团。2018 年 6 月 27 日，宏富光伏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，宏富光伏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 江西云锦资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.0040%
上饶市城市建设投资开发集
2 有限合伙人 150,000 59.9976%
团有限公司
3 上饶市滨江投资有限公司 有限合伙人 100,000 39.9984%
合计 250,010 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宏富光伏的出资结情况下所示。其实际控制人为上饶
经开区管委会。
上饶市经济技术开发区管 上饶市国有资产监督管理
理委员会 委员会
100% 45% 55% 97.71%
上饶经济技术开发区招商局 上饶创新发展产业投资集 上饶投资控股集团有限公
集团有限公司 团有限公司 司
100% 100% 100% 100%
上饶经济技术开发区产业 上饶市数字和金融产业投
江西云济投资有限公司 江西和济投资有限公司
发展投资有限公司 资集团有限公司
100% 11.11% 33.33% 38.89% 16.67% 100%
江西云锦资产管理有限公 上饶市城市建设投资开发
上饶市滨江投资有限公司
司 集团有限公司
GP 0.004% LP 39.9984% LP 59.9976%
上饶市宏富光伏产业中心
（有限合伙）
1、江西云锦产权结构及控制关系
江西云锦为宏富光伏执行事务合伙人、私募基金管理人，其已在中国证券业
投资基金协会办理私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
企业名称 江西云锦资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100MA35HXHD44
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
成立日期 2016 年 5 月 24 日
受托管理股权投资基金、政府引导基金；受托管理股权投资企业，从
经营范围 事投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东情况 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司持股 100%
67
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上饶产投为江西云锦控股股东，具体情况如下：
企业名称 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 101,298.17 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100MA35R1Y70Y
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
成立日期 2017 年 3 月 6 日
资产经营；企业投资及管理（金融、证券与期货除外）；对工业、科
技创新产业、高新技术产业、商业、建筑业、房地产业、服务业产业
项目进行投资及管理；股权投资、创业投资、投资增值服务，相关咨
询服务；国有资产管理，资产收购处置，企业资产的重组、并购；建
经营范围
材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、环保设备、工程机械设
备及配件、花卉苗木批发、零售；道路、市政工程基础设施建设，土
地整理开发，国有城建资产经营；国内贸易。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上饶经济技术开发区招商局集团有限公司持股 100%
上饶经济技术开发区招商局集团有限公司为上饶产投控股股东，具体情况如
下：
企业名称 上饶经济技术开发区招商局集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 童治龙
统一社会信用代码 91361100MA3AD62H0E
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 15 号楼 3 楼
成立日期 2021 年 5 月 21 日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地
产租赁，园区管理服务，土地使用权租赁，企业管理，市场调查（不
含涉外调查），市场营销策划，会议及展览服务，物业管理，财务咨
经营范围
询，以自有资金从事投资活动（工业、科技创新产业、高新技术产业、
商业、建筑业、房地产行业、服务产业项目进行投资）。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况 上饶经济技术开发区管理委员会持股 100%
2、滨江投资产权结构及控制关系
滨江投资为宏富光伏有限合伙人，具体情况如下：
68
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业名称 上饶市滨江投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 600,000 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100563848785N
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 5 楼
成立日期 2010 年 11 月 24 日
项目投资及管理（金融、证券与期货除外），基础设施建设、市政建
设、房地产开发及销售、园林绿化工程 、装潢装饰工程及设计；投
资、经营、管理城市土地资产，土地整理开发；国内贸易；进出口贸
经营范围 易；房屋租赁；国有资产管理与运营，资产的收购、并购及处置；对
企业进行资金投放，创业创新投资，投资、研发新能源、新技术、人
工智能，支持实体经济，通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资
产保值增值。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
江西和济投资有限公司持股 38.89%，江西云济投资有限公司持股
股东情况 33.33%，上饶市数字和金融产业投资集团有限公司持股 16.67%，上
饶创新发展产业投资集团有限公司持股 11.11%
上饶创新发展产业投资集团有限公司及其控制的江西和济投资有限公司、江
西云济投资有限公司合计持有滨江投资 83.33%股权，为滨江投资控股股东，各
公司具体情况如下：
（1）上饶创新发展产业投资集团有限公司
企业名称 上饶创新发展产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 700,000 万元
法定代表人 徐炜
统一社会信用代码 913611003328557690
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 6 楼
成立日期 2015 年 3 月 6 日
国有资产管理与运营，资产的收购、并购及处置；向金融机构和资本
市场筹措资金；对企业进行资金投放，创业创新投资，支持实体经济，
通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；实业投资，
产业投资，对基础设施和公共服务设施进行投资 、建设，代建管理；
经营范围
投资、经营、管理城市土地资产，土地整理开发；房屋租赁；房地产
开发及销售；投资和经营教育、旅游、技术、医疗、医药、卫生、酒
店、信息、新能源、新材料、新文化；国内贸易；进出口贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上饶市国有资产监督管理委员会持股 55%，上饶经济技术开发区管理
股东情况
委员会持股 45%
69
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）江西和济投资有限公司
企业名称 江西和济投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 12,000 万元
法定代表人 周勇剑
统一社会信用代码 9136110073391431X2
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 5 楼
成立日期 2001 年 12 月 4 日
基础设施建设、土地平整、土地开发、道路、桥梁、隧道工程建设，
公共广场工程建设，市政建设；装璜装饰工程，园林绿化工程，污水
经营范围 处理，防水工程建设；商业贸易，服务业；物业管理；餐饮服务（限
分支机构经营）。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经
营）
股东情况 上饶创新发展产业投资集团有限公司持股 100%
（3）江西云济投资有限公司
企业名称 江西云济投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 余良光
统一社会信用代码 91361100563849470C
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 6 楼
成立日期 2010 年 11 月 30 日
建材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、环保设备、工程机械
设备及配件、花卉批发零售； 土地整理与开发、基础设施建设、污
水处理工程建设及运营管理;实业投资、风险投资、投资咨询服务；从
经营范围 事辖区范围内的棚户区改造及扶贫相关项目；矿产资源（非煤矿山）
开采，矿产资源勘查，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，
采矿行业高效技能技术研发，非居住房地产租赁，住房租赁。（以上
项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
股东情况 上饶创新发展产业投资集团有限公司持股 100%
根据上饶市国资委与上饶经开区管委会于 2019 年 2 月 27 日签署的《委托管
理协议》，约定根据上饶市人民政府办公厅[2018]166 号抄告单精神，上饶市国资
委实际持有的上饶创新发展产业投资集团有限公司 55%的股权委托上饶经开区
管委会履行股东职责，并由上饶经开区管委会进行监督管理，承担全部经济责任
和社会风险，委托期限为上饶创新发展产业投资集团有限公司正常存续期间。据
70
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
此，上饶市滨江投资有限公司的实际控制人为上饶经开区管委会。
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司持有滨江投资 16.67%股权，具体
情况如下：
企业名称 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 300,000 万元
法定代表人 高磊
统一社会信用代码 91361100MA35JT7K80
注册地 江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心 2 号楼 251
成立日期 2016 年 7 月 22 日
金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担
保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融
研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资
经营范围
咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园
开发、建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行
业的投资及管理；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上饶投资控股集团有限公司持股 100%
3、城建集团
城建集团为宏富光伏有限合伙人，具体情况如下：
企业名称 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
法定代表人 黄海
统一社会信用代码 913611007391724174
注册地 江西省上饶市信州区中山路 84 号（市检察院老办公大楼）
成立日期 2002 年 6 月 18 日
基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运
营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建
经营范围 材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产
业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 上饶投资控股集团有限公司持股 100%
根据城建集团于 2021 年 7 月 5 日出具的《确认函》，城建集团同意自城建集
71
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
团持有宏富光伏出资份额之日起，在宏富光伏做出合伙人会议决议时，与上饶市
滨江投资有限公司保持一致，并以上饶市滨江投资有限公司的意向为准。
上饶投资控股集团有限公司为城建集团控股股东，具体情况如下：
企业名称 上饶投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,045,900 万元
法定代表人 高磊
统一社会信用代码 91361100343338310R
注册地 江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦
成立日期 2015 年 6 月 29 日
接受市政府委托，负责向金融机构和资本市场筹措资金；对市本级及
下辖县（区）企业进行资金投放；通过多种途径盘活存量资金，以实
现国有资产保值增值；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、
金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共
经营范围
服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对
子公司运作实施管理，矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，
非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，采矿行业高效节能技术
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上饶市国有资产监督管理委员会持股 97.71%，江西振兴发展上投二号
股东情况
投资中心（有限合伙）持股 2.29%
（四）主要业务发展情况
宏富光伏自 2017 年 3 月设立，为已在中国证券投资基金业协会办理私募基
金备案的股权投资基金，主要开展股权投资业务，目前除持有捷泰科技股权外未
开展其他投资。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 228,401.47 227,825.52
负债总额 672.00 96.00
所有者权益 227,729.47 227,729.52
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.05 -178.54
净利润 -0.05 -178.54
注：以上数据未经审计。
72
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%股权。除此之外，无
其他对外投资。
二、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑洪伟
出资总额 5,795 万元
企业住所 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA398L9E38
成立日期 2020-06-12
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（二）历史沿革
1、2020 年 6 月，上饶展宏设立
上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）成立于 2020 年 6 月 12 日，认缴出资
额为 5,475 万元。其中，郑洪伟为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余 18
名自然人为有限合伙人。2020 年 6 月 12 日，上饶展宏完成注册登记的工商登记
手续。
上饶展宏设立时，合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 320 5.84%
2 周小辉 有限合伙人 2,385 43.56%
3 陈良道 有限合伙人 450 8.22%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
73
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 180 3.29%
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 徐平芳 有限合伙人 150 2.74%
12 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
13 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
15 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 李南明 有限合伙人 60 1.10%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
2、2020 年 9 月，合伙人出资份额转让
2020 年 9 月 22 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意合伙人周小辉将其
在上饶展宏的 40 万元、735 万元、373 万元、77 万元出资额（未实缴）均以 0
元分别转让给陈平仙、陈良道、郑洪伟、刘刚刚；合伙人徐平芳将其在上饶展宏
的 35 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给陈良道；合伙人李南明将其在上饶展
宏的 60 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给陈良道。2020 年 9 月 24 日，上饶
展宏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 693 12.66%
2 陈良道 有限合伙人 1,280 23.38%
3 周小辉 有限合伙人 1,160 21.19%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 220 4.02%
74
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
12 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
13 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
14 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
15 徐平芳 有限合伙人 115 2.10%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 刘刚刚 有限合伙人 77 1.41%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
3、2021 年 2 月，合伙人出资份额转让
2021 年 1 月 29 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意合伙人陈良道将其
在上饶展宏的 830 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给郑洪伟。2021 年 2 月 5
日，上饶展宏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 1,523 27.82%
2 陈良道 有限合伙人 450 8.22%
3 周小辉 有限合伙人 1160 21.19%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 220 4.02%
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
12 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
13 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
14 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
75
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
15 徐平芳 有限合伙人 115 2.10%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 刘刚刚 有限合伙人 77 1.41%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
4、2021 年 6 月，合伙人出资份额转让及新合伙人入伙
2021 年 6 月 1 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意增加合伙人份额 320
万元，由黄发连认缴；同意合伙人陈良道将其在上饶展宏的 450 万元（已实缴）
出资额以 450 万元转让给张满良；同意合伙人郑洪伟将其在上饶展宏的 23 万元
（未实缴）出资额以 0 元转让给张满良。2021 年 6 月 21 日，上饶展宏就上述变
更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 1,500 25.88%
2 周小辉 有限合伙人 1,160 20.02%
3 张满良 有限合伙人 473 8.16%
4 黄发连 有限合伙人 320 5.52%
5 陈平仙 有限合伙人 220 3.80%
6 李劲松 有限合伙人 220 3.80%
7 付少剑 有限合伙人 220 3.80%
8 汤岚钦 有限合伙人 220 3.80%
9 曹咏良 有限合伙人 220 3.80%
10 郑共智 有限合伙人 220 3.80%
11 赵春花 有限合伙人 150 2.59%
12 姚国庆 有限合伙人 120 2.07%
13 钱胜 有限合伙人 120 2.07%
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.07%
15 郑雪丽 有限合伙人 120 2.07%
16 徐平芳 有限合伙人 115 1.98%
76
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
17 郑虹 有限合伙人 100 1.73%
18 王倩晖 有限合伙人 80 1.38%
19 刘刚刚 有限合伙人 77 1.33%
20 白玉磐 有限合伙人 20 0.35%
合计 5,795 100.00%
（三）产权结构及控制关系
上饶展宏是捷泰科技的员工持股平台，用于标的公司管理层及核心员工的激
励。截至本报告书签署日，上饶展宏共计 20 名出资人，均为最终出资人。其出
资结构如下所示：
在捷泰科技职
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
务
副总经理、董
1 郑洪伟 普通合伙人 1,500 25.88%
事会秘书
2 周小辉 有限合伙人 总经理助理 1,160 20.02%
董事长、总经
3 张满良 有限合伙人 473 8.16%
理
4 黄发连 有限合伙人 财务总监 320 5.52%
总经理助理兼
5 陈平仙 有限合伙人 220 3.80%
销售总监
6 李劲松 有限合伙人 融资部总监 220 3.80%
7 付少剑 有限合伙人 研发部副总监 220 3.80%
8 汤岚钦 有限合伙人 销售副总监 220 3.80%
9 曹咏良 有限合伙人 法务总监 220 3.80%
10 郑共智 有限合伙人 行政总监 220 3.80%
11 赵春花 有限合伙人 采购总监 150 2.59%
12 姚国庆 有限合伙人 EHS 经理 120 2.07%
13 钱胜 有限合伙人 IE 工程经理 120 2.07%
制造部高级经
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.07%
理
15 郑雪丽 有限合伙人 PMC 副总监 120 2.07%
16 徐平芳 有限合伙人 生产总监 115 1.98%
人力资源副总
17 郑虹 有限合伙人 100 1.73%
监
18 王倩晖 有限合伙人 财务高级经理 80 1.38%
19 刘刚刚 有限合伙人 系统保障部副 77 1.33%
77
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
在捷泰科技职
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
务
经理
20 白玉磐 有限合伙人 副总经理 20 0.35%
合计 5,795 100.00%
郑洪伟先生是上饶展宏执行事务合伙人，其基本信息如下：
姓名 郑洪伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 340421196603******
住所 福建省厦门市思明区长青路 524 号***室
通讯地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（四）主要业务发展情况
上饶展宏为捷泰科技的员工持股平台，无其他实际生产经营的业务。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 5,486.07
负债总额 2,534.00
所有者权益 2,952.07
营业收入 -
利润总额 1.07
净利润 1.07
注：以上财务数据未经审计，上饶展宏于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报
表。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上饶展宏持有捷泰科技 3.65%股权。除此之外，无其
他对外投资。
（七）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其最
终出资人的资金来源
本次交易完成后，交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将
78
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
成为上市公司持股达到 5%的股东，上饶展宏的资金来源均为合伙人自有资金或
自筹资金。
（八）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排
根据上饶展宏的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全
部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，
由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分
配、分担。
合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到
期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合
伙人承担无限连带责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过约定
的其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执
行合伙事务。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法。
经全体合伙人决定，委托一个合伙人（作为合伙人的法人、其他组织执行合
伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人
不再执行合伙事务。”
（九）本次交易前六个月内合伙人变动情况及未来存续期间内的安排
本次交易前六个月内，上饶展宏合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况详
见本节之“（二）历史沿革”。本次交易前六个月内，上饶展宏不存在有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书签署日，暂无未来存续期间内的类
似变动安排的明确计划。
79
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）主要交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易，上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持
股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对
方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，
根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
达到 5%的股东，构成上市公司关联方。
（三）交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
关联关系
交易对方宏富光伏与本次受让上市公司 14.14%股份的受让方上饶产投的最
终出资人均为上饶经开区管委会。交易对方上饶展宏的有限合伙人张满良为上市
公司的董事。
（四）主要交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
上市公司于 2021 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司改选董事的议案》。经公司第三届董事会提名委员会提名，同意选
举标的公司董事长、总经理兼本次交易对方上饶展宏的有限合伙人张满良先生为
上市公司董事，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。张
满良先生的前述任职主要是出于张满良先生具备光伏行业全面的技术及经营管
理经验，上市公司拟投资光伏行业考虑，与本次交易无关，张满良先生不属于本
次交易之交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各主要交易对方及其主要管理人员最近五
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 上饶捷泰新能源科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
主要办公地点 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
法定代表人 张满良
注册资本 90,200 万元
成立日期 2019-12-06
统一社会信用代码 91361100MA391RNN4B
太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服
务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、
组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关
经营范围 配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；
建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2019 年 12 月，标的公司设立
2019 年 12 月 5 日，展宇新能源签署《江西展宇新能科技有限公司章程》，
决定设立展宇科技，注册资本为 200 万元，全部由展宇新能源认缴，展宇科技的
经营范围为“太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与
服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光
伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销
售；自营和代理光伏设备、货物和技术的进出口；光伏电站投资运营；建筑工程
施工。（依法须经批注的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
2019 年 12 月 6 日，展宇科技获得上饶市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
2019 年 12 月 19 日，上饶华信联合会计师事务所出具《验资报告》（赣饶华
信验字[2019]第 109 号），验证截至 2019 年 12 月 19 日，展宇科技已收到展宇新
能源缴纳的注册资本 200 万元。
82
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
展宇科技设立时，展宇新能源为展宇科技唯一股东，持有展宇科技 100%股
权。
（二）2019 年 12 月，标的公司第一次增资
2019 年 12 月 25 日，展宇新能源召开董事会会议，审议通过《关于以经营
性净资产对江西展宇新能科技有限公司出资的议案》等相关议案，决议以展宇新
能源截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性
净资产，按账面价值作价人民币 908,104,251.89 元认购展宇科技的新增注册资本，
同时实现对太阳能电池研发、生产及销售业务的重组剥离，与之相关的业务、资
产、负债、或有负债及人员由展宇科技承接。
2019 年 12 月 25 日，展宇新能源召开临时股东大会，审议通过上述议案。
2019 年 12 月 25 日，展宇科技执行董事作出执行董事决定、展宇科技股东
展宇新能源作出股东决定，同意前述展宇新能源对展宇科技增资事宜，同意展宇
科技与展宇新能源签署《净资产出资协议》，并根据约定受让展宇新能源拟移交
展宇科技承接运营的与太阳能电池业务相关的业务、资产、负债、或有负债及人
员并通过新的公司章程。
2019 年 12 月 25 日，展宇科技与展宇新能源签订《净资产出资协议》，展宇
科 技 拟 在 原 有 注 册 资 本 人 民 币 2,000,000 元 基 础 上 ， 新 增 注 册 资 本人 民 币
900,000,000 元，本次增资完成后展宇科技注册资本将增加至人民币 902,000,000
元；展宇新能源拟以其截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售
业务相关的经营性净资产的账面价值人民币 908,104,251.89 元认购展宇科技上述
新增的注册资本，其中，900,000,000 元计入注册资本，剩余 8,104,251.89 元计入
资本公积。展宇新能源委托具有证券期货从业资质的会计师事务所及评估机构以
2019 年 12 月 25 日为基准日对相关资产进行审核、评估，如经审核确认的相关
资产账面价值高于前述账面价值 908,104,251.89 元，则超过部分计入展宇科技资
本公积，如低于前述账面价值 908,104,251.89 元，展宇新能源将以现金方式进行
补足。
2020 年 1 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西展宇新
能源股份有限公司专项审核报告》（大信专审字【2020】第 6-00035 号），确认截
83
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
至 2019 年 12 月 25 日，展宇新能源与太阳能电池业务相关的经营性净资产的账
面价值人民币为 908,104,251.89 元。
2020 年 4 月 25 日，上饶市众恒资产评估事务所出具《江西展宇新能源股份
有限公司拟资产出资所涉及的资产组组合市场价值资产评估报告》（饶众恒评字
[2020]第 168 号），经评估，截至 2019 年 12 月 25 日，展宇新能源与太阳能电池
业务相关的经营性净资产的评估价值为 99,507.69 万元。
2020 年 4 月 26 日， 上饶华信联合会计事务所分别出具赣饶华信验字[2020]
第 030 号和赣饶华信验字[2020]第 032 号《验资报告》，验证本次增资分两期实
缴分别证明第一期为：捷泰科技原控股股东江西展宇新能源股份有限公司以其拥
有的截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池业务相关经营性净资产的账面价值
801,534,251.89 元折合的实收资本 793,430,000.00 元，上述净资产扣除折合实收
资本后的余额 8,104,251.89 元计入资本公积；第二期为货币出资 106,570,000.00
元，均出资计入实收资本。截至 2019 年 12 月 31 日，本次增资所涉展宇新能源
应实缴出资均已缴足。
2019 年 12 月 26 日，展宇科技就本次变更获得上饶市市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
本次变更完成后，展宇新能源仍为展宇科技唯一股东，持有展宇科技 100%
股权。
（三）2020 年 6 月，标的公司股权变更
2017 年 6 月，宏富光伏与展宇新能源签订《增资协议》，约定宏富光伏以 25
亿元认购展宇新能源新增的 52,500 万股股份，持股比例为 35%；根据宏富光伏
对展宇新能源实缴出资银行回单，截至 2020 年 6 月，宏富光伏实际缴纳出资 22.77
亿元。上述增资事宜已经宏富光伏合伙人会议决议审议通过。根据上饶经开区管
委会出具的《确认函》，就上述宏富光伏向展宇新能源增资事宜，已完整履行审
批程序，合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持展
宇新能源的股份清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
根据中联天道土地房地产资产评估有限公司于 2020 年 6 月 23 日出具的《上
饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的江西展宇新能源股份有
84
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
限公司股东全部权益资产评估报告》（中联天道资报字【2020】第 20010119 号）、
《江西展宇新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的江西展宇新能科技有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》（中联天道资报字【2020】第 20009119 号）
及宏富光伏对展宇新能源实缴出资银行回单，展宇科技 81.32%股权的价值为
22.77 亿元，与宏富光伏对展宇新能源的实缴出资额 22.77 亿元相同。
2020 年 6 月 22 日，展宇新能召开董事会、股东大会，审议通过了宏富光伏
以其持有的展宇新能 35%的股权置换展宇新能持有的展宇科技 81.32%的股权事
项。
2020 年 6 月 28 日，展宇新能源、展宇科技与宏富光伏签署《股权置换协议》，
约定宏富光伏以其持有的展宇新能源 35%的股权置换展宇新能源持有的展宇科
技 81.32%的股权。即展宇新能源将其持有的展宇科技 81.32%的股权（对应注册
资本 73,350.64 万元）转让给宏富光伏，展宇新能源回购宏富光伏持有的展宇新
能源 35%的股份。展宇新能源已于 2020 年 12 月 28 日就股份回购办理完毕减资
手续。
2020 年 6 月 28 日，宏富光伏召开合伙人会议，决议同意上述股权置换安排。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，本次股权置换已完整履行审批程序，
合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持捷泰科技的
股权清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 6 月 23 日，展宇新能源分别与苏泊尔集团、上饶展宏签订股权转让
协议，约定展宇新能源向苏泊尔集团转让展宇科技 15.03%的股权（对应注册资
本 13,557.06 万元）、向上饶展宏转让展宇科技 3.65%的股权（对应注册资本
3,292.30 万元），转让价格分别为 42,084 万元、5,475 万元。
2020 年 6 月 23 日，展宇科技召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让
事项，并同意修改公司章程。
2020 年 6 月 28 日，展宇科技就本次变更获得上饶市市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。
本次股权转让完成后，展宇科技的第一大股东变为宏富光伏，实际控制人变
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
为上饶经开区管委会，展宇科技1的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 宏富光伏 73,350.64 81.32%
2 苏泊尔集团 13,557.06 15.03%
3 上饶展宏 3,292.30 3.65%
合计 90,200.00 100.00%
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
（一）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司 2019 年 12 月发生过增资事项，2020 年 6 月发生过股权变更事项，
详见本节之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2019 年 12 月，标的公司第一次增
资”、“2020 年 6 月，标的公司股权变更”。
（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性
股权变动方
时间 事项 原因 作价依据 合理性
关联关系
展 宇新能源 以其
展宇新能
截至 2019 年 12 基 于经审 计
源太阳能
月 25 日与太阳能 经审计的 经 的 经 营 性 净
电池研发、
2019 年 12月 电池研发、生产及 营性净资 产 资 产 的 账 面 不适用
生产及销
销 售业务相 关的 的账面价值 价值，具有合
售业务剥
经 营性净资 产对 理性
离
展宇科技增资
宏 富光伏以 其持
有 的展宇新 能源 基 于股东 权 股权置换前，
35% 的 股 权 置 换 股东权益 价 益 价 值 的 评 宏 富光伏 持
股权置换
展 宇新能源 持有 值的评估值 估值，具有合 有 展宇新 能
的 展 宇 科 技 理性 源 35%股权
81.32%的股权；
展 宇新能源 向苏 基 于股东 权 展 宇新能 源
2020 年 6 月 泊 尔集团转 让展 股东权益 价 益 价 值 的 评 与 苏泊尔 集
股权转让
宇科技 15.03%的 值的评估值 估值，具有合 团 无关联 关
股权 理性 系
参 考股东 权
展 宇新能源 向上
上 饶展宏 为
饶 展宏转让 展宇 公司内部 决 益 价 值 的 评
股权激励 估 值考虑 股 捷 泰科技 员
科 技 3.65% 的股 策
权激励事项， 工持股平台
权
经 公司内 部
1
注：展宇科技于 2020 年 9 月 24 日变更为捷泰科技。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股权变动方
时间 事项 原因 作价依据 合理性
关联关系
决策，具有合
理性
（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性
上述增资及股权变动事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、标的公司股权结构及控制关系
（一）捷泰科技的股权结构及控制关系
上饶市经济技术开发区管 上饶市国有资产监督管理
理委员会 委员会
100% 45% 55% 97.71%
上饶经济技术开发区招商局 上饶创新发展产业投资集 上饶投资控股集团有限公
集团有限公司 团有限公司 司
100% 100% 100% 100%
上饶经济技术开发区产业 上饶市数字和金融产业投
江西云济投资有限公司 江西和济投资有限公司
发展投资有限公司 资集团有限公司
100% 11.11% 33.33% 38.89% 16.67% 100%
江西云锦资产管理有限公 上饶市城市建设投资开发
上饶市滨江投资有限公司
司 集团有限公司
GP 0.004% LP 39.9984% LP 59.9976%
上饶市宏富光伏产业中心 上饶展宏新能源科技中心
苏泊尔集团有限公司
（有限合伙） （有限合伙）
15.03% 81.32% 3.65%
上饶捷泰新能源科技有限
公司
截至本报告书签署日，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%的股权，系捷泰科技
的控股股东；上饶经开区管委会系宏富光伏实际控制人，系捷泰科技的实际控制
人。
截至本报告书签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
捷泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或
其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
87
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
（四）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
五、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司存在 2 家子公司，分别为上饶市弘业新能源
有限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司。
上饶捷泰新能源科技有限
公司
48.00% 100.00%
上饶市弘业新能源有限公 上饶市明弘新能源科技有
司 限公司
捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的研发、生产与销
售，上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。上饶弘业最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润占标的公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
（一）上饶市弘业新能源有限公司
1、基本情况
公司名称 上饶市弘业新能源有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张满良
注册资本 125,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62E9D
成立日期 2020-08-24
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（1）2020 年 8 月，上饶弘业设立
2020 年 8 月 21 日，展宇科技签署《上饶市弘业新能源有限公司章程》，决
定设立上饶弘业，注册资本 60,000 万元，全部由展宇科技认缴。2020 年 8 月 24
日，上饶弘业获得上饶市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91361100MA39A62E9D）。上饶弘业设立时，展宇科技为上饶弘业唯一股东，
持有上饶弘业 100%股权。
（2）2020 年 11 月，第一次增资
2020 年 11 月 12 日，上饶弘业与城建公司签订《关于上饶市弘业新能源有
限公司之增资协议》，约定城建公司以 50,000 万元现金认购上饶弘业新增注册资
本 50,000 万元。2020 年 11 月 12 日，城建公司、捷泰科技、上饶弘业签订《关
于上饶市弘业新能源有限公司之增资协议之补充协议》，约定自城建公司向上饶
弘业增资完成之日（办理完毕工商变更登记手续）起满六年后，由捷泰科技或其
指定的第三方全额收购城建公司持有的上饶弘业股权，双方同意收购价格总额为
城建公司对上饶弘业的实缴出资额及自城建公司增资完成之日至收购完成日按
银行同期贷款基准利率计算的投资收益。按照上述安排，城建公司取得投资收益
为固定收益且由捷泰科技承担收购义务。因此，城建公司持股期间，所享受的上
饶弘业分红款应支付给捷泰科技，捷泰科技实际享有城建公司持股部分的分红权。
2020 年 11 月 12 日，上饶弘业召开股东会，决定上饶弘业的注册资本由 60,000
万元增加到 110,000 万元，其中城建公司增加出资额 50,000 万元，同意修订上饶
弘业公司章程。
2020 年 11 月 13 日，上饶弘业就本次变更获得上饶市市场监督管理局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA39A62E9D）。
本次变更完成后，上饶弘业的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 捷泰科技 60,000.00 54.55%
2 城建公司 50,000.00 45.45%
合计 110,000.00 100.00%
（3）2021 年 3 月，第二次增资
2021 年 2 月，上饶弘业与钧达股份签订《关于上饶市弘业新能源有限公司
之增资协议》，约定钧达股份以 15,000 万元现金认购上饶弘业新增注册资本
15,000 万元。
2021 年 2 月 25 日，上饶弘业召开股东会，决定上饶弘业注册资本由 110,000
万元增加到 125,000 万元，其中钧达股份增加出资额 15,000 万元，同意修订上饶
弘业公司章程。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，城建公司所持上饶弘业股权比例
由 45.45%下降至 40%，城建公司未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》就
前述事宜进行评估及评估备案。因城建公司与捷泰科技、上饶弘业存在股权回购
安排，城建公司可在股权回购时收回投资本金及投资收益。未履行评估及评估备
案程序不会导致国有资产流失，城建公司认可本次增资并已签署相关股东会决议。
2021 年 3 月 5 日，上饶弘业就本次变更获得上饶市市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA39A62E9D）。
本次变更完成后，上饶弘业的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 捷泰科技 60,000.00 48.00%
2 城建公司 50,000.00 40.00%
3 钧达股份 15,000.00 12.00%
合计 125,000.00 100.00%
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，上饶弘业的股权结构图如下：
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上饶捷泰新能源科技有限 上饶经济技术开发区城市
钧达股份
公司 建设工程管理有限公司
48.00% 40.00% 12.00%
上饶市弘业新能源有限公
司
根据捷泰科技、城建公司及上饶弘业签署的《关于上饶市弘业新能源有限公
司之增资协议之补充协议》约定，自城建公司向上饶弘业增资完成之日（办理完
毕工商变更登记手续）起满六年后，由捷泰科技或捷泰科技指定的第三方全额收
购城建公司持有的上饶弘业股权，双方同意收购价格总额为城建公司对上饶弘业
的实缴出资额及自城建公司增资完成之日至收购完成日的固定投资收益，固定投
资收益为城建公司实缴出资额×银行同期贷款基准利率×持股期间。根据上述协议，
捷泰科技将城建公司对上饶弘业的投资款于合并报表中确认为金融负债。
综上，上饶弘业的控股股东为捷泰科技，实际控制人为上饶经开区管委会。
上饶弘业的公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相关
投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响上饶弘业资产独立性
的协议或其他安排。截至本报告书签署日，上饶弘业不存在对其持续生产经营或
本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经
营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
4、主营业务
上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大
尺寸电池片制造项目。
5、主要财务数据
上饶弘业成立于 2020 年 8 月，自成立以来主要财务数据如下：
（1）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
流动资产合计 84,102.12 64,917.57
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
非流动资产合计 60,320.10 39,210.36
资产合计 144,422.22 104,127.93
流动负债合计 52,359.97 34,744.39
非流动负债合计 2,488.48 0.00
负债合计 54,848.45 34,744.39
归属于母公司所有者权益合计 89,573.76 69,383.55
所有者权益合计 89,573.76 69,383.55
（2）利润表简表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 4,126.07 58.06
营业利润 186.85 -7.96
净利润 190.22 3.55
6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，上饶弘业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（二）上饶市明弘新能源科技有限公司
公司名称 上饶市明弘新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张满良
注册资本 10,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62M45
成立日期 2020-08-24
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署日，上饶明弘尚未开展实际生产经营活动，无相关财务数
据。
六、标的公司主营业务发展情况
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捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，产品主要应用于太阳
能电池的组件生产。根据中国证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）规定，捷泰科技属于“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”；根据
国家统计局实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）（2017 年修订），
捷泰科技属于“C 制造业”之“C3825 光伏设备及元器件制造”。
（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的主管部门、监管体制
（1）行业主管部门
太阳能光伏行业属于国家大力扶持的可再生能源行业。《中华人民共和国可
再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用
实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发
利用管理工作。”目前，标的公司所处行业的主管部门是国家能源局、国家发改
委、工业和信息化部。
（2）行业自律性组织
中国光伏行业协会是光伏行业自律性组织，是由中华人民共和国民政部批准
成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014
年 6 月 27 日在北京成立。其主要职能包括参与制定光伏行业的标准制定；促进
行业内部交流；维护光伏行业利益；推动行业内外的交流；营造良好的营商环境
等。
2、主要法律法规及政策
太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家
相继出台了一系列促进其健康、有序发展的政策措施，创造了较好的经营环境。
近年来，对光伏行业影响较大的主要法律法规及政策如下表所示：
发布时
序号 政策名称 颁布单位 相关内容
间
《 中 华 人 民共 和 全国人民
将太阳能列为可再生能源，列为能
2009 年 国可再生能源法》 代表大会
1 源发展的优先领域；鼓励可再生能
12 月 （2009 年 12 月修 常务委员
源的开发利用，给予税收优惠等
订） 会
2 2010 年 《 关 于 加 快培 育 国务院 加快太阳能热利用技术推广应用，
93
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发布时
序号 政策名称 颁布单位 相关内容
间
10 月 和 发 展 战 略性 新 开拓多元化的太阳能光伏光热发
兴产业的决定》 电市场
把扩大国内市场、提高技术水平、
加快产业转型升级作为促进光伏
《 关 于 促 进光 伏 产业持续健康发展的根本出路和
2013 年 7
3 产 业 健 康 发展 的 国务院 基本立足点，建立适应国内市场的
月
若干意见》 光伏产品生产、销售和服务体系，
形成有利于产业持续健康发展的
法规、政策、标准体系和市场环境
国家能源局、
《 关 于 促 进先 进
工业和信息化
2015 年 6 光 伏 技 术 产品 应 实施“领跑者”计划，优先采用“领
4 部、国家认证
月 用 和 产 业 升级 的 跑者”先进技术产品
认可监督管理
意见》
委员会
《电力发展“十三
2016 年 国家发改委、 到 2020 年止，太阳能发电装机要
5 五 ” 规 划
11 月 国家能源局 达到 1.1 亿千瓦以上
（2016-2020 年）》
《 关 于 推 进光 伏
每期领跑基地控制规模为 8GW，
发 电 “ 领 跑者 ” 计
2017 年 9 其中应用领跑基地和技术领跑基
6 划实施和 2017 年 国家能源局
月 地 规 模 分 别 不 超 过 6.5GW 和
领 跑 基 地 建设 有
1.5GW
关要求的通知》
《关于 2018 年光 国家发改委、
2018 年 5 加快光伏发电补贴退坡，降低补贴
7 伏 发 电 有 关事 项 财政部、国家
月 强度
的通知》 能源局
开展“平价上网”和“低价上网”试
《 国 家 发 展改 革
点项目建设，并从优化投资环境、
委 国 家 能 源局 关
保障优先发电和全额保障性收购、
2019 年 1 于积极推进风电、 国家发改委、
8 落实电网企业工程建设责任、促进
月 光 伏 发 电 无补 贴 国家能源局
发电市场化交易、扎实推进本地消
平 价 上 网 有关 工
纳、创新金融支持方式等多方面予
作的通知》
以政策支持
共有 16 个省（自治区、直辖市）
《关于公布 2019 能源主管部门向国家能源局报送
2019 年 5 年第一批风电、光 国家发改委、 了 2019 年第一批风电、光伏发电
9
月 伏 发 电 平 价上 网 国家能源局 平价上网项目名单，总装机规模
项目的通知》 20.76GW，其中光伏发电项目 168
个，规模 14.78GW
2019 年度新建光伏项目补贴预算
总额度为 30 亿元，其中 7.5 亿元
《关于 2019 年风
用于户用光伏（折合 3.5GW）、
2019 年 5 电、光伏发电项目
10 国家能源局 补贴竞价项目按 22.5 亿元（不含
月 建 设 有 关 事项 的
光伏扶贫）总额度组织项目建设，
通知》
并明确了户用项目和竞争性项目
的配置方式和竞价规则
《 关 于 促 进非 水 财政部 持续推动陆上风电、光伏电站、工
2020 年 2
11 可 再 生 能 源发 电 国家发改委 商业分布式光伏价格退坡；积极支
月
健 康 发 展 的若 干 国家能源局 持户用分布式光伏发展
94
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发布时
序号 政策名称 颁布单位 相关内容
间
意见》
2020 年度新建光伏项目补贴预算
总额度为 15 亿元，其中 5 亿元用
《关于 2020 年风 于户用光伏、补贴竞价项目按 10
2020 年 3 电、光伏发电项目 亿元总额度组织项目建设，并明确
12 国家能源局
月 建 设 有 关 事项 的 了竞争配置工作的总体思路、项目
通知》 管理、竞争配置方法仍按照 2019
年光伏发电项目竞争配置工作方
案实行
保持风电、光伏发电合理规模和发
展节奏。有序推进集中式风电、光
《关于印发 2020
2020 年 6 伏和海上风电建设，加快中东部和
13 年 能 源 工 作指 导 国家能源局
月 南方地区分布式光伏、分散式风电
意见的通知》
发展。积极推进风电、光伏发电平
价上网
《 推 动 交 通运 输
鼓励在服务区、边坡等公路沿线合
2020 年 8 领 域 新 型 基础 设
14 交通运输部 理布局光伏发电设施，与市电等并
月 施 建 设 的 指导 意
网供电
见》
组织建立全国碳排放权注册登记
2021 年 1 《 碳 排 放 权交 易 机构和全国碳排放权交易机构，组
15 生态环境部
月 管理办法（试行）》 织建设全国碳排放权注册登记系
统和全国碳排放权交易系统
《 国 务 院 关于 加
快 建 立 健 全绿 色
2021 年 2 提升可再生能源利用比例，大力推
16 低 碳 循 环 发展 经 国务院
月 动风电、光伏发电发展
济 体 系 的 指导 意
见》
《 关 于 引 导加 大 国家发展改革 各地政府主管部门、有关金融机构
金 融 支 持 力度 促 委、财政 部、 充分认识发展可再生能源的重要
2021 年 2
17 进 风 电 和 光伏 发 中国人民银 意义，合力帮助企业渡过难关，支
月
电 等 行 业 健康 有 行、银保监会、 持风电、光伏发电、生物质发电等
序发展的通知》 国家能源局 行业健康有序发展
深入落实我国碳达峰、碳中和目标
要求，推动能源生产和消费革命，
2021 年 4 《2021 年能源工 高质量发展可再生能源，大幅提高
18 国家能源局
月 作指导意见》 非化石能源消费比重，控制化石能
源消费总量，着力提高利用效能，
持续优化能源结构
（二）主营业务及主要产品
捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成
立于 2008 年，旗下包括展宇电池、展宇光伏、展宇电力等多个品牌及数十家分
公司/事业部，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级
高新技术企业，业务覆盖高效太阳能电池及光伏组件生产、光伏电站开发、EPC
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总包、户用、电站运维等业务，是垂直一体化新能源解决方案供应商。光伏电池
研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十多年发展，展宇新能源在
光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、客户服务等方面均形成
较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据 PV InfoLink 的数据，展
宇新能源 2018 年电池产品出货排名第三，2019 年电池产品出货排名第四，稳居
市场前列。
展宇新能源于 2019 年 12 月 25 日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源
与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订《净资产出资协议》，展宇新能源以其截至
2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产对
展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、
人员均转予展宇科技承接。
报告期内，标的公司的产品包括单晶 PERC 电池片和多晶电池片。其中，多
晶太阳能电池片因产品迭代更新在 2020 年 12 月后全部停产。报告期内主要产品
如下：
产品名称 外观 产品性能
捷泰科技生产的单晶 PERC
单晶 PERC 平均效率超过 23.3%；抗 LID
电池 小于 1%，抗 PID 低于 1.5%
捷泰科技生产的多晶黑硅平
均效率超过 19.2%，最高效率
多晶电池
达 19.6%，抗 LID 小于 1%，
抗 PID 小于 1.5%
注：抗 PID、抗 LID 数值越低，性能越好。
（三）主要产品工艺流程介绍
1、多晶电池片工艺流程
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黑硅制绒 扩散 刻蚀 PECVD
测试分选 电注入 印丝烧结
2、单晶 PERC 电池片工艺流程
单晶制绒 扩散 激光SE 刻蚀
激光开槽 正膜PECVD 背钝化 热氧钝化
印丝烧结 电注入 测试分选
标的公司的单晶 PERC 电池片生产工艺较多晶电池片生产工艺多了激光 SE、
热氧钝化、背钝化、激光开槽等 4 大步骤。以单晶 PERC 电池片生产工艺为例，
上述各步骤具体情况如下：
步骤名称 具体情况
采用单晶制绒技术，利用特殊辅助添加剂，在低成本金刚线切割单
单晶制绒
晶硅片表面，制备亚纳米级规则绒面。
利用低压扩散设备，以升温扩散，逐步推进方式，在 P 型硅表面形
扩散
成 N 型层，得到光伏电池发电核心 PN 结。
采用激光掺杂制作选择性发射极，激光对栅线区域进行重掺杂，栅
激光 SE
线外区域轻掺杂提高短波响应，提高转换效率。
利用 RENA 湿法刻蚀，并且温度控制和混合溶液配比，搭载过程监
控系统和可视化操作界面，利用“毛细效应”，去除扩散后四周 N 型
刻蚀
层，打造刻蚀线条，加之“水膜”技术的引进，摒除“水纹印”及其“滴
落”等弊端。
采用热氧化设备，实现低温下均匀生长致密的二氧化硅薄膜，实现
热氧钝化
抗 PID 和钝化的双重效果，提高光的吸收利用和光生载流子的输出。
利用设备，在材料表面沉积多层介质膜，使材料表面获得更好的钝
背钝化
化效果，从而提高效率。
制备低反射率、低吸光系数、高钝化效果、膜色均匀的介质膜。为
正膜 PECVD 在保证产品各项品质的前提下，开发时间短、耗能低的 PECVD 成膜
技术，以提升产能。
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步骤名称 具体情况
利用激光设备激光的烧蚀作用，打通沉积在背面的绝缘叠层，匹配
激光开槽 浆料，形成局部的背电场与硅基体电学通路，其余部分仍保留钝化
效果；并设计图形结构，控制激光参数，提升产品电性。
利用丝网印刷设备、浆料，匹配五主栅网版图形设计，印刷银浆形
丝印烧结 成正负电极。金属化采用低温烧结工艺，减小少数载流子寿命对光
照敏感度，进一步提高产品光电转换效率。
利用体钝化技术，采用氢钝化电注入载流子的方式，对单晶 PERC
电注入
电池片进行抗光衰处理。
测试分选 通过机器测试出电池片的转换效率、膜色分类等参数并分类放置。
（四）主要业务经营模式
1、生产模式
捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了
健全的生产管理体系。
具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC
部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制
造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。
品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。
2、采购模式
捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调
研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工作，
负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单履行、
物流运输、付款管理等工作。
具体执行过程为：PMC 部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购
需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商
并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类
原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单
交付、结算等。
3、销售、定价和结算模式
（1）销售模式
捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购
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原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。
标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售
部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时
负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售
回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。
贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业
贸易商。报告期内，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销
售渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。
（2）结算模式
除部分战略客户设置 1-2 个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均
为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算
方式均以票据为主。
（3）定价模式
光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流
生产企业的当月销售价格制定。
（五）报告期内主要生产销售情况
1、产能、产量、销量情况
报告期内，捷泰科技各期晶硅太阳能电池片的产能、产量情况如下表所示：
实际产能 实际产能
产品 产量（MW） 产能利用率
（万片） （MW）
2021 年 1-3 月
多晶电池片 - - - -
单晶电池片 12,987.06 820.15 802.96 97.90%
合计 12,987.06 820.15 802.96 97.90%
2020 年度
多晶电池片 39,996.00 1,859.56 1,436.93 77.27%
单晶电池片 48,060.00 2,762.16 2,638.51 95.52%
合计 88,056.00 4,621.72 4,075.44 88.18%
2019 年度
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多晶电池片 83,196.00 3,881.71 3,469.28 89.37%
单晶电池片 6,007.50 345.27 247.24 71.61%
合计 89,203.50 4,226.98 3,716.52 87.92%
标的公司单晶产线于 2019 年 7 月份开始投产。在 2019 年度，该产线投产时
间较短，产能利用率较低。2020 年度，标的公司单晶产品产能快速扩张，主要
系单晶电池产线建设已完成，产能完全释放。报告期内，标的公司产能利用率均
在 85%以上。
标的公司产量、销量之间的情况如下：
年度 产品 产量（MW） 销量（MW） 产销率
多晶电池片 - 13.86 -
2021 年 1-3 月 单晶电池片 802.96 812.14 101.14%
合计 802.96 826.00 102.87%
多晶电池片 1,436.93 1,562.32 108.73%
2020 年度 单晶电池片 2,638.51 2,604.64 98.72%
合计 4,075.44 4,166.95 102.25%
多晶电池片 3,469.28 3,359.11 96.82%
2019 年 单晶电池片 247.24 197.29 79.79%
合计 3,716.52 3,556.40 95.69%
报告期内，标的公司产销率水平较高，不存在库存积压的问题。2020 年度
产销率超过 100%，系由于年初有部分库存商品。2021 年 1-3 月，标的公司已停
止多晶电池片生产，少量多晶电池片销售为期初库存商品。
2、销售收入及销售价格的变动情况
报告期内，捷泰科技各期晶硅太阳能电池片的销售收入的均价情况如下表所
示：
产品 总销售瓦数（MW） 总销售金额（万元） 单价（元/W）
2021 年 1-3 月
多晶电池片 13.86 362.94 0.26
单晶电池片 812.14 57,488.34 0.71
合计 826.00 57,851.28 0.70
2020 年度
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多晶电池片 1,596.17 53,589.68 0.34
单晶电池片 2,604.64 193,116.45 0.74
合计 4,200.81 246,706.12 0.59
2019 年度
多晶电池片 3,359.11 188,770.07 0.56
单晶电池片 197.29 48,211.16 2.44
合计 3,556.40 236,981.23 0.67
注：以上未包含受托加工销售。
2019 年至 2020 年，多晶电池片因转换效率、成本原因被单晶电池片取代，
市场需求大幅度下降，导致单价呈现大幅下降趋势。单晶电池片因技术逐步成熟、
产能逐步释放、成本下降，成为市场主流产品。
3、标的公司前五大客户销售情况
单位：万元
占主营业务收
序号 客户名称 销售额
入比例
2021 年 1-3 月
1 晶科能源 30,568.49 50.25%
2 锦州润阳能源商贸有限公司 18,565.33 30.52%
3 苏州晶隆新能源科技有限公司 2,409.08 3.96%
4 常州亿晶光电科技有限公司 934.80 1.54%
5 宁波欧达光电有限公司 931.12 1.53%
合计 53,408.82 87.79%
2020 年度
1 晶科能源 122,439.37 44.02%
2 英利能源（中国）有限公司 34,185.99 12.29%
3 中电建国际贸易服务有限公司 23,172.83 8.33%
4 江苏弘德科技发展有限公司 13,881.84 4.99%
5 阳光能源 10,915.10 3.92%
合计 204,595.13 73.55%
2019 年度
1 晶科能源 98,864.42 38.54%
2 中电建国际贸易服务有限公司 38,267.36 14.92%
3 上海市机械设备成套（集团）有限公司 34,733.76 13.54%
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4 安徽华文国际经贸股份有限公司 14,653.14 5.71%
5 江西金庆光伏科技有限公司 8,213.98 3.20%
合计 194,732.67 75.91%
注：“晶科能源”指晶科能源股份有限公司（前身：晶科能源有限公司）及其子公司浙江
晶科能源有限公司、晶科能源（海宁）有限公司（曾用名：晶科能源科技（海宁）有限公司）；
“阳光能源”指锦州阳光能源有限公司、锦州创惠新能源有限公司、江苏悦阳光伏科技有限公
司；锦州润阳能源商贸有限公司为锦州阳光能源有限公司之间接参股公司。
标的公司前五大客户销售占比在 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月分别为
75.91%、73.55%和 87.79%，标的公司前五大客户占比较高，主要系光伏行业集
中度较高。
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
标的公司报告期各期的第一大客户晶科能源，是全球最大的光伏产品制造商
和光伏电力供应商之一，业务涵盖了硅锭、硅片、电池片生产以及高效单多晶光
伏组件制造。根据 PV InfoLink 数据，最近五年晶科能源光伏组件出货量连续位
居全球前两位。标的公司与晶科能源同属江西上饶地区光伏产业链领先企业，长
期保持友好合作关系。
除直接销售外，标的公司通过贸易商拓展销售渠道。但因光伏行业集中度较
高，有部分贸易商销售产品最终流向晶科能源。前五大客户中，中电建国际贸易
服务有限公司、上海市机械设备成套（集团）有限公司系为晶科能源提供供应链
融资服务的贸易商，江西金庆光伏科技有限公司为光伏行业专业贸易商，报告期
内其向标的公司采购的部分电池片也最终销售给晶科能源。除前五大客户中的贸
易商外，标的公司还存在部分客户以贸易方式最终销售给晶科能源的情形。在考
虑最终销售的情况下，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月向晶科能源的
销售金额分别为 190,338.79 万元、167,843.41 万元和 30,568.49 万元，销售占比
约为 74.20%、60.34%和 50.25%。
标的公司与晶科能源不存在关联关系。随着业务的不断发展，捷泰科技报告
期内对晶科集团的采购销售占比均逐年下降，考虑到晶科集团在行业内的市场地
位、双方历史上的友好合作关系，捷泰科技短期内仍会将晶科集团作为重要的战
略合作伙伴，但也会积极开拓市场，与更多领先厂商达成合作。
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（六）主要产品的原材料和能源供应情况
生产太阳能电池片需采购的原材料主要包括硅片、浆料（正银、背银）等。
生产太阳能电池片需要采购的能源主要为工业用电及水。
1、标的公司采购原材料与能源的情况及其价格变动趋势
（1）采购原材料及其价格变动趋势
采购数量（万片、 单价（元/片、元
原材料 年度 采购金额（万元）
KG） /KG）
2019 年度 130,166.38 75,852.53 1.72
硅片 2020 年度 133,944.25 67,877.25 1.97
2021 年 1-3 月 47,596.45 15,538.31 3.06
2019 年度 30,287.66 80,486.70 3,763.06
正银 2020 年度 24,104.92 54,976.92 4,384.55
2021 年 1-3 月 5,548.26 10,093.00 5,497.14
2019 年度 5,461.19 22,568.06 2,419.88
背银 2020 年度 5,937.85 23,471.00 2,529.87
2021 年 1-3 月 1,616.81 4,796.00 3,371.16
报告期内，标的公司由于多晶、单晶电池片产品占比变化、单晶电池片产品
规格结构的变化以硅片单价波动，导致硅片价格变化较大。正银、背银的价格主
要受白银期货价格以及美元汇率的影响，报告期内，正银、背银的价格波动上涨。
（2）能源采购
报告期内，捷泰科技生产太阳能片电池需要采购的能源为工业用电及水，报
告期内，标的公司能源耗用情况如下：
单位：万元、万吨、万度
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
产品
类型 消耗数 单位能耗 消耗金 消耗数 单位能耗 消耗金 消耗数 单位能耗
消耗金额
量 （/MW） 额 量 （/MW） 额 量 （/MW）
电 2,386.00 3,928.00 4.89 13,478.40 23,572.00 5.67 11,943.00 20,287.00 5.03
水 124.00 49.00 0.06 847.53 346.94 0.08 937.15 412.88 0.10
标的公司产品单位用电量 2020 年较 2019 年有所提升，主要系产品结构自多
晶为主转换为 PERC 单晶为主，工艺流程存在差异，耗电量提升。2021 年较 2020
年单位用电量下降的原因为 PERC 单晶生产线产能提升、节能改善措施。
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2、标的公司前五大供应商采购情况
（1）标的公司前五大供应商采购情况
单位：万元
占采购
序号 供应商名称 采购额
额比例
2021 年 1-3 月
1 晶科能源 32,293.52 34.53%
2 阳光能源集团 6,293.64 6.73%
3 保利协鑫（苏州）新能源有限公司 6,229.45 6.66%
4 伟信建设股份有限公司 5,787.83 6.19%
5 无锡帝科电子材料股份有限公司 4,971.15 5.32%
合计 55,575.59 59.42%
2020 年度
1 晶科能源 76,911.30 30.59%
2 江西展宇新能源股份有限公司 34,266.38 13.63%
3 无锡帝科电子材料股份有限公司 22,554.89 8.97%
4 保利协鑫（苏州）新能源有限公司 17,855.59 7.10%
5 英利能源（中国）有限公司 9,059.14 3.60%
合计 160,647.30 63.89%
2019 年度
1 晶科能源 96,481.42 38.67%
2 无锡帝科电子材料股份有限公司 20,527.89 8.23%
3 国网江西省电力有限公司上饶供电分公司 12,989.31 5.21%
4 CENTROTHERM PHOTOVOLTAICS AG 11,426.12 4.58%
5 江西金庆光伏科技有限公司 10,973.90 4.40%
合计 152,398.64 61.08%
注 1：“晶科能源”指晶科能源股份有限公司（前身：晶科能源有限公司）及其子公司浙
江晶科能源有限公司、晶科能源（海宁）有限公司（曾用名：晶科能源科技（海宁）有限公
司）；阳光能源集团指锦州阳光锦懋光伏科技有限公司、曲靖阳光能源硅材料有限公司、锦
州佑华硅材料有限公司。
标的公司前五大供应商采购额占比在 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月别为
61.08%、63.89%和 59.42%。前五大供应商在报告期内较为稳定，标的公司自无
锡帝科电子材料股份有限公司采购银浆；标的公司自晶科能源、保利协鑫（苏州）
新能源有限公司、江西展宇新能源股份有限公司、英利能源（中国）有限公司、
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江西金庆光伏科技有限公司等采购硅片，自 CENTROTHERM PHOTOVOLTAICS
AG 采购生产设备；由伟信建设股份有限公司提供工程安装服务。
报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
报告期内，标的公司基于融资需求，存在通过贸易商渠道采购硅片的情况，
如前五大供应商中江西金诺供应链管理有限公司在内的部分贸易商采购晶科能
源货物后销售给标的公司。考虑通过贸易商采购的部分，报告期内标的公司自晶
科能源采购的金额分别为 116,436.43 万元、76,911.30 万元及 32,293.52 万元，分
别占标的公司采购金额的 46.66%、30.59%及 34.53%。
标的公司与上述前五大供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东
均未在上述供应商中占有权益。
3、同时作为客户和供应商的情况
标的公司报告期内存在如晶科能源等部分客户同时作为供应商的情况，主要
业务模式为标的公司采购相关方的硅片原材料，并销售给相关方电池片，采购与
销售业务之间均为市场化独立进行，采购硅片及销售电池片均参照行业内公布的
市场公开价格。相关采购、销售不存在一一对应关系。
光伏行业集中度较高，全球排行前十大的硅片厂、前十大组件厂有五家重合。
标的公司的同行业公司爱旭股份、通威股份等均存在类似客户及供应商重合的情
况，符合行业惯例。
根据中国光伏行业协会的统计数据，2020 年全球产能排行前十大的硅片厂、
前十大组件厂名单如下：
排名 组件厂 硅片厂
1 隆基股份 隆基股份
2 晶科能源 中环股份
3 晶澳科技 保利协鑫
4 天合光能 晶科能源
5 阿特斯 晶澳科技
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排名 组件厂 硅片厂
6 韩华 京运通
7 东方日升 阿特斯
8 First solar 锦州阳光
9 无锡尚德 天合光能
10 协鑫集成 荣德新能源
（七）生产经营资质情况
捷泰科技及其子公司主要从事的太阳能电池片的研发、生产和销售无需取得
特定行政许可。
截至本报告书签署日，捷泰科技及其子公司已取得如下认证认可及排污许可
文件：
序 持证主
证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
号 体
质量管理 通标标准
捷泰科
1 体系认证 CN11/31385 技术服务 2020.08.13-2023.08.12
技
证书 有限公司
环境管理 通标标准
捷泰科
2 体系认证 CN13/30720 技术服务 2020.02.10-2022.06.17
技
证书 有限公司
安全生产
捷泰科 江西省应
3 标准化证 赣 AQBQG∏[2020]123 2020.10-2023.10
技 急管理厅
书
捷泰科 排污许可 上饶市生 2021.3.30-
4 91361100MA391RNN4B003V
技 证 态环境局 2026.3.29
上饶弘 排污许可 上饶市生 2021.3.30-
5 91361100MA39A62E9D001V
业 证 态环境局 2026.3.29
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
标的公司建立了完善的安全管理网络，成立了专门的安全管理部门，并配置
专职安全员，负责标的公司工业安全相关事项，确保安全生产有序进行。标的公
司贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立了安全专业管理文件，
规定了全员的安全生产职责内容，明确并落实各级管理者的安全管理责任和岗位
人员安全责任。捷泰科技已经获得安全生产标准化证书、ISO9001 质量管理体系
认证等安全管理体系认证证书。
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报告期内，捷泰科技未发生一般及以上安全生产事故。
2、环保情况
捷泰科技的主营业务为太阳能电池片的研发、生产和销售，不属于重污染行
业。捷泰科技在生产经营中严格遵守环境保护法律法规，近三年来未发生污染事
故，已经获得排污许可证、ISO14001 环境管理体系认证。
截至本报告书签署日，标的公司不存在曾受到环保行政处罚的情况。
（九）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已建立并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
系。
2、质量控制措施
为生产符合高质量标准的产品和为客户提供优质的服务，标的公司在生产链
条的每个环节建立了完善的质量控制制度，制定了《质量手册》《质量环境管理
手册》，确立了与之匹配的组织结构、规定了各级各岗位人员的职责权限和相互
关系，从领导作用、策划、支持、运行、绩效评价方面对质量控制措施进行约束。
报告期内，标的公司成品出货合格率较高，不存在因产品质量导致的纠纷或
潜在纠纷，也不存在因产品质量问题导致的重大侵权之债及尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（十）标的公司研发与技术情况
1、标的公司核心技术情况及来源
经过多年的研发运营，标的公司在生产设备与工艺技术领域已形成了多项核
心技术，以有效支撑标的公司主要产品的生产，保证了标的公司产品的质量以及
主营业务收入的持续增长。截至本报告书签署日，标的公司已申请高新技术企业
认定，国家税务总局上饶市税务局、上饶市科技局已审核通过。
标的公司在电池片生产领域，拥有成熟的技术和丰富的研发成果，已完成的
研发项目包括《SE 电池开发》《Topcon 高效太阳能电池开发》等 10 余项，正在
107
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研发的项目包括《HBC 高效电池项目》在内等 6 项。在上述研发项目的支撑下，
标的公司形成了六大核心技术： SE 技术、碱抛光技术、热氧技术、PERC 技术、
超级氢钝化技术、超细线印刷技术，具体情况如下：
（1）SE 技术
SE 晶硅太阳能电池的基本结构和常规太阳能电池类似，这样的结构可降低
正面金属栅电极之间区域的扩散层复合，提高转换效率。在普通的电池生产线上，
扩散工序后增加激光设备，即可制作 SE 电池。激光技术制作 SE 电池在工序上
比常规 SE 电池工序要简单，可实现低成本投入制造高效率电池。随着激光处理
技术的控制精度发展，及丝网印刷技术的逐渐成熟，标的公司将激光技术引进到
太阳能电池的生产中。在现有常规工艺路线的基础上，在扩散后加入激光处理工
序。整体设计上不影响原有的设备利用率，实现规模化生产时机台匹配性强。
（2）碱抛光技术
碱抛光又分为链式碱抛光和槽式碱抛光，槽式碱抛可以使用价格相对便宜的
背面酸洗机以及槽式背抛机取代价格昂贵的湿法刻蚀设备，减少成本投入，对电
池半成品扩散面无需做额外的保护处理，避免流程及成本增加，前后各岗位工艺
无需做较大变动，与产线现有设备及工艺匹配性良好。
（3）热氧钝化技术
热氧钝化是通过热氧炉在硅片表面热氧化生长 SiO2 钝化膜以达到表面钝化
的效果。该技术制备的 SiO2 薄膜的致密性、均匀性优于传统的臭氧技术。高致
密 SiO2 膜能更好的阻止碱金属离子进入电池内部，从而提升抗 PID 性能。
（4）PERC 技术
PERC 技术核心在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表
面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射。捷泰科技的 PERC 技术采用市
场主流 Al2O3 薄膜沉积设备。该技术可实现大批量生产化，对 PERC 电池转换
效率提升显著，工艺流程相比其他钝化技术简单，适合工业化大批量生产应用。
（5）超级氢钝化技术
超级氢钝化技术是一种电池表面及体钝化技术。氢钝化技术对于单晶高效电
108
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
池而言，常常被用于实现抗 LID。在适当电流和温度下，电池片中的氢将参与反
应，电池转化效率得到了提升。整个过程中氢都起到了钝化作用，因此整个过程
又被称为氢钝化，这种技术恰好能解决黑硅和 PERC 两种技术同时存在的钝化难
题。
（6）超细线印刷技术
采用高目数无网结网版，搭配高接触、高塑形浆料，印刷出超细栅线，增加
受光面积的同时降低接触面积，高接触浆料特性能维持接触电阻不变甚至更低，
最终实现效率的提升。
2、主要研发成果
捷泰科技的研发中心以市场为导向，充分利用产学研发合作机制，研发出
10 余项太阳能电池工艺技术创新项目，其中不少技术是全国首创、国际先进、
国内领先的产品技术，丰富了标的公司产品种类，使标的公司产品形成系列化，
改善了产品结构，提高了标的公司技术创新能力和竞争力，促进光伏行业的技术
进步。标的公司适应市场需求，将技术中心研究开发工作定位在提升产品性能（高
转换效率、低衰减率）和降低成本（低能耗、高产出）的方向上，因此研发中心
一贯秉持高效率和成本优势并存的理念开展工作，进行高效电池的产业化研究，
历年来，标的公司立项产业化率高达 90%。截至本报告书签署日，捷泰科技获得
专利证书 97 项，其中发明专利 24 项，实用新型专利 64 项，外观设计专利 9 项。
标的公司的研发成果如下：
序号 项目名称 用途
在硅片的背光面用氧化铝或者氧化硅薄膜覆盖，使表面钝化，
1 PERC 太阳能电池 增强了光的吸收；并且钝化膜与硅接触降低了背面的电子复
合速率。量产效率达 22.2%
改善表面制绒工艺，多晶硅片的表面反射率 19%以下；覆盖
2 黑硅太阳能电池
SiNx 减反射膜后硅片反射率
四主栅多晶太阳能 表面电极宽度降低，电极数量增加，印刷导致的断栅和结点
3
电池 比例降低，电池效率提高
抗电势诱导衰减太 在电池制程中增加额外的工艺过程，电池片配合组件特定的
4
阳能电池 封装材料，控制组件功率衰减比例
激光掺杂 SE 太阳 改善电池片的光谱响应，增加太阳光的吸收效益，从而电池
5
能电池 片的开路电压提升，短路电流提升，电池效率提高
超细电极多晶太阳 将电池制程中的银浆耗量降低，电极的宽度降低，电极数量
6
能电池 增加，电池效率提高
109
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序号 项目名称 用途
宽光谱吸收多晶太 增加对太阳光谱的吸收范围，具有优秀的短波和长波吸收效
7
阳能电池 率。最终表现为电池效率提高
低表面反射率多晶
8 通过硅片反射率的降低，电池转换效率提高
太阳能电池
五主栅多晶太阳能 电流传输路径更合理，电池片具有更低的串联电阻，并且有
9
电池 效改善断栅，更有利于光电流的收集，
使用不同浆料将正面单次印刷分化前后两次印刷，电池转化
10 浮主栅太阳能电池
效率提升
高抗 PID 黑硅太阳 高温高湿的环境和负高压的条件下，组件功率因为电势诱导
11
能电池 衰减效应严重情况下功率降低
低压扩散工艺改善扩散均匀性，它是一种通过改善炉管气密
优质 PN 结太阳能
12 性、增加真空系统实现的扩散方式，真空系统提供低压力氛
电池
围，转换效率比常规扩散电池片提高
3、在研项目情况
标的公司目前的研究方向主要包括对多晶和单晶 PERC 产线工艺流程的优
化改造、降本增效，以及对 Topcon 等新技术的研发储备，标的公司在研项目具
体情况如下：
在研项目名称 内容简介 研发进度
该产品集成了硼扩散技术与电池背面选择性发射极以及 N
N 型 PERT 双面 型电池正面氧化铝钝化等核心技术，硼扩散技术是制备 N
高效太阳能电 型太阳电池 PN 结的必须工艺步骤，选择性发射极技术能有 小试阶段
池 效提高电池片效率，氧化铝对 N 型电池的正面有很好的钝
化作用。
该项目主要是在电池背面采用湿法氧化或高温氧气氧化出 前期验证通
TOPCon 高效太
一层超薄氧化硅层，厚度大约为 1-2nm，并利用 PECVD 或 过，中试线
阳能电池
LPCVD 在氧化层表面沉积一层磷掺杂的非晶硅薄膜。 建立阶段
HIT 电池首先在 N 型单晶硅片的正面沉积很薄的本征非
晶硅薄膜和 P 型非晶硅薄膜，然后在硅片的背面沉积很薄
HIT 高效太阳能 的本征非晶硅薄膜和 N 型非晶硅薄膜形成背表面场；再在 前期验证阶
电池 电池的两面沉积透明氧化物导电薄膜,可以减少收集电流时 段
的串联电阻，还能起到像晶硅电池上氮化硅层那样的减反
作用.
（十一）核心技术人员及其变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员新增总经理张满良先生为核心技术人员。
标的公司核心技术人员的学历和主要研发成果情况如下：
姓名 出生年月 职位 学历 简历
美国北 2006 年至 2009 年，任晶澳太阳能有限公司工艺部
1980 年 10 总经 阿拉巴 经理；2010 年至 2016 年，任海润光伏科技股份有
张满良
月 理 马大学 限公司基地副总经理；2016 年至 2018 年，任协鑫
硕士 集成科技有限公司工艺研发总监；2018 年至 2020
110
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
姓名 出生年月 职位 学历 简历
年，任东方日升新能源股份有限公司基地总经理；
2020 年 12 月起至今任捷泰科技董事长兼总经理
美国科
2000 年至 2004 年，任台积电（中国）有限公司资
罗拉多
深工程师；2004 年至 2016 年，任茂迪股份有限公
1971 年 12 副总 矿业大
白玉磐 司电池技术开发经理；2016 年至 2019 年，任江西
月 经理 学材料
展宇新能源股份有限公司副总经理；2019 年 12 月
科学博
起，任捷泰科技副总经理
士
2009 年至 2011 年，任浙江晶科能源有限公司工艺
西安工
领班；2011 年至 2014 年，任中利腾晖光伏科技有
业大学
研发 限公司高级工程师；2014 年至 2016 年，任晋能清
1988 年 10 光信息
付少剑 部副 洁能源科技股份公司技术研发主管；2016 年至
月 科学与
总监 2019 年任江西展宇新能源股份有限公司研发高级
技术学
经理；2019 年 12 月起至今，历任捷泰科技研发部
士
高级经理、研发部副总监
2010 年任江西旭阳雷迪有限公司研发工程师；
景德镇
2011 年任菏泽舜亦新能源有限公司研发工程师；
陶瓷大
研发 2011 年至 2016 年，任中利腾晖光伏科技有限公司
1976 年 9 学微电
王立富 部副 主管；2016 年至 2017 年，任北京捷宸阳光有限公
月 子与固
经理 司经理；2017 年至 2019 年任江西展宇新能源股份
体电子
有限公司主管；2019 年 12 月起至今，历任捷泰科
学硕士
技研发部高级主管、研发部副经理
南昌航
高级 2012 年硕士毕业后加入江西展宇新能源股份有限
1986 年 8 空大学
陈园 工程 公司任工程师，2019 年 12 月至今任捷泰科技高级
月 应用化
师 工程师
学硕士
七、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2021]6064 号”《审计报告》，截至 2021 年
3 月 31 日，捷泰科技资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 69,893.64 22.76%
应收票据 892.98 0.29%
应收账款 13,961.79 4.55%
应收款项融资 6,382.54 2.08%
预付款项 1,675.78 0.55%
111
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2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
其他应收款 2,860.81 0.93%
存货 20,604.75 6.71%
其他流动资产 6,149.22 2.00%
流动资产合计 122,421.50 39.86%
非流动资产：
长期应收款 1,758.08 0.57%
固定资产 110,241.63 35.89%
在建工程 33,481.34 10.90%
使用权资产 243.24 0.08%
无形资产 3,926.31 1.28%
递延所得税资产 5,797.09 1.89%
其他非流动资产 29,263.71 9.53%
非流动资产合计 184,711.39 60.14%
资产总计 307,132.89 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司资产总额为 307,132.89 万元。流动资产占
资产总额的比例为 39.86%，主要由货币资金和存货构成。非流动资产占资产总
额的比例为 60.14%，主要系固定资产和在建工程构成。
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至 2021
年 3 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合计为 110,241.63 万元。具体类别情
况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 30,157.81 686.47 - 29,471.34 97.72%
机器设备 90,453.89 9,997.53 - 80,456.36 88.95%
运输工具 151.74 80.44 - 71.30 46.99%
其他办公设备 436.73 194.10 - 242.63 55.56%
固定资产合计 121,200.17 10,958.54 - 110,241.63 90.96%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。
2、机器设备构成情况
112
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截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司主要生产设备如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
丝网印刷设备 23,792.25 2,945.34 - 20,846.92 87.62%
机电安装 19,292.03 2,450.88 - 16,841.16 87.30%
镀膜设备 18,399.93 1,747.43 - 16,652.50 90.50%
湿制程设备 10,082.94 455.69 - 9,627.26 95.48%
退火设备 8,426.78 1,103.49 - 7,323.29 86.90%
扩散设备 6,834.66 875.27 - 5,959.38 87.19%
辅助设备 3,625.29 419.44 - 3,205.86 88.43%
机器设备合计 90,453.89 9,997.53 - 80,456.36 88.95%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%，下同。
标的公司主要机器设备为用于电池片生产环节的相关设备，设备成新率良好。
3、土地使用权及房屋所有权情况
（1）已取得不动产权证书的土地使用权及房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
土地
土地及房 土地及房 土地面积/
不动产登记 及房
序号 坐落位置 产权利性 产使用期 建筑面积 他项权利 现持有人
证号 产用
质 限 （㎡）
途
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.08.25 94,234.25/
1 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 161.12
道8号
0011032 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.08.25 94,234.25/
2 开发区兴业大 无 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 491.27
道8号
0011016 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.08.25 94,234.25/
3 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 683.76
道8号
0011023 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.08.25 94,234.25/
4 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 1,149.40
道8号
0011034 号 业
赣（ 2021） 上饶经济技术 出让/自建 工业 2061.08.25 94,234.25/
5 抵押 捷泰科技
上饶市不动 开发区兴业大 房 用地 止 257.73
113
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土地
土地及房 土地及房 土地面积/
不动产登记 及房
序号 坐落位置 产权利性 产使用期 建筑面积 他项权利 现持有人
证号 产用
质 限 （㎡）
途
产 权 第道 8 号 /工
0011024 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.08.25 94,234.25/
6 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 413.44
道8号
0011031 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
7 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 33.23
道8号
0011030 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
8 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 124.09
道8号
0011026 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
9 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 192.08
道8号
0011022 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
10 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 113.76
道8号
0011025 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00
11 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 24.15
道8号
0011013 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
12 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 35.03
道8号
0011029 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
13 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 63.44
道8号
0011017 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济技术
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
14 开发区兴业大 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 57.04
道8号
0011018 号 业
赣（ 2021） 工业
上饶经济开发
上饶市不动 出让/自建 用地 2011.02.15 100,000.00/
15 区兴业大道 8 - 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 12,723.62
号 1#车间 1-1 2061.02.14
0011033 号 业
赣（ 2021） 上饶经济开发 出让/自建 工业 2011.02.15 100,000.00/
16 - 抵押 捷泰科技
上饶市不动 区兴业大道 8 房 用地 10,051.61
2061.02.14
114
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
土地
土地及房 土地及房 土地面积/
不动产登记 及房
序号 坐落位置 产权利性 产使用期 建筑面积 他项权利 现持有人
证号 产用
质 限 （㎡）
途
产 权 第 号 2#车间 1-1 /工
0011019 号 业
上饶经济技术
赣（ 2021） 工业
开发区兴业大
上饶市不动 出让/自建 用地 2061.02.14 100,000.00/
17 道 8 号电池线 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 26,383.00
4# 车 间 幢
0011028 号 业
1-1/1-夹层室
赣（ 2021）
上饶经济技术
上饶市不动 工业 2015.03.19
18 开发区兴业大 出让 - 65995.1 抵押 捷泰科技
产 权 第 用地
道8号 2065.03.18
0011015 号
赣（ 2021）
上饶经济技术
上饶市不动 工业 2015.03.19
19 开发区兴业大 出让 - 16723.78 抵押 捷泰科技
产 权 第 用地
道8号 2065.03.18
0011014 号
上饶经济技术
赣（ 2021） 工业
开发区兴业大
上饶市不动 出让/自建 用地 2065.02.10 72,659.40/
20 道 8 号电池线 抵押 捷泰科技
产 权 第 房 /工 止 19,024.95
3# 车 间 幢
0011027 号 业
1-1,1-2,2-1,2-2
注：根据捷泰科技提供的授信合同、担保合同等相关资料、上饶经济技术开发区自然资
源局出具的不动产登记资料查询结果及捷泰科技的说明，2021 年 4 月 23 日，捷泰科技与上
海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签署“ZD6409202100000001 号”《最高额抵押合同》，
捷泰科技以其持有的上表第 1 项、第 3 项至第 20 项不动产权为上海浦东发展银行股份有限
公司南昌分行在自 2021 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 12 日期间内与捷泰科技办理各类融资业
务所发生的债权以及双方约定的在先债权（债权余额最高不超过 13,000 万元）提供抵押担
保。
（2）尚未取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署日，标的公司尚未取得产权证书的房产具体如下：
房产权利 房产 建筑面积 账面价值
序号 建筑物名称 坐落位置 他项权利
性质 建成日期 （㎡） （万元）
上饶经 济技术
1 食堂 自建房 开 发 区 兴 业 大 2014/11/28 1,452.00 103.68 无
道8号
上饶经 济技术
2 四期纯水房 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/7/23 1,080.75 124.57 无
道8号
上饶经 济技术
3 四期化学品库 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/7/23 432.23 83.20 无
道8号
上饶经 济技术
4 四期锅炉房 自建房 2018/7/23 138.86 24.68 无
开发区 兴业大
115
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
房产权利 房产 建筑面积 账面价值
序号 建筑物名称 坐落位置 他项权利
性质 建成日期 （㎡） （万元）
道8号
上饶经 济技术
5 四期特气房 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/7/23 116.20 15.96 无
道8号
上饶经 济技术
6 三期锅炉房 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/11/28 113.76 17.61 无
道8号
上饶经 济技术
四期新建甲烷
7 自建房 开 发 区 兴 业 大 2020/2/29 188.00 83.53 无
房
道8号
上饶经 济技术
8 西门卫室 1 自建房 开 发 区 兴 业 大 2013/8/21 110.38 12.58 无
道8号
上饶经 济技术
9 西门卫室 2 自建房 开 发 区 兴 业 大 2013/8/21 110.38 12.58 无
道8号
上饶经 济技术
四期废水站-
10 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/7/23 444.39 90.09 无
房产部分
道8号
上饶经 济技术
四期循环水池
11 自建房 开 发 区 兴 业 大 2018/7/23 166.11 32.25 无
泵房
道8号
上饶经 济技术
新建保卫室项
12 自建房 开 发 区 兴 业 大 2021/2/28 601.40 109.89 无
目
道8号
上饶经 济技术
13 五期转固厂房 自建房 开 发 区 兴 业 大 2021/3/31 40,020.24 10,780.75 无
道9号
合计 44,974.70 11,491.37
上表第 13 项为五期转固厂房，即捷泰科技就“年产 1GW 高效太阳能电池片
建设项目”建设的房产，已完成竣工验收备案，正在办理不动产权证。根据上饶
经济技术开发区自然资源局于 2021 年 6 月 17 日出具的证明，捷泰科技就“年产
1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）”已履行合法的建设规划、施工许可等
审批手续，并已完成竣工验收备案。捷泰科技对该等房产的建设、使用合法有效，
预计办理不动产权证不存在障碍。
上表第 1-11 项房产因展宇新能向捷泰科技进行净资产出资时涉及建设手续
的更名或重新申请、第 12 项房产正在办理相关建设手续，目前尚未办理完毕不
动产权证。上述房产面积合计约为 4,954 平方米，占捷泰科技使用房产总面积（约
116
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
116,957.42 平方米）的比例约为 4.24%，占比较小且为辅助用房，不属于重要生
产经营场地，可替代性较强；前述房屋权属清晰，相关土地使用权及房产均系捷
泰科技所有，不存在产权争议或纠纷，目前该等房屋均正常使用。
上表第 1-11 项捷泰科技未取得不动产权证书的房产，系 2019 年 12 月展宇
新能以与太阳能电池业务相关的经营性净资产对捷泰科技出资所涉部分资产，根
据《净资产出资协议》、展宇新能出具的确认及承诺函，展宇新能承诺协助捷泰
科技就上述第 1-11 项房产办理产权登记手续，如因上述房产未取得不动产权证
书或其他原因导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的
（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套
设施损失、停工损失等），展宇新能承诺就捷泰科技遭受的损失承担赔偿责任。
根据上饶展宏出具的承诺函，如因上述房产未取得不动产权证书或其他原因
导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限
于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停
工损失等），就展宇新能未能赔偿损失的部分，上饶展宏承诺补足。
根据上饶经济技术开发区自然资源局于 2021 年 6 月 15 日出具的《证明》，
捷泰科技 4#车间配套用房（纯水房、锅炉房、库房、门卫室、废水站、泵房）
等配套建筑已建成，于 2020 年 4 月 23 日办理建设项目竣工规划验收，已验收项
目均符合规划要求，不动产权证正在办理中，不存在实质性障碍。
根据上饶经济技术开发区建设交通局于 2021 年 6 月 9 日出具的《证明》，捷
泰科技自 2019 年 12 月 6 日设立至今，能够认真遵守国家有关房地产方面的法律、
法规，其生产经营活动中对房产的建设、使用符合国家相关规定的要求，不存在
房地产方面的其他违法、违规行为，也未因违反房地产管理方面的法律、法规而
受到处罚的情形。
4、租赁房产情况
截至本报告书签署日，捷泰科技租赁的房产情况如下：
租金
租赁 租赁房产
出租方 承租方 租赁期限 租赁房产位置 （元/
用途 面积（㎡）
月）
江西云济投 捷泰科 2020.12.01-2 江西省上饶市经 员工宿 55,933.
11,875.5
资有限公司 技 025.11.31 济开发区凤凰西 舍 61
117
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
租金
租赁 租赁房产
出租方 承租方 租赁期限 租赁房产位置 （元/
用途 面积（㎡）
月）
大道 132 号凤凰
小区 B4 栋共计
273 套房间
根据捷泰科技的说明，捷泰科技上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，捷泰科技上述房
屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元
以上一万元以下罚款的风险。根据上饶经济技术开发区建设交通局于 2021 年 6
月 9 日出具的《证明》，捷泰科技自 2019 年 12 月 6 日设立至《证明》出具日，
能够认真遵守国家有关房地产方面的法律、法规，其生产经营活动中对房产的建
设、使用符合国家相关规定的要求，不存在房地产方面的其他违法、违规行为，
也未因违反房地产管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
捷泰科技股东上饶展宏已就上述事宜出具《承诺函》，承诺：若捷泰科技因
未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁合同登记备案手续而
遭受经济损失，其愿意以其自有资金予以全额补偿，使捷泰科技不因此遭受经济
损失。
5、专利情况
截至本报告书签署日，捷泰科技拥有的专利权情况如下：
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
一种晶体硅太阳电
发明专 捷泰科
1 池背面钝化介质层 ZL201210044607.0 2012-02-24 已授权
利 技
局部刻蚀方法
一种 MWT 太阳电
发明专 捷泰科
2 池组件及其制作方 ZL201210044593.2 2012-02-24 已授权
利 技
法
一种太阳能电池选
发明专 捷泰科
3 择性发射极的制备 ZL201210086038.6 2012-03-28 已授权
利 技
方法
一种选择性发射极
发明专 捷泰科
4 太阳电池的制备方 ZL201210171390.X 2012-05-29 已授权
利 技
法
118
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
一种选择性发射极
发明专 捷泰科
5 晶体硅太阳电池的 ZL201210177197.7 2012-06-01 已授权
利 技
磷浆扩散工艺
一种类单晶硅片的 发明专 捷泰科
6 ZL201210177174.6 2012-06-01 已授权
烧结方法 利 技
荷兰 tempress 扩散
发明专 捷泰科
7 炉的小氮超出压力 ZL201210250163.6 2012-09-07 已授权
利 技
标准报警系统
太阳能电池及其制 发明专 捷泰科
8 ZL201210447363.0 2012-11-09 已授权
作方法 利 技
一种背接触太阳能 发明专 捷泰科
9 ZL201210472364.0 2012-11-20 已授权
电池及其制造方法 利 技
MWT 太阳能电池 发明专 捷泰科
10 ZL201210472308.7 2012-11-20 已授权
及其制作方法 利 技
一种多晶硅片的制 发明专 捷泰科
11 ZL201310340868.1 2013-08-07 已授权
绒方法 利 技
一种适用于改善类
单晶太阳电池外观 发明专 捷泰科
12 ZL201310341197.0 2013-08-07 已授权
色差问题的制绒工 利 技
艺
一种太阳能电池减 发明专 捷泰科
13 ZL201310694002.0 2013-12-18 已授权
反射膜的制备方法 利 技
一种解决铸造晶体
发明专 捷泰科
14 硅长晶阴影缺陷的 ZL201410179617.4 2014-04-30 已授权
利 技
方法
一种提高晶体硅太
发明专 捷泰科
15 阳能电池扩散均匀 ZL201410472709.1 2014-09-16 已授权
利 技
性的方法
一种提高晶体硅太
发明专 捷泰科
16 阳能电池效率的扩 ZL201510401290.5 2015-07-10 已授权
利 技
散工艺
一种 RENA 制绒、
发明专 捷泰科
17 刻蚀机的补液阀门 ZL201610116059.6 2016-03-02 已授权
利 技
流量校准方法
一种太阳能多晶电
池 P-N 结的扩散工 发明专 捷泰科
18 ZL201710874837.2 2017-09-25 已授权
艺及前表面处理方 利 技
法
一种提升 PERC 电
发明专 捷泰科
19 池 背钝化性 能的 ZL201710946333.7 2017-10-12 已授权
利 技
AlOx 沉积工艺
一种增强太阳能电
池氢钝化能力的富 发明专 捷泰科
20 ZL201810410325.5 2018-05-02 已授权
氢 PECVD 工艺方 利 技
法
一种黑硅绒面结构 发明专 捷泰科
21 ZL201811206425.2 2018-10-16 已授权
的制备方法 利 技
119
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
一种多晶黑硅片的 发明专 捷泰科
22 ZL201811514826.4 2018-12-11 已授权
制绒方法 利 技
一种具有改进背面
实用新 捷泰科
23 结构的晶体硅太阳 ZL201220061967.7 2012-02-24 已授权
型 技
电池
用于太阳能光伏领 实用新 捷泰科
24 ZL201220122477.3 2012-03-28 已授权
域的扩散炉尾气管 型 技
电池片自动焊接拉 实用新 捷泰科
25 ZL201220122457.6 2012-03-28 已授权
力机 型 技
PECVD 上 料 区防 实用新 捷泰科
26 ZL201220124747.4 2012-03-29 已授权
撞舟保护装置 型 技
太阳电池的主栅线 实用新 捷泰科
27 ZL201220198833.X 2012-05-04 已授权
结构 型 技
一种太阳电池的主 实用新 捷泰科
28 ZL201220198299.2 2012-05-04 已授权
栅线 型 技
一种 MWT 太阳电 实用新 捷泰科
29 ZL201220246493.3 2012-05-29 已授权
池组件 型 技
一种新型的单晶硅 实用新 捷泰科
30 ZL201220254868.0 2012-06-01 已授权
片化学腐蚀花篮 型 技
一种新型的高精度 实用新 捷泰科
31 ZL201220254835.6 2012-06-01 已授权
自动补液系统装置 型 技
丝网印刷设备上料 实用新 捷泰科
32 ZL201220254833.7 2012-06-01 已授权
盒自动切换装置 型 技
丝网印刷机及其刮 实用新 捷泰科
33 ZL201220416384.1 2012-08-21 已授权
刀支架 型 技
实用新 捷泰科
34 一种镀膜设备 ZL201220510671.9 2012-09-29 已授权
型 技
一种太阳能电池主 实用新 捷泰科
35 ZL201220510234.7 2012-09-29 已授权
栅线 型 技
一种 MWT 太阳能
电池印刷台面、印 实用新 捷泰科
36 ZL201220517855.8 2012-10-10 已授权
刷台面板及印刷台 型 技
面纸
实用新 捷泰科
37 一种丝网印刷胶条 ZL201220555968.7 2012-10-26 已授权
型 技
一种背发射极太阳 实用新 捷泰科
38 ZL201220616938.2 2012-11-20 已授权
能电池 型 技
新型太阳电池片缺
实用新 捷泰科
39 陷检测仪专用探针 ZL201320244818.9 2013-05-08 已授权
型 技
排
一种太阳能电池生
实用新 捷泰科
40 产制程中丝网印刷 ZL201320244502.X 2013-05-08 已授权
型 技
回墨刀装置
丝网设备上料区风 实用新 捷泰科
41 ZL201320244500.0 2013-05-08 已授权
刀装置 型 技
一种适用于高粘度 实用新 捷泰科
42 ZL201320244455.9 2013-05-08 已授权
银浆的刮刀 型 技
120
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
PECVD 吸 笔 筒装 实用新 捷泰科
43 ZL201320244325.5 2013-05-08 已授权
置 型 技
一种根除湿法刻蚀
实用新 捷泰科
44 机刻蚀槽盖板滴液 ZL201420139822.3 2014-03-26 已授权
型 技
的装置
一种解决湿法刻蚀
实用新 捷泰科
45 机刻蚀槽循环冒泡 ZL201420139292.2 2014-03-26 已授权
型 技
的装置
一种提高铸造晶体
实用新 捷泰科
46 硅锭质量的热场结 ZL201420202235.4 2014-04-24 已授权
型 技
构
一种链式酸制绒机 实用新 捷泰科
47 ZL201420202233.5 2014-04-24 已授权
碱洗槽的风刀 型 技
实用新 捷泰科
48 硅片自动吹片装置 ZL201420341641.9 2014-06-25 已授权
型 技
一种新型 21 片型石 实用新 捷泰科
49 ZL201420341011.1 2014-06-25 已授权
墨舟洗舟花篮 型 技
一种晶体硅铸锭炉 实用新 捷泰科
50 ZL201420612331.6 2014-10-22 已授权
热场的保温结构 型 技
一种改善刻蚀槽滴 实用新 捷泰科
51 ZL201420746356.5 2014-12-03 已授权
液的盖板结构 型 技
一种链式湿法刻蚀 实用新 捷泰科
52 ZL201520239454.4 2015-04-20 已授权
机 型 技
一种降低多晶硅太
实用新 捷泰科
53 阳能电池制绒后滚 ZL201520247230.8 2015-04-22 已授权
型 技
轮印的装置
一 种 去 除 晶 硅太
实用新 捷泰科
54 阳能电池片表面脏 ZL201520541301.5 2015-07-23 已授权
型 技
污的装置
一种改善滚轮磨损 实用新 捷泰科
55 ZL201620186232.5 2016-03-11 已授权
的可更换式结构 型 技
一种改善石墨舟定 实用新 捷泰科
56 ZL201620185055.9 2016-03-11 已授权
位的推车结构 型 技
一 种饱和用 管式
实用新 捷泰科
57 PECVD 石 墨 舟卡 ZL201720610017.8 2017-05-27 已授权
型 技
点半保护结构
一种黑硅机台提取
实用新 捷泰科
58 清洗篮的机械手结 ZL201720779691.9 2017-06-30 已授权
型 技
构及传动装置
一种黑硅沉积金属
实用新 捷泰科
59 离子槽的冷却控温 ZL201720896762.3 2017-07-24 已授权
型 技
结构
一种改善电池片烧 实用新 捷泰科
60 ZL201721259790.0 2017-09-28 已授权
结的炉带结构 型 技
一种降低黑硅纯水 实用新 捷泰科
61 ZL201721259044.1 2017-09-28 已授权
耗量的控制系统 型 技
62 一种降低黑硅花篮 实用新 ZL201721755002.7 2017-12-15 已授权 捷泰科
121
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
印比例的花篮 型 技
一种舟片间距渐变 实用新 捷泰科
63 ZL201721791009.4 2017-12-20 已授权
新型石墨舟 型 技
一种可有效提升网 实用新 捷泰科
64 ZL201820498216.9 2018-04-10 已授权
版寿命的结构 型 技
一种湿法槽式机的 实用新 捷泰科
65 ZL201821005300.9 2018-06-27 已授权
抛光槽 型 技
实用新 捷泰科
66 一种烧结炉网带 ZL201821116327.5 2018-07-13 已授权
型 技
一种槽式制绒放料 实用新 捷泰科
67 ZL201821270074.7 2018-08-07 已授权
装置 型 技
实用新 捷泰科
68 一种铝浆加料机 ZL201821268303.1 2018-08-07 已授权
型 技
一种多主栅太阳电 实用新 捷泰科
69 ZL201821518896.2 2018-09-17 已授权
池测试装置 型 技
一种烧结炉带在线 实用新 捷泰科
70 ZL201822036517.2 2018-12-05 已授权
清洗设备 型 技
实用新 捷泰科
71 一种刮胶机构 ZL201920744070.6 2019-05-22 已授权
型 技
实用新 捷泰科
72 一种槽式制绒机 ZL201920836514.9 2019-06-04 已授权
型 技
实用新 捷泰科
73 硅片承载花篮 ZL201921001813.7 2019-06-28 已授权
型 技
一种适用于黑硅挖 实用新 捷泰科
74 ZL201921280257.1 2019-08-08 已授权
孔的槽体 型 技
一种管式镀膜石墨
实用新 捷泰科
75 舟、管式加热炉及 ZL201921621102.X 2019-09-26 已授权
型 技
太阳能电池片
一 种 TPS 烧 结炉 实用新 捷泰科
76 ZL201921763585.7 2019-10-18 已授权
EM 板 型 技
一种石墨卡点及石 实用新 捷泰科
77 ZL202020656768.5 2020-04-26 已授权
墨舟 型 技
一种石墨舟卡点及 实用新 捷泰科
78 ZL202020832518.2 2020-05-18 已授权
石墨舟 型 技
一种槽式单多晶制 实用新 捷泰科
79 ZL202022481725.0 2020-10-30 已授权
绒机除水装置 型 技
一种太阳能电池正 实用新 捷泰科
80 ZL202022332114.X 2020-10-19 已授权
极网板 型 技
一种太阳能电池和 实用新 捷泰科
81 ZL202022740011.7 2020-11-24 已授权
光伏组件 型 技
一种太阳能石墨舟
实用新 捷泰科
82 片装置及石墨舟装 ZL202022913192.9 2020-12-07 已授权
型 技
置
实用新 捷泰科
83 一种保温餐盒 ZL202021729769.4 2020-08-18 已授权
型 技
一种太阳能电池及 实用新 捷泰科
84 ZL202022743887.7 2020-11-24 已授权
其栅线结构、光伏 型 技
122
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 专利类 法律状 专利权
专利名称 专利号 申请日
号 型 态 人
组件
电池板（PERC 太阳 外观设 捷泰科
85 ZL201930393490.X 2019-07-23 已授权
能 MBB 双面电池） 计 技
电池板（PERC 太阳
外观设 捷泰科
86 能 5MBB 双 面 电 ZL201930393228.5 2019-07-23 已授权
计 技
池）
电 池 片 外观设 捷泰科
87 ZL202030152873.0 2020-04-16 已授权
（5BB-PERC） 计 技
电池板（9BB 双面 外观设 捷泰科
88 ZL202030156023.8 2020-04-17 已授权
电池） 计 技
电池板（MCT 多晶 外观设 捷泰科
89 ZL202030181297.2 2020-04-27 已授权
单面背六段） 计 技
电池板（单面单晶 外观设 捷泰科
90 ZL202030191504.2 2020-04-30 已授权
PERC9BB） 计 技
电池板（多晶 MCT 外观设 捷泰科
91 ZL202030192294.9 2020-04-30 已授权
单面） 计 技
电池板（单晶 PERC 外观设 捷泰科
92 ZL2020303361258 2020-06-28 已授权
双面-9BB-P1） 计 技
电池板（单晶 PERC 外观设 捷泰科
93 ZL2020303361347 2020-06-28 已授权
双面-9BB-P2） 计 技
注：以上第 1 项-第 76 项、第 85-86 项专利为受让取得，受让自展宇新能源，均来源于
2019 年 12 月展宇新能源电池片研发、生产及销售业务的整体注入，相关著录项变更手续已
办理完毕；剩余专利权由捷泰科技原始取得。
尚未办理完毕著录项变更的专利权：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 法律状态 专利权人
号 类型
一种太阳能电池正 实用
1 ZL202020018334.2 2020-01-06 已授权 捷泰科技
面电极网版 新型
发明
2 一种电注入设备 ZL201910486630.7 2019-06-05 已授权 捷泰科技
专利
一种丝网印刷网版 发明
3 ZL201910555767.3 2019-06-25 已授权 捷泰科技
及其制备方法 专利
一种放置硅片的花 发明
4 ZL201910032982.5 2019-01-14 已授权 捷泰科技
篮装置 专利
一种改善单晶太阳
发明
5 电池光衰问题的氢 ZL201810417130.3 2018-05-04 已授权 捷泰科技
专利
钝化工艺
注：以上专利均为自展宇新能源处受让，均来源于 2019 年 12 月展宇新能源电池片研发、
生产及销售业务的整体注入。以上专利已申请办理著录项变更，截至本报告书签署日，尚未
办理完毕变更手续。
截至本报告书签署日，上饶弘业拥有的专利权情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 法律状态 专利权人
号 类型
123
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一种管式PECVD 沉
发明
1 积氮化硅叠层减反 ZL201810413659.8 2018-05-03 已授权 上饶弘业
专利
射膜工艺
一种氢原子钝化方
发明
2 法及氢原子钝化装 ZL201810437078.8 2018-05-09 已授权 上饶弘业
专利
置
一种多主栅太阳能 实用
3 ZL201821361104.5 2018-08-22 已授权 上饶弘业
电池及光伏组件 新型
一种太阳能电池周 实用
4 ZL201920901447.4 2019-06-14 已授权 上饶弘业
转车 新型
注：以上专利均为受让取得，其中第 2 项为获授权后直接自展宇新能源处受让，其余为
自捷泰科技处受让，最终来源均为 2019 年 12 月展宇新能源电池片研发、生产及销售业务的
整体注入。
（3）商标
截至 2021 年 3 月 31 日，捷泰科技无已核准的注册商标。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付票据 66,373.48 31.88%
应付账款 48,339.27 23.22%
合同负债 356.35 0.17%
应付职工薪酬 1,248.45 0.60%
应交税费 1,686.10 0.81%
其他应付款 460.09 0.22%
一年内到期的非流动负债 22,009.71 10.57%
其他流动负债 925.53 0.44%
流动负债合计 141,398.98 67.91%
非流动负债：
租赁负债 154.78 0.07%
长期应付款 66,667.85 32.02%
非流动负债合计 66,822.63 32.09%
负债合计 208,221.61 100.00%
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截至本报告书签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担
保以及资金占用情况。
（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或
本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、标的公司最近两年一期主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产合计 122,421.50 98,810.43 54,339.26
非流动资产合计 184,711.39 157,752.21 127,581.85
资产合计 307,132.89 256,562.64 181,921.11
流动负债合计 141,398.98 113,144.81 90,794.75
非流动负债合计 66,822.63 56,995.26 0.00
负债合计 208,221.61 170,140.07 90,794.75
归属于母公司所有者权益合计 88,890.00 86,422.57 91,126.36
所有者权益合计 98,911.28 86,422.57 91,126.36
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年
营业收入 61,457.64 278,303.96 256,593.78
营业利润 2,860.83 -14,669.05 6,144.36
净利润 2,488.71 -9,448.78 6,130.04
归属于母公司股东的净利润 2,467.43 -9,448.78 6,130.04
扣除非经常性损益后的归属于母
2,463.20 -5,856.16 6,131.92
公司股东的净利润
2019 年至 2020 年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换
时期，标的公司基于行业现状及未来发展需要，分别于 2019 年对多晶电池产线
相关长期资产及产品计提资产减值损失 14,994.28 万元，确认资产报废、毁损损
125
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失 1.89 万元；于 2020 年 12 月，全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线
相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98
万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁
损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司 2019
年度、2020 年度净利润分别为 19,140.06 万元、18,159.00 万元。
（三）现金流量表简表
单位：万元
2021年1-3月/2021年 2020年度/2020年12月
项目
3月31日 31日
经营活动产生的现金流量净额 7,690.38 74,482.93
投资活动产生的现金流量净额 -15,366.58 -58,787.30
筹资活动产生的现金流量净额 -5,096.92 -13,009.24
现金及现金等价物净增加额 -12,773.12 2,686.39
期末现金及现金等价物余额 3,404.69 16,177.81
注：考虑模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制 2019 年度的模拟现金流量表。
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2019 年 12 月，展宇新能源将电池片业务注入捷泰科技
2019 年 12 月，展宇新能源将电池片业务注入捷泰科技。根据众恒评估出具
的饶众恒评字[2020]第 168 号《江西展宇新能源股份有限公司拟资产出资所涉及
的资产组组合市场价值资产评估报告》，以资产基础法为评估结论，展宇新能源
拟资产出资所涉及的净资产为 99,507.69 万元，净资产增值 8,697.26 万元，增值
率 9.58%。
2、2020 年 6 月，宏富光伏受让展宇新能源持有的展宇科技 81.32%股权
2020 年 6 月，宏富光伏将其持有的展宇新能源 35%股权置换展宇科技 81.32%
股权。根据中联天道土地房地产资产评估有限公司出具的《江西展宇新能源股份
有限公司拟转让股权所涉及的江西展宇新能科技有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（中联天道资报字【2020】第 20009119 号），以 2019 年 12 月 31 日
为评估基准日，选取收益法评估结果，展宇科技 100%股权的股东权益评估值为
280,000.00 万元，评估增值 188,421.36 万元，增值率 205.75%。
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3、2021 年 5 月，宏富光伏在江西产交所挂牌转让捷泰科技 47.35%股权
根据众恒评估出具的、并经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心
（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（饶众恒评报字[2021]第 015 号），以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，选取 收益法评估结 果，捷泰科 技 100%股权的股东 权益评估值为
281,101.25 万元，评估增值 194,235.37 万元，增值率 223.60%。
（二）最近三年评估情况与本次评估结果差异原因
评估事项 评估基准日 评估结论方法 评估结论
账面总资产为 184,268.56 万元，总
负债为 93,458.13 万元，净资产为
90,810.43 万元；评估后的总资产为
2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月
资产基础法 192,965.82 万 元 ， 总 负 债 为
净资产出资 25 日
93,458.13 万元，净资产 99,507.69
万 元，净资产增值 8,697.26 元，增
值率 9.58%
2020 年 6 月股权转 2019 年 12 月 捷泰科技股东全部权益评估价值为
收益法
让评估 31 日 280,000.00 万元
2021 年 6 月江西产 2020 年 12 月31 捷泰科技股东全部权益评估价值为
收益法
交所挂牌评估 日 281,101.25 万元
2021 年 3 月 31 捷泰科技股东全部权益评估价值为
本次重组的评估 收益法
日 282,584.77 万元
2019 年 12 月 25 日净资产出资的评估方法为资产基础法，评估目的是确定
江西展宇新能源股份有限公司拟资产出资所涉及的资产组组合在评估基准日的
市场价值，为江西展宇新能源股份有限公司拟资产出资提供价值参考。因该次评
估是股东出资行为，不涉及对外交易，与 2020 年 6 月及本次交易的评估目的存
在较大差异，因此评估结果差异较大。
2020 年 6 月股权转让评估与本次交易评估均属于标的公司股东的对外转让，
均选择收益法作为评估结论，评估结果不存在显著差异。
2021 年 6 月江西产交所挂牌评估与本次交易评估均属于标的公司股东的对
外转让，均选择收益法作为评估结论，评估结果不存在显著差异。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
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1、以下与收入确认有关的会计政策自 2020 年 1 月 1 日起适用
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入
准则”）。
（1）收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益； 2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3） 标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
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公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
（2）标的公司收入的具体确认原则
晶体硅太阳能电池片等产品销售：标的公司晶体硅太阳能硅片等产品的销售
业务属于在某一时点履行的履约义务。标的公司在产品根据合同约定将产品交付
客户，客户签收产品后确认收入。
废旧材料销售：生产经营过程中产生的不合格电池片或原材料销售给第三方
进行回收利用，在标的公司将产品送交客户并经其确认后确认收入。
运输服务：标的公司向客户提供电池片验收合格后运输至指定地点运输服务，
标的公司将其作为一项单独履约义务确认收入。标的公司在产品运输至客户指定
地点后确认收入。
2、以下与收入确认有关的会计政策适用于 2019 年度
（1）收入的总确认原则
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）标的公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；2）标的公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地
计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时。
（2）标的公司收入的具体确认原则
晶体硅太阳能电池片等产品销售：标的公司晶体硅太阳能硅片等产品的销售
在产品由标的公司发出并取得客户签收证明后确认收入。
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废旧材料销售：生产经营过程中产生的不合格电池片或原材料销售给第三方
进行回收利用，在标的公司将产品送交客户并经其确认后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
标的公司会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不存在
重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
捷泰科技于 2019 年 12 月 6 日成立，于 2020 年 8 月设立子公司并首次开始
编制合并财务报表。因此，模拟财务报表中，2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年 1-3 月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，2019 年 12
月 31 日的母公司资产负债表以及相关财务报表附注均以持续经营为基础，根据
捷泰科技实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》2014 年修订）
的披露规定编制。
2019 年度的标的公司母公司模拟利润表以及相关模拟财务报表附注系假设
自模拟财务报表最初列报日（即 2019 年 1 月 1 日）起展宇新能源电池片生产销
售相关业务已注入捷泰科技，根据展宇新能源 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
25 日期间和捷泰科技 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间实际发生的
电池片生产销售相关业务交易或事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
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3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，
是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体
等）。
2020 年 8 月，标的公司新设上饶弘业、上饶明弘，并将其纳入合并范围。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项
截至本报告书签署日，捷泰科技及其下属公司目前在建项目主要为上饶弘业
“年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目”，该项目系在标的公司“年产
1GW 高效太阳能电池片建设项目”基础上进行技术改造的项目，相关项目已取得
如下审批或验收相关手续如下：
（一）年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目
2020 年 5 月 27 日，展宇科技获得上饶经济技术开发区经济发展局核发的《江
西省企业投资项目备案通知书》，对展宇科技“年产 1GW 高效太阳能电池片
建设项目（五期）”予以备案。
项目备案 2020年9月24日，江西展宇新能科技有限公司更名为上饶捷泰新能源科技有
限公司；2021年3月4日，捷泰科技就上述更名事宜获得上饶经济技术开发区
经济发展局核发的《江西省企业投资项目备案通知书》，对捷泰科技“年产
1GW高效太阳能电池片建设项目（五期）”予以备案。
2020年6月22日，捷泰科技获得上饶经济技术开发区经济发展局核发的《关
节能批复 于江西展宇新能科技有限公司年产1GW高效太阳能电池片建设项目（五期）
节能报告的审查批复》。
2021年3月9日，捷泰科技获得上饶经济技术开发区自然资源局核发的《建设
用地规划
用地规划许可证》（地字第202100023号、地字第202100024号）。
2021年3月10日，捷泰科技获得上饶经济技术开发区自然资源局核发的《建
工程规划
设工程规划许可证》（建字第饶市规建工[2021]003号）。
2021年5月7日，捷泰科技获得上饶经济技术开发区建设交通局核发的《建设
施工许可
工程施工许可证》（编号：36110001202105070101）。
2021年3月4日，捷泰科技获得上饶市经济技术开发区生态环境局核发的《关
环评批复 于上饶捷泰新能源科技有限公司年产1GW高效太阳能电池片建设项目（五
期）标准厂房项目环境影响报告表的批复》（饶经环评字[2021]19号）。
2021年3月30日，捷泰科技获得上饶市生态环境局核发的《排污许可证》（编
排污许可 号：91361100MA391RNN4B003V）,证书有效期限为2021年3月30日至2026
年3月29日。
2021 年 5 月 30 日，捷泰科技对“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五
竣工验收
期项目）”进行竣工验收，勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位、建
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设单位及单位（项目）负责人发表合格意见。
2021年6月8日，项目工程竣工验收文件获得上饶经济技术开发区建设工程竣
工验收备案。
根据上饶经济技术开发区自然资源局于 2021 年 6 月 17 日出具的证明，捷泰
科技就“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五期）”已履行合法的建设规划、
施工许可等审批手续，并已完成竣工验收备案。捷泰科技对该等房产的建设、使
用合法有效，预计办理不动产权证不存在障碍。
（二）年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目
上饶弘业已租赁捷泰科技上述房产开展“年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池
片技术改造项目”，该项目系捷泰科技“年产 1GW 高效太阳能电池片建设项目（五
期）”的技术改造项目，已获得如下审批或验收手续：
2020年10月30日，上饶弘业获得上饶经济技术开发区经济发展局核发的《江
项目备案 西省企业投资项目备案通知书》，对上饶弘业“年产5GW高效太阳能大尺寸
电池片技术改造项目”予以备案。
2021年3月24日，上饶弘业获得上饶市生态环境局核发的《关于上饶市弘业
环评批复 新能源有限公司年产5GW高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目环境影响
报告表的批复》（饶经环评字[2021]33号）。
2021年3月30日，上饶弘业获得上饶市生态环境局核发的《排污许可证》（编
排污许可 号：91361100MA39A62E9D001V）,证书有效期限为2021年3月30日至2026
年3月29日。
环评自主验 2021年7月2日，上饶弘业就年产5GW高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目
收 完成自主验收，并获得竣工环境保护自主验收意见。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》 天兴评报字（2021）第 1248 号），
本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以 2021 年 3 月 31 日为基准
日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 282,584.77 万元，与
账面价值 88,717.52 万元相比，评估增值 193,867.25 万元，增值率为 218.52%；
采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 335,567.43 万元，与账面
价值 88,717.52 万元相比，评估增值 246,849.91 万元，增值率为 278.24%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，捷泰科技股东全部权益评估结
果为 282,584.77 万元。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产的价值通常不是基于
重新购建该等资产所花费的成本而是基于资产未来的获利能力。因此本次不适合
采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
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因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上
有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单
位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功
能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的。
综上所述，结合本次评估对象自身以及所处行业的特点，本次评估采用收益
法和市场法进行评估。
（三）评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
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2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位现有管理团队稳定，被评估单位现有的管理方式和管
理水平不发生较大不利变化，预测期的经营范围、方式与现时基本保持一致，被
评估单位预测期内的资产构成，主营业务结构，收入与成本的构成以及销售策略
和成本控制等按照计划执行，而不发生较大变化。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设被评估单位经营现金流均匀流入流出。
（9）假设评估基准日后，被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
（10）假设评估基准日后，被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目
前的水平。
（11）假设上饶弘业的 5GW 电池片项目能够按照计划完成产能爬坡进行量
产，并按计划实现效率、合格率等产品指标。
（12）2019 年 12 月江西展宇新能源股份有限公司将电池片业务剥离给江西
展宇新能科技有限公司（捷泰科技曾用名），考虑到江西展宇新能源股份有限公
司为高新技术企业，且捷泰科技已进行了高新技术企业的申报工作，本次评估假
设捷泰科技能够在 2021 年获得高新技术企业证书，且到期可正常延续，可以享
受 15%的企业所得税优惠税率。
135
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（13）结合《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策
的公告》2021 年第 13 号，及《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号，本次评估假设，制造业企
业未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按 100%加计扣除的年限为 2021
年-2023 年，从 2024 年开始按照 50%加计扣除。
（14）假设预测期捷泰科技和上饶弘业内部无未实现的内部收益。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业合并口径的自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）计算公式
E=V-D-F （公式一）
V＝P＋C1＋C2 （公式二）
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
F：少数股东权益价值。
136
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其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt
n
R n 1
1 r 1 r
t n
P
t 1 r g （公式三）
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
137
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（6）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款、长期应付款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产、非经营性资产及负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产及负债是指与企业收益无
直接关系且在收益预测时未考虑的资产及负债项目。对该类资产单独进行评估。
2、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期，评估人员进行了综合分析，第一阶段为
2021 年 04 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况
及经营计划，收益状况处于变化中，第二阶段 2026 年 01 月 01 日起被评估单位
将保持稳定的盈利水平。因 2025 年上饶弘业待抵扣进项税额未抵扣完毕，本次
明确预测期延长至 2026 年，2027 年及以后为永续期。
3、折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
138
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Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率 Rf 的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.19%，本评估报告以 3.19%作为无风险收益率。
（2）市场风险溢价的选取
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
中国股票市场平均收益率：以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数
发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，
采用算术平均方法进行测算。
经测算市场风险溢价为 7.16%。
（3）贝塔系数 βL 的确定
第一，计算公式上，被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
139
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式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
第二，被评估单位无财务杠杠 βU 的确定。根据被评估单位的业务特点，评
估人员通过 WIND 资讯系统查询了从事光伏行业的可比上市公司的 βL 值（起始
交易日期：2019 年 4 月 1 日，截止交易日期：2021 年 3 月 31 日），βU 取平均值
0.9297，见下表：
证券代码 证券简称 Beta
300118.SZ 东方日升 0.6501
600438.SH 通威股份 1.1247
600732.SH 爱旭股份 1.0068
601012.SH 隆基股份 1.1656
002056.SZ 横店东磁 0.9772
002459.SZ 晶澳科技 0.6536
平均数 0.9297
（3）被评估单位资本结构 D/E 的确定
详细预测期，资本结构按被评估单位资本结构确定，在永续期，按照行业资
本结构确定。
（4）β L 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业
140
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务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企
业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
被评估单位生产经营稳定，产能为 3.2GW，2021 年通过新增 5GW 电池片项
目增加产能，综合考虑上述因素并结合被评估单位在上述方面的实际情况，本次
评估中的企业特定风险调整系数确定为 1.0%。
（6）折现率计算结果
计算权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本。
K e R f MRP Rc
计算加权平均资本成本：将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
具体折现率为：
2026年及
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
永续期
D/E 39.43% 36.52% 27.82% 24.77% 24.77% 14.40%
目标公司无财
0.9297 0.9297 0.9297 0.9297 0.9297 0.9297
务杠杆Beta
目标公司有财
1.2102 1.1843 1.1307 1.1281 1.1186 1.0395
务杠杆Beta
所得税税率 23.49% 25.00% 22.27% 13.81% 17.97% 17.94%
无风险报酬率 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19% 3.19%
社会平均报酬
10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35%
率
企业特定风险
1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
调整系数
股权资本成本 12.85% 12.67% 12.29% 12.27% 12.20% 11.63%
债权期望收益
5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78%
率
WACC 10.47% 10.44% 10.59% 10.82% 10.72% 10.77%
4、经营性业务价值的估算
（1）营业收入预测
141
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根据被评估单位历史营业收入构成，按照被评估单位的经营销售规划，结合
各产品历史销售情况、已有的订单情况、公司产能情况以及行业特点及发展情况
进行预测。在分析销量、销售单价的基础上，对营业收入进行了测算。
本次对于捷泰科技未来的收益预测先分别以捷泰科技以及子公司上饶弘业
单体进行预测，再汇总至捷泰科技合并口径进行预测。
捷泰科技合并口径的销售收入预测见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
166mm
单价（元/片） 4.45 4.07 3.99 3.92 3.85
销售数量（万片） 36,806.25 50,540.00 52,345.00 52,345.00 52,345.00
金额（万元） 163,915.17 205,740.55 209,009.21 205,008.29 201,728.10
182/210mm
单价（元/片） 5.67 6.75 6.48 6.37 6.28
销售数量（万片） 38,369.82 57,760.00 57,760.00 57,760.00 57,760.00
金额（万元） 217,403.74 390,096.03 374,536.82 368,211.82 362,895.19
合计（万元） 381,318.91 595,836.58 583,546.03 573,220.11 564,623.28
（2）营业成本预测
本次对于捷泰科技营业成本预测先分别以捷泰科技以及子公司上饶弘业单
体进行预测，再汇总至捷泰科技合并口径进行预测。
捷泰科技合并口径的营业成本预测见下表：
单位：万元
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
166mm
单位成本（元/片） 3.99 3.66 3.59 3.52 3.46
销售数量（万片） 36,806.25 50,540.00 52,345.00 52,345.00 52,345.00
成本（万元） 146,957.26 184,802.38 187,846.97 184,407.64 181,117.79
182/210mm
单位成本（元/片） 4.93 5.85 5.63 5.54 5.44
销售数量（万片） 38,369.82 57,760.00 57,760.00 57,760.00 57,760.00
成本（万元） 189,304.59 337,728.26 324,956.64 319,943.72 314,309.39
合计（万元） 336,261.86 522,530.64 512,803.61 504,351.36 495,427.17
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2021 年至 2022 年预测“182/210mm”单位售价和单位成本提高的主要原因为
产品型号的 变化，2021 年按照 生产“182mm” 产品预测 ，2022 年 及以后按照
“210mm”预测。
（3）销售费用预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的销售费用，销售费用的主要内容包括职
工薪酬、样品费用、差旅费、业务招待费、办公类费用、保险费、咨询服务费等；
上饶弘业无销售部门，销售费用仅为样品费用。
（4）管理费用预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的管理费用，管理费用的主要内容包括管
理人员职工薪酬、业务招待费、差旅费，折旧费、无形资产摊销、咨询服务费、
办公类费用、电费等。
（5）研发费用预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的研发费用，研发费用的主要内容包括研
发人员职工薪酬、科研用材料、折旧费、电费、咨询服务费、其他费用等。
（6）财务费用预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的财务费用，财务费用包括利息支出、利
息收入、汇兑损益和手续费。
（7）所得税预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的所得税费用。
2019 年 12 月江西展宇新能源股份有限公司将电池片业务剥离给江西展宇新
能科技有限公司，考虑到在剥离前展宇新能源为高新技术企业，且捷泰科技目前
已进行了高新技术企业的申报工作，本次评估假设捷泰科技能够在 2021 年获得
高新技术企业证书，且到期可正常延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
预测期捷泰科技按照 15%的所得税率预测企业所得税，并考虑所得税弥补亏损。
上饶弘业按照 25%的所得税率计算企业所得税。
结合《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
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2021 年第 13 号，及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公
告》财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号，本次评估假设，制造业企业未形成无
形资产计入当期损益的研发费用，按 100%加计扣除的年限为 2021 年-2023 年。
因此捷泰科技及上饶弘业 2021 年-2023 年的研发费用分别按照 100%在税前加计
扣除，2024 年开始按 50%在税前加计扣除。
合并口径的所得税费用为两家公司汇总数。
（8）折旧摊销费用的预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的折旧摊销费用。
折旧和摊销的预测包括现有固定资产折旧、无形资产摊销和新增固定资产折
旧。
根据各年新增资产后的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧
政策，预测未来年度固定资产折旧。
无形资产摊销，以现有无形资产-土地使用权、软件使用权原值及摊销正常
计算预测期各年的摊销金额。
合并口径的折旧摊销费用为两家公司汇总数。
（9）资本性支出预测
捷泰科技及上饶弘业分别预测各家的资本性支出，资本性支出包括新建项目
资本性支出和维持更新资本性支出。
（10） 营运资金预测
本次以合并报表口径预测营运资金，营运资金变动是指企业在维持现有业务
模式下，保持企业持续经营所需投入或减少的营运资金。
营运资金变动＝本期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝流动资产-流动负债
纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款，应付账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款。
付现成本＝营业成本＋销售费用+管理费用+研发费用＋税费－折旧摊销
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历史年度营运资金占营业收入、营业成本比例的确定，评估人员首先了解被
评估单位的相关销售政策，并对历史年度营运资金状况进行了分析，对不属于经
营活动的流动资产与流动负债予以剔除，以调整后的流动资产减流动负债计算出
历史年度的营运资金及其占当年营业收入的比例，从而计算营运资金追加额。
（11）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，详细预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2021年4-12
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
月
一、营业收入 381,318.91 595,836.58 583,546.03 573,220.11 564,623.28 564,623.28
减：营业成本 336,261.86 522,530.64 512,803.61 504,351.36 495,427.17 495,427.17
税金及附加 1,112.83 1,594.12 1,616.33 1,640.42 1,657.13 1,786.61
销售费用 526.64 748.54 772.56 800.11 830.48 830.48
管理费用 3,231.12 4,253.17 4,432.76 4,580.02 4,880.77 4,880.77
研发费用 16,952.19 31,902.28 26,687.25 22,277.15 20,851.44 20,851.44
财务费用 3,757.31 5,614.35 3,919.46 3,216.56 3,219.56 3,219.56
资产减值损失
信用减值损失
投资收益
其他收益
二、营业利润 19,476.97 29,193.49 33,314.06 36,354.49 37,756.74 37,627.25
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 19,476.97 29,193.49 33,314.06 36,354.49 37,756.74 37,627.25
减：所得税 593.00 1,334.62 1,475.47 3,483.38 4,911.33 4,878.96
四、净利润 18,883.97 27,858.87 31,838.58 32,871.11 32,845.41 32,748.29
加：折旧与摊销 13,141.01 19,136.63 19,044.83 19,016.54 16,611.26 16,611.26
加：税后利息支
3,275.02 5,663.75 4,106.78 3,134.25 2,915.50 2,915.50
出
减：资本性支出 55,747.23 24,821.53 10,000.86 137.17 14,010.44 14,010.44
减：营运资金变
4,083.45 6,529.08 -621.79 -1,002.84 -818.90 -2.70
动
五、企业自由现
-24,530.68 21,308.63 45,611.13 55,887.57 39,180.62 38,267.31
金流
（12） 永续期收益预测及主要参数的确定
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永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
3.
R n 1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
营运资金追加额：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考
虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
折旧：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，故对永续期的折旧进行
调整，将永续期后剩余折旧折现年化，并将永续期后每一更新年度的折旧进行年
化，将永续期末剩余折旧年化计算结果和每一更新周期折旧折现年化计算结果相
加则为该项资产的永续期折旧额。
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各
类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
（13）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
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资产价值为 329,154.36 万元。
5、其他资产和负债价值的估算
（1）溢余资产的分析及估算
鉴于在所估算的经营业务资产价值中已考虑评估基准日最低货币资金保有
量，评估基准日账面货币资金高于最低货币资金保有量，故本次评估溢余资产=
账面货币资金-最低货币资金保有量，溢余资产为 47,403.10 万元。
（2）非经营性资产及非经营性负债的分析及估算
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负
债，本次非经营性资产主要包括其他应收款中的往来款、设备出售款、闲置的土
地使用权、预付的设备及工程款、递延所得税资产、预缴所得税等。
非经营性负债为应付的设备及工程款、设备出售款、应付投资款利息等。基
本情况如下表所示：
非经营性资产明细
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
往 来 款 及 设 备 出售
1 其他应收款 2,461.90 2,461.90 捷泰科技
款
2 长期应收款 融资保证金 1,578.09 1,578.09 捷泰科技
无 形 资产 - 土 赣（2021）上饶市不
3 584.05 627.00 捷泰科技
地使用权 动产权第0011015号
递 延 所得 税 所得税费用 坏账准
4 5,734.46 5,734.46 捷泰科技
资产 备
其 他 非流 动
5 预付设备及工程款 6,526.40 6,526.40 捷泰科技
资产
其 他 流动 资
6 预缴所得税 903.18 903.18 捷泰科技
产
递 延 所得 税
7 所得税费用 62.63 62.63 上饶弘业
资产
8 长期应收款 融资保证金 179.98 179.98 上饶弘业
合计 18,030.70 18,073.65
非经营性负债明细
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
147
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序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
工程、设备款
1 应付票据 4,514.65 4,514.65 捷泰科技
等
工程、设备款
2 应付账款 8,448.83 8,448.83 捷泰科技
等
3 其他应付款 设备出售款 300.00 300.00 捷泰科技
一年 内到期的 其他 应付投资款利
4 601.76 601.76 捷泰科技
非流动负债 息
5 其他流动负债 待转销项税 75.53 75.53 捷泰科技
合计 13,940.76 13,940.76
6、少数股东权益的估值及分析
捷泰科技持有上饶弘业 88%的股权，经测算少数股东权益于评估基准日的权
益价值为 10,029.77 万元。
（五）市场法评估情况
1、评估思路
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难
操作。本次评估选择参考企业比较法进行评估。
市场法中的参考企业比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市
公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与
被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通
过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个
收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分
析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之
148
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为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数
中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数
和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需
要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后
综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个
价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评
估单位的价值，即：
股权价值评估结果=（经营性资产价值 EV -负息负债）× 1-缺少流动性折扣）
+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负
债）价值-少数股东权益价值
经营性资产价值 EV=被评估单位比率乘数×被评估单位相应参数
采用参考企业比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。
（2）分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
（4）通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，
得到评估对象每个参数的初步估值。
（5）对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公
司比较得到的评估对象估值。
（6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定
为评估对象的估值。
（7）扣除非流流通折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定
为评估对象的评估值。
2、对比公司的选择
149
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本次市场法评估选择的对比公司分别是爱旭股份、东方日升、横店东磁，选
择这三家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为生产销售太阳
能电池，与被评估单位差异度较小。
3、评估过程
（1）比率乘数的选择
比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类
型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标
衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
本次采用盈利基础比率 EV/EBITDA 价值比率进行测算。
（2）对比公司股权价值和企业价值的计算
企业价值＝公司股权市场价值+债权市场价值
公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通
股股价×限制折扣率+非经营性资产净值
限制折扣率＝（流通股股价－卖期权 P）÷流通股股价
（3）计算比率乘数
①比例乘数的计算
指标 爱旭股份 东方日升 横店东磁
EV/EBITDA 16.82 14.77 14.35
②对比因素及比率倍数修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比
公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、资
产收益指标、成长性指标、偿债能力指标、运营能力指标进行修正。
经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
基础指标 爱旭股份 东方日升 横店东磁 被评估单位
盈 利 能 力 指 毛利率 14.1% 11.2% 24.6% 12.5%
标 EBITDA率 12.9% 6.6% 16.5% 13.2%
150
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基础指标 爱旭股份 东方日升 横店东磁 被评估单位
EBIT率 7.9% 1.2% 13.1% 8.1%
资 产 收 益指
ROA 8.40% 0.91% 18.68% 9.6%
标
主 营 业 收入
12.2% 2.5% 15.0% 3.0%
增长率
成长性指标
EBITDA增长
2.9% -22.6% 5.5% 8.2%
率
流动比率 79.2% 95.1% 171.0% 86.6%
偿 债 能 力指
标 资 产 负 债比
60.5% 66.5% 43.1% 67.8%
率
存 货 周 转次
23.62 9.94 10.25 19.80
数
运 营 能 力指 流 动 资 产周
3.47 1.22 1.34 3.63
标 转率
总 资 产 周转
92.6% 58.9% 86.5% 126.9%
率
修正系数的确定：被评估单位为标准分 100 分，经分析，被评估单位与可比
公司的的指标差异并非同比例增减，本次选取的可比公司与被评估单位在同类公
司中是最具可比的三家公司，故本次给予其差异一定限制进行赋分。各可比公司
与之相比，打分范围为 90-110 分。
经过打分，各对比公司调整系数为：
调整系数 爱旭股份 东方日升 横店东磁
毛利率 0.99 1.02 0.93
盈利能力指标 EBITDA率 1.02 1.04 0.98
EBIT率 1.02 1.04 0.98
资产收益指标 ROA 1.01 1.10 0.95
主营业收入增长
0.95 1.00 0.94
成长性指标 率
EBITDA增长率 1.02 1.11 1.01
流动比率 1.02 0.99 0.93
偿债能力指标
资产负债比率 0.99 1.00 0.94
存货周转次数 0.98 1.04 1.04
运营能力指标 流动资产周转率 1.00 1.04 1.04
总资产周转率 1.02 1.04 1.02
综合调整系数为：
151
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项目 爱旭股份 东方日升 横店东磁
盈利能力指标 1.01 1.03 0.96
资产收益指标 1.01 1.10 0.95
成长性指标 0.99 1.06 0.98
偿债能力指标 1.01 1.00 0.93
运营能力指标 1.00 1.04 1.03
综合调整系数 1.01 1.24 0.87
③修正后的比率倍数
项目 爱旭股份 东方日升 横店东磁 平均值
EV/EBTDA 17.03 18.37 12.42 15.94
4、可流通情形下被评估单位经营性资产价值 EV
股权价值评估结果=（经营性资产价值 EV -负息负债）× 1-缺少流动性折扣）
+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负
债）价值-少数股东权益价值
经营性资产价值 EV=被评估单位比率乘数×被评估单位相应参数
捷泰科技于评估基准日的有息负债包括一年内到期的非流动负债及长期应
付款，账面价值合计 88,075.80 万元，评估价值 88,075.80 万元。
被评估单位经营性资产价值 EV 结果如下：
单位：万元
项目 比率倍数平均值 被评估单位参数 经营性资产价值EV
EBITDA比率乘数 15.94 37,890.53 603,972.67
5、缺乏流通性折扣
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准
上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因
为被评估单位为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易
市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一
定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
本次通过搜集从 2010 年到 2021 年新股的发行价，分别研究其与上市后第一
个交易收盘价、上市后 30 个、60 个、90 个交易日均价之间的关系，每个行业的
152
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缺少流动折扣是不相同的，本次采用半导体产品行业的缺少流动折扣 43%作为本
次评估的缺少流动性折扣。
6、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、少数股东权益
在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负
债价值和少数股东权益的价值，最终得到市场法评估值。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、收益法评估结论
采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 282,584.77 万元，与
账面价值 88,717.52 万元相比，评估增值 193,867.25 万元，增值率为 218.52%。
2、市场法评估结论
采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 335,567.43 万元，与
账面价值 88,717.52 万元相比，评估增值 246,849.91 万元，增值率为 278.24%。
3、评估结论的确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反
映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值
也进行了充分反映，对企业客户资源、企业资质、人力资源等无形资产进行了充
分揭示。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然
评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于
我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难
准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素
的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，
因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。
捷泰科技（包括其剥离前的展宇新能源）经过多年的发展，电池片技术先进，
且拥有多项专利技术、客户资源等，收益法对最终体现的盈利能力和未来收益进
行折现。因此，收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源、管
理水平等无形资产的价值。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
153
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经过比较分析，认为收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，
能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，服务于本次评估目的，故采用
收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为
282,584.77 万元。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
根据《重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下
意见：
1. 公司为本次重组事宜聘请的评估机构天健兴业符合《证券法》的有关规
定。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2021 年 3
月 31 日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。天健兴业采用了
收益法和市场法两种评估方法对捷泰科技 100%股权价值进行了评估，并最终选
择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对捷泰科技 100%股权在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西省
产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产
评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西省产权交易所交易规则、以
154
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市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；公司自上饶展宏处购买标的公
司 3.65%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公
司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的其股东全部权益价值
项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值
的评估值并参考上述价格确定。本次重组定价方式合理，交易价格公允。
5. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合捷
泰科技的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营
情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行
了合理的预测。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。捷泰科技自
成立以来，专注于太阳能电池片的研发、生产、销售，营业收入实现了快速增长。
其生产的电池片具有较高品质。公司所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、
要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企
业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无
形资产及其他因素。同时，捷泰科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的
管理、研发团队，具有持续研发更高转换效率电池片的前沿技术能力，能够持续
经营并且获取较为稳定增长的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相
对市场法结果而言更能准确的反映出捷泰科技的股东全部权益价值。
综上，本次评估、评估依据及结果具有一定合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
155
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化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
捷泰科技是一家以光伏电池片业务为主的公司，而上市公司的主营业务属于
汽车零部件行业，两者之间不存在显著可量化的协同效应。因此本次交易估值和
定价未考虑双方的协同效应。
（五）交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
截至 2021 年 3 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 30.32，光
伏指数（884045.WI）平均市盈率为 50.01，捷泰科技市盈率（TTM）低于同行
业可比上市公司静态市盈率，低于光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率。
截至 2021 年 3 月 31 日，太阳能电池行业中可比 A 股上市公司估值情况如
下：
股票代码 股票简称 市盈率 PE（LYR） 市盈率 PE（TTM）
601012.SH 隆基股份 62.87 40.72
600438.SH 通威股份 55.94 39.58
600732.SH 爱旭股份 30.62 30.62
002056.SZ 横店东磁 24.55 24.55
300118.SZ 东方日升 13.67 15.89
002459.SZ 晶澳科技 30.58 30.58
平均值 36.37 30.32
中位数 30.60 30.60
捷泰科技市盈率 - 10.67
数据来源：Wind
2、可比交易分析
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从业务和交易的可比性角度考虑，选取以下交易案例作为可比交易，其估值
情况如下：
交易价格（万 市盈率 市盈率
序号 上市公司 标的资产
元） （静态） （动态）
1 霞客环保 协鑫智慧能源 90%股权 466,650.00 8.43 9.03
2 桐君阁 太阳能公司 100%股权 851,900.00 13.04 12.75
3 通威股份 通威太阳能（合肥） 498,366.88 4.86 8.43
4 ST 新梅 爱旭股份 100%股权 594,348.00 10.16 9.18
5 天业通联 晶澳科技 100%股权 750,000.00 10.43 12.50
平均值 9.38 10.38
捷泰科技 51%股权 - 10.67
数据来源：Wind，静态市盈率按照交易前一年净利润测算，动态市盈率按照业绩承诺
期三年净利润平均数计算。
与上述可比交易的市盈率相比，捷泰科技本次评估的市盈率处于合理范围，
因 2020 年度亏损，静态市盈率无法作为参考；动态市盈率 10.67 与可比交易平
均动态市盈率 10.38 基本一致，公允的反映了捷泰科技的股权价值。
综上所述，本次交易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易
评估值基于对捷泰科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本
次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
三、独立董事对本次评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴
业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的业
务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本
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次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据。天健兴业采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产价值进
行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会
对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要
求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。”
158
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光伏签署了《产权交
易合同》（本节简称“本合同”）。
（二）交易价格及定价依据
宏富光伏将其持有的标的企业 47.35%股权（以下简称“产权”或“标的股权”）
转让给上市公司。该转让标的对应的企业注册资本为人民币 42,709.70 万元。本
合同项下产权转让价格为：人民币（大写）壹拾叁亿叁仟壹佰零壹万肆仟肆佰贰
拾圆，（小写）1,331,014,420。
（三）支付方式
本合同项下产权转让价款由上市公司采用分期付款方式支付给宏富光伏，具
体付款方式如下：
1、自本合同签订之日起，上市公司支付的交易保证金由江西省产交所账户
支付至宏富光伏账户；
2、第一期转让价款为总转让价款中的 50.1%，即人民币（大写）陆亿陆仟
陆佰捌拾叁万捌仟贰佰贰拾肆圆整，（小写）666,838,224，在本合同生效后五个
工作日内支付给宏富光伏；其中，上市公司已支付的交易保证金 5,000 万元，自
本协议生效之日起自动转为转让价款；
3、剩余转让价款为人民币（大写）陆亿陆仟肆佰壹拾柒万陆仟壹佰玖拾陆
圆整，（小写）664,176,196，按协议签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期
一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延期付款期间的利息，在本合同
生效之日起 1 年内支付给宏富光伏；
4. 上市公司应当为上述股权转让价款支付义务提供宏富光伏认可的合法有
效担保，包括但不限于以上市公司净资产提供质押/抵押担保 ，具体由双方及其
他担保方另行签署担保协议约定。
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（四）资产交付或过户的时间安排
自下列条件均达成之日起三十个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标
的企业及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：
1、本合同已生效；
2、上市公司已按本合同约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；
3、江西省产交所出具交易凭证；
4、取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实
施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次产权转让资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。标的股权自资产评估
基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，由工商变更后的标的企
业股东按股权比例承担和享有，不以交易期间标的企业经营性损益等理由对交易
条件和交易价格进行调整。
（六）与资产相关的人员安排及债权债务处理
本次产权转让完成后，标的企业仍作为独立法人主体开展经营活动，不涉及
职工安置事项。本次产权转让不涉及债权债务处理。标的企业的债务指《评估报
告》中记载和披露的债务，由标的企业按照法规及相应合同规定承担。
（七）合同的生效条件、生效时间及解除
本合同自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并盖单位公章或
合同专用章之日起成立，经受让方股东大会审议通过本协议项下股权转让及所涉
重大资产重组事宜之日起生效。如本合同自签订之日起 120 日内上市公司未能完
成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，
则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合
同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。
如本合同自签订之日起 120 日内未能取得国家市场监督管理总局对本次产
权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意
撤回申报通知书，则本合同解除，双方互不承担违约责任，宏富光伏退还其已收
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到的上市公司已支付的全部款项。
（八）违约责任条款
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完
全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料
或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取救济措施以维
护其权利。
钧达股份未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违
约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光
伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求钧达股份赔偿宏富光
伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除本合同，
并向钧达股份主张前述违约金及损失赔偿。
宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，钧
达股份有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿钧达股份因此遭受的损失。
二、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与了交易对方上饶展宏签署了《资产
购买协议》（本节简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
双方一致同意，上市公司拟以现金方式购买上饶展宏持有的标的资产，参考
截至评估基准日经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确
认的评估价值，并经双方协商一致，标的资产最终交易价格确定为 10,260.20 万
元。
上饶展宏承诺目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以
当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑目标
公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低
于 21,000 万元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
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就标的资产所对应的实际盈利数不足利润承诺数的情况，双方另行签订《业
绩补偿协议》，就利润承诺数与实际盈利数的差异及其确定、补偿金额和补偿方
法等具体内容作出约定。
（三）支付方式
双方一致同意，本协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司应向上饶展宏支
付标的资产首期交易价款 5,140.36 万元。自标的资产交割至上市公司名下之日起
5 日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款 5,119.84 万元。各方可
另行签署款项支付协议约定款项支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
自上市公司向上饶展宏支付标的资产首期交易价款且取得国家市场监督管
理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的
决定或同意撤回申报通知书之日起 30 个工作日内，各方配合完成办理标的资产
相关工商变更手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标
的资产的损益情况及数额由上市公司聘请的、本协议双方认可的财务审计机构于
交割日起 30 日内进行专项审计确认，交割审计基准日为交割日前月末（交割日
在当月 15 日前）或当月末（交割日在当月 15 日后）。
过渡期内，标的资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由上饶展宏以
现金方式承担；标的资产在过渡期内产生的亏损，应在前述专项审计完成之日起
10 日内由上饶展宏一次性向上市公司指定的账户足额支付。
（六）与资产相关的人员安排及债权债务处理
自上市公司购买目标公司 51%股权完成过户之日起，上市公司将作为目标公
司控股股东行使股东权利，具体包括：
1、目标公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所的规则以及
上市公司的公司章程、各项管理制度的规定修改各自的公司章程及相关公司治理、
经营管理制度；
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2、目标公司董事会由 3 名董事组成，上市公司有权委派 2 名董事，上饶展
宏有权推荐 1 名董事，上市公司有权提名目标公司董事长人选，上饶展宏有权推
荐目标公司总经理并担任法定代表人，并按照改组后的目标公司章程选举或聘任。
3、目标公司董事会及经理层按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》和目标公司章程的相关规定行使各自的职权。
双方一致同意，本协议项下标的资产系上饶展宏持有的目标公司 3.65%的股
权，不涉及其他人员安排及债权债务处理事宜。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人或合伙企业）以及双方法定代
表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自以下条件均满
足之日起生效：
1、《产权交易合同》生效；
2、上市公司股东大会审议通过本协议项下股权转让及所涉重大资产重组事
宜。
本次交易以《产权交易合同》项下上市公司购买上饶市宏富光伏产业中心（有
限合伙）持有的目标公司 47.35%股权事宜的完成为前提，如本协议生效后，《产
权交易合同》被解除的，则本协议自《产权交易合同》解除之日起解除。
（八）违约责任条款
双方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行
其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议
的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取救
济措施。
如钧达股份逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金额万分
之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向钧达股份支付标的
资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应
根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协
议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方
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赔偿因此造成的一切损失。
三、《业绩补偿协议》的主要内容
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展宏（本节简称“补
偿义务人”）签署了《业绩补偿协议》（本节简称“本协议”）。
（一）业绩补偿的测算基准
双方一致确认，本协议项下的业绩补偿测算对象为《资产购买协议》项下拟
向上市公司转让的标的资产所涉标的公司的净利润情况。
补偿义务人承诺，捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润
（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑
标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响，下同）
分别不低于 21,000 万元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000
万元。
（二）业绩补偿的计算及实施方式
双方一致确认，本协议项下标的资产在补偿期间的实际利润数（以当年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施
股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响，下同），以中国当
时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以上市公司聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述
会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时
合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
双方一致确认，根据专项意见或本协议前款约定的方法，如补偿期间，捷泰
科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全
部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿
义务：
1、在上市公司 2023 年年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按
以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
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期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×上市公司购买相应标的资产的总对价；
2、补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金
补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
双方一致确认，在补偿期间届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间的专项意见出具日后 30
个工作日内出具资产减值测试报告。若上饶展宏对前述减值测试结果有不同意见，
则由甲乙双方另行共同聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试结
果进行复核，复核所涉审计费由上饶展宏承担。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>应补偿金额，则补偿义务人应按
照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿金额＝标的资产期末减值额-应补偿金额；补偿义务人需另行补偿
的现金按照本协议前款确定的原则和方式实施。
补偿义务人依据本协议支付的各项补偿总金额应不超过上市公司根据《资产
购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。
补偿义务人承诺其在《股份转让协议》项下获得的上市公司股份处置所得对
价将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
（三）协议的生效
本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。本协议经上市公司、上饶
展宏盖章并经法定代表人/执行事务合伙人签字即成立，自《资产购买协议》生
效之日起生效。若《资产购买协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（四）违约责任
双方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行
其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权
决定采取救济措施。
本协议生效后，如上饶展宏未按照本协议之约定进行相关现金补偿，钧达股
份有权要求违约方继续履行本协议，违约方每迟延履行一天，就逾期金额应按银
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行同期贷款利率支付违约金。
四、《股份转让协议》（一）的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资（本节简称“股份转让方”）与上饶展宏（本节
简称“股份受让方”）签署了《股份转让协议》（本节简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
双方一致同意，杨氏投资将所持上市公司 6,627,400 股无限售流通股，占本
协议签署日前一交易日上市公司总股本的 5%，通过协议方式转让给上饶展宏。
双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为 170,523,002 元（含税价格）
（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为 25.73 元（按保留两位小数计
算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的百分之九十（90%）。
（三）支付方式
双方一致同意，本次标的股份转让价款，按照以下方式进行价款支付及交割：
自本协议生效之日起 3 日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准
备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关
于标的股份协议转让的合规性确认。
自本协议生效且获得证券交易所出具的合规性确认函之日起 5 日内，上饶展
宏向杨氏投资支付第一期标的股份转让价款共 102,602,000 元；自标的股份过户
完成后且在本协议生效之日起 12 个月内，上饶展宏向杨氏投资支付剩余标的股
份转让价款共 67,921,002 元。
杨氏投资承诺将前述第一期股份转让价款 102,602,000 元出借给上市公司，
用以支付《资产购买协议》项下标的资产交易价款，因此，上饶展宏可直接将前
述款项向上市公司支付，并与上市公司应向上饶展宏支付的《资产购买协议》项
下标的资产转让价款等额的部分相抵，各方就委托付款事宜另行签署款项支付协
议。
（四）资产交付或过户的时间安排
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双方一致同意，自上饶展宏向杨氏投资支付第一期股份转让价款 102,602,000
元之日且上市公司就购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项所涉经营
者集中事项取得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定、不予禁
止的决定或同意撤回申报通知书起 5 个工作日内完成标的股份的过户手续。
（五）公司治理安排
标的股份过户至上饶展宏名下之日起 5 个工作日内，上市公司、杨氏投资应
根据有关法律法规以及上市公司公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、
监事会，并按以下约定选举董事、监事，具体如下：
1、上市公司董事会由 9 名成员组成，包括 3 名独立董事，6 名非独立董事，
不设职工代表董事。陆小红及其控制的上市公司股东有权向上市公司提名 4 名非
独立董事候选人，上饶展宏有权提名非独立董事候选人 1 名，现任董事张满良董
事席位不变。杨氏投资及其一致行动人应保证其自身或其控制的主体在选举上饶
展宏提名的董事的股东大会上投赞成票。
2、上市公司监事会共 5 名成员，职工代表监事 2 名，非职工代表监事 3 名。
上饶展宏有权向上市公司提名 1 名非职工代表监事候选人。杨氏投资及其一致行
动人应保证其自身或其控制的主体在选举上饶展宏提名的监事的股东大会上投
赞成票。
各方同意为上市公司有序经营上饶捷泰新能源科技有限公司之目的，促使部
分标的公司现有高级管理人员担任上市公司高级管理人员。
双方一致同意，双方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或
费用，均由双方各自承担，本协议及有关协议另有约定的除外。
双方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由双
方协商承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人或合伙企业）以及双方法定代
表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件
满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条
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件：
上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议批
准通过购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权的重大资产重组事宜。
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
1、自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本
协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；
2、本次重大资产重组事宜未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转
让无法获得深交所的合规性确认或本次重大资产重组所涉经营者集中事项未取
得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同
意撤回申报通知书，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自深交所不予出
具合规性确认函或未能取得国家市场监督管理总局出具的上述意见之日起解除；
3、自本协议签署之日起至本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通
过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使本协议项下的交易与新的法
律、行政法规规定相悖，且双方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/
变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除本协议；
4、任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目
的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；
5、一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥
补通知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，导致本
次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；
6、本协议约定的其他情形。
如因非双方主观原因导致本协议在签署之日起 120 日内无法生效的，杨氏投
资、上饶展宏均有权解除本协议。如自本协议签订之日起 120 日内上市公司未能
就购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项取得国家市场监督管理总局
对涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回
申报通知书导致本次股份转让无法交割的，股份转让方、上饶展宏均有权解除本
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协议。
因本协议前款约定的原因导致本协议解除的，本次交易中的资金接收方应将
收到的全部资金无息退回。
（七）违约责任条款
双方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行
其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议
的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取救
济措施。
除本协议另有约定外，如股份受让方逾期付款，则每逾期一日，应向股份转
让方支付应付未付金额万分之一的违约金。如股份转让方逾期交割的，则每逾期
一日，应向股份受让方支付标的股份转让价款金额万分之一的违约金。若任何一
方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行或本协议目
的无法实现的，即构成重大违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、《股份转让协议》（二）的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资、锦迪科技（本节简称“股份转让方”）与上饶
产投（本节简称“股份受让方”）签署了《股份转让协议》（本节简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
各方一致同意，杨氏投资将所持上市公司 3,971,769 股无限售流通股，占本
协议签署日前一交易日上市公司总股本的 2.996%、锦迪科技将所持上市公司
14,769,231 股无限售流通股， 占本协议签署 日前一交易日上 市公司总股本的
11.143%，通过协议方式转让给上饶产投。
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为 482,205,930 元（含税价格）
（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为 25.73 元（按保留两位小数计
算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的百分之九十（90%）。具体如下：
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转让方 受让方 股份数量（股） 转让作价（元）
杨氏投资 上饶产投 3,971,769 102,193,616.37
锦迪科技 上饶产投 14,769,231 380,012,313.63
总计 18,741,000 482,205,930.00
（三）支付方式
各方一致同意，本次标的股份转让价款，按照以下方式进行价款支付及交割：
自本协议生效之日起 3 日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准
备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关
于标的股份协议转让的合规性确认。
自本协议生效且获得证券交易所出具的合规性确认函之日起 5 日内，上饶产
投向杨氏投资支付标的股份转让价款共 102,193,616.37 元、向锦迪科技支付标的
股份转让价款共 380,012,313.63 元。杨氏投资、锦迪科技承诺将前述股份转让价
款出借给上市公司，用以支付《产权交易合同》项下标的资产交易价款。具体由
各方就委托付款事宜另行签署款项支付协议约定。
（四）资产交付或过户的时间安排
各 方 一 致 同 意 ，自 上 饶 产 投 向杨 氏 投 资 、锦 迪 科 技 支付 股 份 转 让价 款
482,205,930 元且上市公司就购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项所
涉经营者集中事项取得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定、
不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起 5 个工作日内完成标的股份的过
户手续。
（五）公司治理安排
各方同意为上市公司有序经营上饶捷泰新能源科技有限公司之目的，促使部
分标的公司现有高级管理人员担任上市公司高级管理人员。
各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或
费用，均由各方各自承担，本协议及有关协议另有约定的除外。
各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各
方协商承担。
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（六）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代
表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件
满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条
件：
1、上市公司董事会和股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审
议批准通过购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权的重大资产重组事宜。
2、股份受让方有权国资监管机构批准。
发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
1、自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本
协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议；
2、本次重大资产重组事宜未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转
让无法获得深交所的合规性确认或本次重大资产重组所涉经营者集中事项未取
得国家市场监督管理总局作出的不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同
意撤回申报通知书，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自深交所不予出
具合规性确认函或未能取得国家市场监督管理总局出具的上述意见之日起解除；
3、自本协议签署之日起至本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通
过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使本协议项下的交易与新的法
律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/
变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除本协议；
4、任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目
的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；
5、一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥
补通知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，导致本
次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；
6、本协议约定的其他情形。
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如因非各方主观原因导致本协议在签署之日起 120 日内无法生效的，股份转
让方、上饶产投均有权解除本协议。如自本协议签订之日起 120 日内上市公司未
能就购买上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权事项取得国家市场监督管理总
局对涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤
回申报通知书导致本次股份转让无法交割的，股份转让方、上饶产投均有权解除
本协议。因前述情况解除本协议的，双方互不承担违约责任。
因本协议前款约定的原因导致本协议解除的，本次交易中的资金接收方应将
收到的全部资金无息退回。
（七）违约责任条款
各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行
其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议
的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”） 有权决定采取
救济措施。
除本协议另有约定外，如股份受让方逾期付款，则每逾期一日，应向股份转
让方支付应付未付金额万分之一的违约金。如股份转让方逾期交割的，则每逾期
一日，应向股份受让方支付标的股份转让价款金额万分之一的违约金。若任何一
方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行或本协议目
的无法实现的，即构成重大违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、《股权及债权质押合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，上市公司（本节简称“出质人”）与宏富光伏（本节简称
“质权人”）签署了《股权及债权质押合同》（本节简称“本合同”）。
（二）质押标的
质押股权，为出质人持有的苏州钧达车业科技有限公司、海南新苏模塑工贸
有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及其派生权益（即孳息，包括但不
限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）。
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质押债权，为出质人持有的其对标的公司及其子公司的部分应收账款（具体
以评估范围为准）。质押股权和质押债权合计为本合同的质押标的。
（三）被担保的主合同和质押担保范围
1、本质押合同担保的主合同为出质人作为付款方与质权人作为收款方于
2021 年 7 月 16 日签署的《产权交易合同》，即“主合同”。
2、本次质押的质押担保范围为出质人基于上述主合同应支付的股权转让价
款、违约金以及质权人为实现质权的合理费用（以下统称为“担保债权”）。
（四）质押担保期限
本合同质押担保期限为完成质押登记时起，至主合同项下债务履行期限届满
之日起 6 个月。
（五）质权的实现
1、质权实现的情形
（1）至主合同债务履行期限届满之日，质权人未受清偿；
（2）出质人违反本合同任何约定的；
（3）出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
（4）除不可抗力，国家相关政策变化等原因外，出质人违反主合同约定，
经质权人催告后 3 日内仍然拒绝履行或者未能履行主合同约定的相关义务。
2、质押标的的处置
质权人有权选择以下任一种方式行使质权，处置质押标的。
（1）直接由出质人配合签署股权转让协议/债权转让协议，将所质押全部股
权/债权无偿或以法律允许的最低价格转让予质权人以清偿担保债权；
（2）依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖并以拍卖价款清偿担保债权；
（3）依法将质押标的转让给第三方并以转让价款清偿担保债权。
（六）质权转让
在本合同有效期内，未经质权人同意，出质人不得转让质押标的。主合同债
173
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权转让的，本合同约定的质权随之转让。
（七）违约责任
出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质
权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，质权人有权主张其基于
主合同享有的担保债权提前到期并依法主张质权。
（八）其他规定
1、办理质押登记的质押费由出质人承担。
2、本协议签署后，质权人将委托资产评估机构对质押标的进行评估，质押
标的经评估的净资产价值应不低于 8 亿元，如低于 8 亿元，出质人应提供其他担
保措施。
3、本合同经双方签署后成立，自《产权交易合同》生效之日起生效。
七、《借款合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 7 月 16 日，上市公司（本节简称“借款人”）与杨氏投资、锦迪科技
（本节简称“贷款人”）签署了《借款合同》（本节简称“本合同”）。
（二）借款情况
本合同双方一致同意：杨氏投资和锦迪科技合计向上市公司提供 6 亿元借款，
具体分配如下：
1、本合同生效之日起，杨氏投资向借款人提供 219,987,686.37 元的借款，
锦迪科技向借款人提供 380,012,313.63 元的借款，具体如下：
贷款人 借款人 借款金额（元）
杨氏投资 上市公司 219,987,686.37
锦迪科技 上市公司 380,012,313.63
总计 600,000,000.00
上述借款仅用于上市公司购买上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷
泰科技”）51%股权事项，专款专用，不得用于其他用途；
174
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2、借款期限为借款人收到相应借款之日起 3 年，如借款到期后上市公司仍
存在需求，贷款人同意在借款到期后展期，自贷款人收到借款人申请展期的书面
通知之日起，本协议项下借款期限自动展期 3 年。
3、本合同项下借款为无息借款。
双方一致同意，本合同项下借款无需提供担保。
双方一致确认，借款人可在借款有效期内在本合同前款约定额度内向贷款人
申请提款。
（三）违约责任
各方一致同意，本合同任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行
其在本合同项下的义务，或违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同
的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取救
济措施。
（四）其他
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起
成立，自《产权交易合同》《资产购买协议》生效之日起生效，至本合同项下借
款及所涉债务完全清偿时或免除时终止。
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第七节 交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次重组，上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有
的捷泰科技 47.35%股权；通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%
股权，本次重组完成后上市公司将持有捷泰科技 51%股权，捷泰科技将成为上市
公司控股子公司。
本次重组中，标的公司的主营业务为太阳能电池的研发、生产与销售，根据
中国证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所
处行业属于“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”；根据国家统计局实施
的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）（2017 年修订），标的公司所处
行业属于“C 制造业”之“C3825 光伏设备及元器件制造”。标的公司所处行业属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业，处于新的发展机遇
期，发展前景广阔。
综上所述，本次重组符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公
厅关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号），
标的公司主要产品太阳能电池片未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，
标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严
格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关
法律法规的情形。报告期内，捷泰科技及其下属企业未因环境污染问题受到过重
大行政处罚。
标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四节 交易标
176
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的的基本情况”中披露，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规
而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，本次重组需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，
本次重组将在履行相关审查程序后实施。目前，相关方正在履行反垄断申报程序。
本次重组完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系现金交易，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额，
本次重组完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 25%。本次重组
完成后，钧达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
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本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交
所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案
的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式
确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股
权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第
1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。涉及国有资产产权转让的，
标的资产最终交易结果、价格及转让程序符合国有资产产权交易的相关规定。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次重组发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或
股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意
见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第三款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为捷泰科技 51%股权，根据捷泰科技的工商档案以及交易
对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
截至本报告书签署日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或
178
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其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，标的
公司的股东均已确认放弃优先购买权，其股权转让给上市公司不存在法律障碍。
本次重组不涉及债权债务转移事宜。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过购买光
伏电池片行业优质企业，有利于解决现阶段主营业务的发展困境，形成“汽车零
部件+光伏电池”的双主业业务体系，两类业务共同发展，可以有效降低公司经营
风险，增强持续经营能力。
根据上市公司最近一年经审计财务数据及最近一期未经审计财务数据、经审
阅备考合并财务数据，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模均有增加，
本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次重组系现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次重组
完成后，钧达股份的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次重组完成后，钧达股份仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。钧达股份将根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
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（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保
持健全有效的法人治理结构。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
本次重组的独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十三节 相关主体关于本
次重组的结论性意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
产：
货币资金 20,310.37 10.20% 33,299.71 17.93% 24,059.69 13.07%
应收账款 21,294.80 10.70% 21,445.81 11.55% 29,004.41 15.75%
应收账款
5,659.08 2.84% 7,170.14 3.86% 5,574.98 3.03%
融资
预付款项 1,736.37 0.87% 1,291.95 0.70% 1,995.32 1.08%
其他应收
1,110.75 0.56% 923.72 0.50% 645.99 0.35%
款
存货 33,463.77 16.81% 18,897.92 10.17% 21,431.49 11.64%
其他流动
3,822.01 1.92% 2,740.18 1.48% 3,506.26 1.90%
资产
流动资产
87,397.15 43.91% 85,769.43 46.17% 86,218.14 46.83%
合计
非流动资
产：
长期股权
15,616.49 7.85% 5,598.61 3.01% 4,381.18 2.38%
投资
投资性房
1,147.01 0.58% 1,178.85 0.63% 1,369.29 0.74%
地产
固定资产 39,146.07 19.67% 37,462.40 20.17% 40,684.49 22.10%
在建工程 5,698.96 2.86% 9,639.82 5.19% 6,017.18 3.27%
使用权资
3,348.46 1.68% - - - -
产
无形资产 14,026.35 7.05% 14,098.36 7.59% 11,075.41 6.02%
长期待摊
23,187.27 11.65% 26,609.58 14.33% 24,808.65 13.48%
费用
递延所得
1,621.95 0.81% 1,535.57 0.83% 1,594.99 0.87%
税资产
其他非流
7,862.19 3.95% 3,863.14 2.08% 7,950.28 4.32%
动资产
非流动资
111,654.74 56.09% 99,986.34 53.83% 97,881.48 53.17%
产合计
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总计 199,051.89 100.00% 185,755.77 100.00% 184,099.62 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年一 季度末， 上市公 司资产 总额分别为
184,099.62 万元、185,755.77 万元和 199,051.89 万元。2019 年末至 2021 年一季
度末资产总额基本维持稳定。
从资产结构来看，2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，公司流动资产
占资产总额的比例分别为 46.83%、46.17%和 43.91%，非流动资产占资产总额的
比例分别为 53.17%、53.83%和 56.09%。报告期内公司流动资产占比相对稳定，
2021 年一季度末存在小幅降低，主要系新增投资上饶弘业及募投项目使用资金
所致。
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司的流动资产主要为货币
资金、应收账款和存货，占比相对较为稳定。但从流动资产结构来看，2020 年
末，货币资金占比受应收账款收回的影响有所增长；2021 年一季度末，货币资
金占比受新增投资以及募投项目使用的影响大幅降低，存货占比受发出商品大幅
增加影响而增长。
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司的非流动资产主要为固
定资产、长期待摊费用、长期股权投资和无形资产，占比较为稳定。从非流动资
产的结构来看，2021 年一季度末，长期股权投资占比受新增投资上饶弘业的影
响大幅增长。
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 13,000.00 14.43% 5,000.00 6.18% 14,857.94 16.13%
应付票据 10,662.30 11.84% 13,109.85 16.19% 5,895.07 6.40%
应付账款 28,615.25 31.77% 23,818.64 29.42% 30,256.21 32.84%
预收款项 - - - - 1,763.35 1.91%
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同负债 4,574.04 5.08% 4,858.87 6.00% - -
应付职工薪酬 2,378.33 2.64% 2,408.33 2.97% 3,296.25 3.58%
应交税费 829.46 0.92% 499.75 0.62% 1,839.88 2.00%
其他应付款 1,284.97 1.43% 1,184.44 1.46% 1,650.64 1.79%
一年内到期的
非流动负债 5,627.34 6.25% 6,053.46 7.48% 1,500.00 1.63%
其他流动负债 2,750.00 3.05% 1,000.00 1.24% - -
流动负债合计 69,721.69 77.40% 57,933.34 71.55% 61,059.33 66.28%
非流动负债：
长期借款 3,500.00 3.89% 3,500.00 4.32% 3,500.00 3.80%
应付债券 14,410.72 16.00% 17,875.62 22.08% 27,303.29 29.64%
租赁负债 2,138.15 2.37% - - - -
长期应付款 - - 1,367.41 1.69% - -
递延所得税负
- - - - - -
债
递延收益-非流
310.57 0.34% 293.88 0.36% 258.99 0.28%
动负债
其他非流动负
- - - - - -
债
非流动负债合
计 20,359.44 22.60% 23,036.92 28.45% 31,062.28 33.72%
负债合计 90,081.13 100.00% 80,970.26 100.00% 92,121.61 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司负债总额分别为 92,121.61
万元、80,970.26 万元和 90,081.13 万元，呈波动趋势。2020 年末，负债总额同比
降低 12.11%，主要系短期借款及应付债券的偿还所致，2021 年一季度末，负债
总额增长 11.25%，主要系短期借款的增长所致。
从负债结构来看，2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司的负
债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为 66.28%、71.55%和 77.40%，
非流动负债占负债总额的比例分别为 33.72%、28.45%和 22.60%。报告期内公司
流动负债占比逐年增长，一方面系短期借款、应付票据、应付账款虽呈现不同程
度的波动，但整体金额维持较高水平，另一方面系公司应付债券余额逐年降低所
致。
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司的流动负债主要为短期
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借款、应付票据以及应付账款，合计占流动负债的比例分别为 83.54%、72.37%、
74.98%，波动幅度较大。从流动负债结构来看，短期借款于 2020 年末大幅降低，
而后于 2021 年一季度末大幅增长。
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司的非流动负债主要为长
期借款和应付债券，合计占流动负债的比例分别为 99.17%、92.79%、87.97%，
呈现逐年降低的趋势，主要系应付债券余额的逐年降低。从非流动负债的结构来
看，长期借款余额保持不变，应付债券余额逐年降低，并于 2021 年一季度末产
生租赁负债 2,138.15 万元，占非流动负债的比例为 10.50%。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率（%） 45.26 43.59 50.04
流动资产/总资产（%） 43.91 46.17 46.83
非流动资产/总资产（%） 56.09 53.83 53.17
流动负债/负债合计（%） 77.4 71.55 66.28
非流动负债/负债合计（%） 22.6 28.45 33.72
偿债比率：
流动比率 1.25 1.48 1.41
速动比率 0.77 1.15 1.06
注：上述财务指标计算公式如下
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末，上市公司资产负债率分别为
50.04%、43.59%和 45.26%，整体维持在稳定水平。2019 年末、2020 年末和 2021
年一季度末，上市公司流动比率分别为 1.41、1.48 和 1.25，速动比率分别为 1.06、
1.15 和 0.77。短期偿债能力呈下滑趋势，主要系 2021 年一季度末短期借款和应
付账款的攀升导致流动负债的大幅增长，而流动资产维持相对稳定水平所致，并
且流动资产中发出商品的增加导致存货的增长，进而导致速动比率进一步下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 29,852.49 85,847.49 82,673.41
营业总成本 29,190.72 86,847.46 80,084.77
营业利润 436.67 628.38 2,386.48
利润总额 461.55 1,522.09 2,323.67
净利润 410.47 1,354.64 1,722.71
归属于母公司股东的
410.47 1,354.64 1,722.71
净利润
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司分别实现净利润 1,722.71 万元、
1,354.64 万元、410.47 万元；其中 2020 年度受新冠疫情影响，我国各大汽车整
车制造企业进入休眠状态，汽车消费市场受到较大影响，上市公司积极调整客户
结构，持续拓展新业务，营业收入同比增长 3.84%；2021 年 1-3 月，疫情好转，
乘用车景气度提升，公司销售同比大幅增加 171.18%；总成本方面，受制于主要
系市场环境下原材料和人工成本的不断上涨，公司产品成本大幅上涨所致。2019
年度和 2020 年度，上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品
金额 比例 金额 比例
汽车零配件 83,404.36 97.15% 80,937.35 97.90%
其他业务 2,443.13 2.85% 1,736.06 2.10%
合计 85,847.49 100.00% 82,673.41 100.00%
2、盈利能力指标分析
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
销售毛利率（%） 21.86 24.55 28.79
销售净利率（%） 1.38 1.58 2.08
加权平均净资产收益率（%） 0.39 1.46 1.86
注：上述财务指标计算公式如下：
①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
②销售净利率=净利润/营业收入；
③加权平均净资产收益率=归属母公司股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益
*100%
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上市公司销售毛利率分别为 28.79%、
185
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
24.55%和 21.86%，销售净利率分别为 2.08%、1.58%和 1.38%，加权平均净资产
收益率分别为 1.86%、1.46%和 0.39%，均呈现不同程度的下降，主要系 2020 年
以来，受新冠肺炎疫情影响，我国各大汽车整车制造企业进入休眠状态，汽车消
费市场受到较大影响，随着疫情的好转，行业景气度虽有所提升，但下降势头仍
不可逆转。而公司目前的主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业
务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、配集成等，受汽车销售市场影响较大。
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局
光伏行业有着“资金技术双密集”和规模经济的特点，行业密集度较大且进入
壁垒较高。所有初入行业的企业面临三个技术壁垒：提高太阳能电池光电转换效
率、降低太阳能电池破碎率和提高太阳能电池生产效率，这些效率改进都依赖于
企业的长期经验积累和掌握的先进技术。新入光伏行业的企业若无法在短时间内
掌握成熟的工艺技术，建立完善的生产体系和标准，将面临被市场淘汰的风险。
随着行业技术进步的加快以及市场竞争的加剧，光伏行业“马太效应”明显，
市场格局持续分化，行业龙头企业凭借资金、技术、规模、品牌等优势，始终能
够保持较高的开工率和盈利水平，从而保障其具备持续研发投入和装备不断升级
的能力，不断进行技术更迭，竞争优势和市场份额不断提升，并形成良性循环，
而大量中小企业则因无法跟上行业技术进步脚步，逐渐丧失竞争力并陷入经营困
境，逐步退出市场，行业集中度不断提升。
除了行业特性导致行业集中度较高以外，政府也出台政策驱使落后产能的企
业退出光伏市场。在我国光伏行业发展的初期阶段，巨大的利润空间和补贴额度
引来了巨额投资，造成光伏行业阶段性产能过剩，光伏行业发展陷入低谷。2014
年末，工信部发布了《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，提
出“到 2017 年底，形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前 5 家多晶硅
企业产量占全国 80%以上，前 10 家电池组件企业产量占全国 70%以上”，以去除
多余落后产能，打造中国光伏产业的国际化品牌。此外，“531 新政”及“19 号文”
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的出台促进了“平价上网”的进程，当政策补贴下降时，光伏行业从政府补贴导向
转为市场导向，市场化竞争加速低效企业的出清和行业的优胜劣汰，具有技术及
规模优势的少数龙头厂商更具竞争力优势。
2020 年，随着市场环境的变化及竞争的加剧，光伏行业的公司产业链布局
呈现出一体化与专业化共存的局面，各企业纷纷根据自身的优势，选择和调整适
合自身的发展模式。其中，一体化厂商选择延伸的方向有所区别，比如传统的组
件厂商以组件环节为基础向电池、硅片、硅料方向延伸，传统的硅片厂商以硅片
环节为基础向电池、组件方向延伸；专业化厂商之间以及专业化厂商与一体化厂
商之间建立合作关系，寻求优势互补。
（2）行业内主要企业的情况
1）隆基股份
隆基股份成立于 2000 年，主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、
生产和销售，为光伏集中式地面电站和分布式屋顶开发提供产品和系统解决方案。
2012 年 3 月，隆基股份（股票代码：601012）于上海证券交易所主板上市。
近年来，隆基股份稳步推进各环节高效产能扩产项目的实施，加大对高效单
晶电池产能的布局。此外，为进一步完善海外产能布局，于 2020 年 7 月收购越
南电池、组件产能，巩固全球化市场竞争力。根据隆基股份 2020 年年报，截至
2020 年末，隆基股份单晶硅片产能达到 85GW,单晶电池产能达到 30GW，单晶
组件产能达到 50GW。
2）晶科能源
晶科能源成立于 2006 年。其是一家以光伏产业技术为核心、全球知名的光
伏产品制造商。其建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产
的垂直一体化产能，产品服务于全球范围内的光伏电站投资商、开发商、承包商
以及分布式光伏系统终端客户。晶科能源（JKS.N）在 2010 年在美国纽约交易
所上市。
根据其披露的《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，2020 年度，晶科能源的硅片年化有效产能为 21.94GW/年，电池片
年化有效产能为 10.67GW/年，组件年化有效产能为 19.85GW/年。
187
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3）通威股份
通威股份成立于 1995 年，是全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体
的光伏产品制造企业。2004 年 3 月，通威股份（股票代码：600438）于上海证
券交易所主板上市。
通威股份传统主营业务为农牧业务，2016 年将集团旗下光伏资产并入上市
公司，成为驱动上市公司利润的增长点。据 PV InfoLink 数据库统计，通威股份
近三年电池片出货量排名持续行业第一。根据通威股份 2020 年年报，目前其电
池年产能为 27.5GW，其中高效单晶电池 24.5GW，电池及组件出货量 22.16GW。
据 PV InfoLink 公布数据，2020 年通威股份太阳能电池出货量继续位居全球第一。
4）晶澳科技
晶澳科技成立于 2005 年，立足于光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力
于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能硅片、电池及组件
的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等业务。2019
年 11 月，晶澳科技（股票代码：002459）完成重组上市，于深圳证券交易所主
板上市。
根据晶澳科技 2020 年年报，截至 2020 年底，晶澳科技拥有 23GW 组件产
能，硅片和电池产能约为组件产能的 80%。
5）爱旭股份
爱旭股份成立于 2009 年，深耕晶硅电池领域，拥有国际化的专业研发团队，
全球前十大的组件客户皆为爱旭股份的核心客户。2019 年 12 月，爱旭股份（股
票代码：600732）于上海证券交易所主板借壳 ST 新梅上市。
爱旭股份是单晶 PERC 电池龙头供应商，据 PV InfoLink 数据库统计，爱旭
股份近三年电池片出货量排名行业前五。根据爱旭股份 2020 年年报，目前其电
池年产能达到 22GW，全年电池出货量 13.16GW，位列全球电池出货量第二。
6）横店东磁
横店东磁成立于 1999 年，是一家拥有磁性材料、新能源和器件等多个产业
群的高新技术民营企业，其中新能源产品包括硅片、太阳能光伏电池片、组件等。
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2006 年 7 月，横店东磁（股票代码：002056）于深圳证券交易所主板上市。
根据横店东磁 2020 年年报，截至 2020 年底，横店东磁太阳能光伏产业拥有
年产 600MW 硅片、4GW 电池、1.5GW 组件的内部生产能力。
7）东方日升
东方日升成立于 2002 年，主要从事光伏并网发电系统、独立供电系统、太
阳能电池片、组件等的研发、生产和销售，技术实力居于行业领先水平。2004
年 3 月，东方日升（股票代码：300118）于深圳证券交易所主板上市。
根据东方日升 2020 年年报，东方日升光伏组件年产能为 14.1GW，产能主
要分布于浙江宁波、江苏金坛、浙江义乌等生产基地。此外，“浙江宁海 2.5GW
高效太阳能电池和组件生产项目”、“浙江义乌 5GW 高效太阳能电池及组件制造
基地”、“安徽滁州 5GW 高效太阳能电池及组件制造基地”和“马来西亚 3GW 高效
太阳能电池及组件制造基地”等项目正在有序推进中。
8）天合光能
天合光能成立于 1997 年。其深耕太阳能光伏领域二十余年，是一家全球领
先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智
慧能源三大板块。2020 年 6 月，天合光能（股票代码：688599）于上海证券交
易所科创板上市。
根据天合光能 2020 年年报，天合光能在 2021 年底电池总产能预计能达到
35GW 左右规模，其中，210mm 大尺寸电池产能占比超过 70%。在 2020 年底组
件总产能 22GW 左右，2021 年底组件总产能预计能达到 50GW 左右。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）光伏发电行业的政策支持
近年来，各国对能源需求的不断增长和环境保护的日益加强，光伏太阳能的
推广应用已成必然趋势，我国政府自 2010 年以来先后出台了一系列相关政策以
支持光伏产业发展。在政府政策的大力倾斜支持下，我国光伏行业经历了多年的
高速发展。2018 年 5 月，“531 新政”出台，标志着我国光伏产业已由依靠国家政
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策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱
动发展的新阶段。从行业长期发展来看，“531 新政”的出台有利于激发企业发展
内生动力，提高光伏产业的发展质量，推动行业技术升级，有利于光伏产业健康、
有序、高质量和可持续发展。
2019 年之后，发改委和能源局开始引导行业走上平价上网之路，鼓励企业
在有条件地区建设平价上网项目，其他项目也逐步采用项目竞争配置机制。2020
年 3 月 5 日，国家能源局印发了《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事
项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号），施行《2020 年光伏发电项目建设方案》，
提出建设清洁低碳、安全高效的能源体系，促进光伏发电技术进步和成本降低，
实现高质量发展，积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，合理
确定需国家财政补贴项目竞争配置规模。
2）常规能源短缺、环境问题凸显亟待寻求清洁能源的开发与发展
随着全球人口和经济的增长，能源需求量不断增加，而目前全球能源结构仍
以煤炭、石油、天然气等不可再生能源为主，传统化石能源储量有限，会随人类
的消耗而日趋枯竭；同时大量使用不可再生能源会导致酸雨、全球气候变暖等环
境问题，从而对人类社会的可持续发展构成严重威胁。因此，发展水电、光伏发
电、风能发电、氢能发电等清洁能源以实现新一轮的能源革命、保障能源供给安
全并推动经济可持续发展，已成为世界各国的共识并出台一系列政策大力发展清
洁能源。
3）我国太阳能发电优势明显，增长潜力巨大
在各类可再生能源中，太阳能光伏发电优势明显。首先，我国的太阳能资源
丰富，取之不竭、用之不尽。根据中国气象局风能太阳能资源中心估算，我国全
国陆地太阳能资源理论储量 1.86 万亿千瓦，三分之二的国土面积年日照小时在
2,200 小时以上，属于太阳能资源丰富的国家之一。其次，太阳能发电绿色环保
且发电具有稳定性。光伏发电不消耗燃料、不产生噪音、不产生空气和光污染等。
相对其他清洁能源发电的应用范围广，地理位置限制小。我国陆地 60%的区域内
光伏发电的效益良好，并且仍有大面积的土地、水域可供建造光伏电站。再者，
光伏发电的操作过程便捷。其无机械转动部件，操作、维护简单，运行稳定可靠。
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最后，光伏发电的主要材料硅材料储量丰富，在地壳丰度排在氧元素之后，列第
二位达到 26%之多，在我国西部新疆、四川、内蒙古等多地广泛分布，储量丰富。
截止 2020 年底，我国风电、光伏发电装机达到约 5.3 亿千瓦。《关于 2021
年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》提出，2021 年全国风电、光伏发
电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非
化石能源消费占一次能源消费的比重达到 20%左右，2030 年非化石能源占一次
能源消费比重达到 25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。
因此，光伏发电的增长潜力巨大，将在未来成为能源供应的主体之一。
4）技术进步推动光伏效率提高
光伏作为近十年来发展最快的可再生能源，技术创新是其与生俱来的“基因”。
太阳能光伏产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发电技术
的研发。随着技术的持续进步、更新升级，量产转换效率持续提升。
目前主流的高效电池种类有 PERC、TOPCon、HJT 等技术工艺。目前，国
内外对 HJT、TOPCon 电池的研究已大范围展开，转换效率亦逐步攀升；而对于
PERC 电池而言，电池效率的提升与大尺寸电池片将是其下一步的发展方向。
（2）不利因素
1）面临行业的补贴政策滑坡
短期内，光伏发电成本仍较高，受产业支持政策影响较大虽然由于成本的下
降和技术进步的推动，光伏发电成本在过去几年实现了大幅下降，并已在全球部
分国家或地区成为最便宜的能源，率先实现了“平价上网”，但总体而言较常规能
源发电成本仍然偏高，光伏行业仍将一定程度上依赖于各国产业政策的支持。由
于受财政压力等因素影响，一些国家开始逐步下调补贴力度，从而导致相关国家
光伏市场增速明显放缓甚至下降；同时，一些国家由于优惠政策的刺激，导致市
场呈爆发性增长，但政策的持续性存在较大不确定性。因此，光伏行业的发展在
短期内受产业政策的影响较大。
2）国际贸易摩擦不断
光伏产业是我国为数不多的可以同步参与国际竞争的、保持国际先进水平的
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产业。近年来，部分国家为保护其国内光伏产业，通过反倾销反补贴调查等措施，
试图以削弱我国光伏产业的全球市场份额，对我国光伏产业发展造成“走出去”
的冲击。目前全球市场的光伏总需求量不断增加，经济全球化不断深入，但不排
除未来海外或地区的需求不及预期，以及一些国家采取贸易保护导致国际贸易环
境恶化，从而对光伏行业的发展带来不利影响。
3）新冠疫情冲击的影响
2020 年年初以来，海外疫情肆虐，光伏行业的整体下游需求受到了一定的
冲击，光伏行业的主要市场——欧洲、美国成为此次新冠疫情的重灾区。受疫情
影响，物流、货物通关、人员流动、工作到岗等效率变差，可能导致国内光伏企
业已签订单延期和新签订单减少。由于光伏需求大部分来自海外，海外疫情的蔓
延或致海外光伏新增装机量出现下滑。尽管 2021 年 2 月以来全球新冠新增病例
数整体延续下降趋势，目前疫苗接种也在全球持续展开，但疫情冲击的影响仍会
阶段性延续。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
降低制造成本和提高品质是企业竞争的关键因素。对于单晶电池而言，低成
本、高品质产品主要通过提高电池片转换效率、延长电池片使用寿命、提高产品
质量稳定性等产品性能，以及提高生产效率等途径实现。而低成本、高品质的单
晶产品生产具有很高的工艺技术要求，这些目标需要通过不断地技术研发、设备
改造、生产流程优化来实现。同时，本行业具有新兴技术产业的特点，产品升级
变换很快，对研发和前瞻性技术储备要求很高，因此具有较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
光伏行业属于新兴行业，其中电池片技术更新速度较快，新技术、新工艺不
断涌现并实现技术替代，行业领先企业需要通过不断进行设备升级、改造和更新，
淘汰落后产能以建立和巩固技术、成本优势，因此，本行业具有较高的资金壁垒。
（3）人才壁垒
光伏产业的特点是技术涉及面广，是一个集物理学、化学、材料学等多学科
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知识于一体的行业，综合性要求高，我国发展光伏产业的时间相对较短，具备相
关理论知识和行业经验的人才相对匮乏；与此同时，光伏行业知识更新较快，新
技术、新工艺不断涌现，有些新技术的出现甚至对原有技术形成完全替代，行业
的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的要求，因此，本行业具有一
定的人才壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
（1）技术发展情况
根据半导体材料的不同，可以将太阳能电池分为晶硅太阳能电池片和非晶硅
太阳能电池片。其中，晶硅太阳能电池片可分为单晶电池和多晶电池，其中单晶
电池根据基体硅片掺杂不同又分为 P 型电池和 N 型电池。
2020 年，大规模量产电池技术主要包括 6 类太阳电池：AL-BSF 电池、PERC
电池、TOPCon 电池、异质结电池、MWT 电池和 IBC 电池。就 6 类太阳电池的
市场占有率而言，PERC 电池已经成为主流技术，新建量产电池片产线以 PERC
为主，随着新产能持续释放，其市场占比进一步提升至 86.4%。N 型硅电池（主
要包括 HJT 和 TOPCon 电池）相对效率较高但成本也较高，量产规模仍较少，
2020 年市场占比约 3.8%，较 2019 年相比仅有小幅提升。
将现有的电池技术分为三类：主流技术（PERC、AL-BSF），发展技术（TOPCon、
HJT），未来技术（IBC、HBC、钙钛矿）。太阳电池不仅要有较高的转换效率，
而且还要有高的性价比，只有价格与性能都具有竞争性，才能成为光伏发展的主
流技术。
目前 PERC 和 AL-BSF 占据了市场 95%以上的市场份额。从效率上看两种电
池效率差在 2%。从电站 LCOE 计算，单晶 PERC 电池已经低于多晶 AL-BSF 电
池。因此，多晶 AL-BSF 结构电池处于逐渐被淘汰的状态，预计占有的市场份额
会越来越少。未来，新 PERC+技术将加速替代电池片生产技术，成本竞争也更
加激烈。由于 PERC+电池设备和工艺的成熟，PERC+技术在持续提升传统 PERC
电池转换效率，相对于目前其他几种类型的高效电池具有低成本的优势。PERC
电池仍是 2021 年市场的主流，并逐渐升级成 182/210mm 的大尺寸电池，产线电
池效率将超过 23%，并且今后相当长的一段时间内占据市场的主导地位。
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发展技术中包括了 TOPCon 和 HJT 技术，也是目前最热门的两种技术。从
原理上看，两种电池机理是一致的，都是对电极钝化。HJT 技术实现晶硅、非晶
硅界面态的有效钝化，能够实现更高的理论转化效率，具有工艺简单、提效潜力
巨大的特点。
（2）产业发展特点
1）PERC 电池效率继续提升，效率极限仍未见顶
PERC 电池效率 2020 年业内先进企业已经突破 23%大关，全行业平均转换
效率为 22.8%，相比 2019 年平均效率 22.3%提升了 0.5%，提升幅度与 2019 年持
平。PERC 电池效率极限原普遍认为 23%为顶峰，目前预计 PERC 在 23.5%后或
达到效率极限。
2）大尺寸电池成为产业标配
纵观 2020 年，单晶 PERC 电池继续稳固市场主流位置，2020 年市场占比达
到 86.4%，新扩产电池产能无一例外均兼容 182mm 尺寸及以上的电池片，老旧
产线逐渐失去竞争力。因此虽然电池片产能数字已远超实际需求，但是先进产能
（以头部企业为主）仍会出现阶段性紧张情况。大尺寸电池逐渐已经成为产业标
配产能。自 2020 年下半年，从 M10/G12 电池片开始规模性出货，G12 尺寸单片
电池片功率最高已超过 10MW，多家企业推出了功率超过 500MW、600MW 的
组件产品。
3）专业化一体化厂商共同发力，电池片环节竞争逐步加剧
2019 年，专业化电池厂开始崛起，但受 2020 年下半年价格动荡影响，产业
链价格起伏过大，为了增加企业自身防风控险能力，众多一体化公司纷纷加码电
池片环节以提升电池片与组件的产能匹配度。专业化电池片也在资本的助力下，
持续扩产。
（3）产业发展趋势
1）PERC 仍为市场主流，N 型电池蓄势待发
PERC 技术从 2017 年量产至今，已然成为业内主流，加之大尺寸产品的推
出使 PERC 在目前阶段相比于 N 型性价比优势明显，不过随着 PERC 电池转换
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效率突破 23%大关，预计未来产能很难再有 2020 年及之前的提升速度。N 型技
术在经过几年蛰伏期后，2020 年 TOPCon 电池日渐成熟，因与 PERC 产线高度
兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，预计产品良率、转
换效率及生产成本等都会有明显改善。HJT 技术方面，配合低温银浆国产化，待
产业规模发展后，成本也将进一步降低，缩小与 PERC 和 TOPCon 之间差距。
2）产业竞争加剧，受上下游影响波动性较大
2020 年下半年，产业链受到原材料涨价影响，全年电池价格浮动较大。未
来，电池企业的研发与制造能力将会受到进一步考验，头部企业借助良好的人才
基础、先进产能及资金等优势，领先地位将会逐步凸显，落后产能与研发能力不
足的企业将显示出进步乏力之感。待头龙企业优势完全确立后，产业格局也将在
一段时间内保持稳定。从技术层面看，近两年内我国电池片产能应仍以 PERC 为
主，但单一品类产能容量的扩大将会加剧同质化竞争，寻找差异点以求突破是下
一步电池片厂商的关键。
5、行业经营模式与特征
（1）行业周期性
技术周期性。光伏行业属于技术密集型行业，新技术的交替出现，取代旧技
术，带来行业的技术性周期。截至目前，光伏产业链一共有两次较大的技术周期。
第一次技术周期发生硅片环节，早期的硅片切割工序主要采用金刚石内圆锯艺，
随后发展为砂浆切割，这些传统工艺切割效率较低，硅片成本较高。2015 年隆
基股份与中环股份等企业开始大规模使用金刚石线切割工艺，大幅降低了硅片制
作中的非硅成本，也带来了 2015-2017 年第一次技术周期。第二次技术周期发生
在电池片环节，2017 年开始，PERC 扩产潮开启电池片新技术周期，逐步取代常
规 BSF 电池成为市场主流技术。
（2）行业区域性
从光伏消费市场看，欧洲地区经济较为发达，对能源消耗、环境保护和气候
变化等问题也更为重视，且较早地出台了鼓励太阳能光伏发电应用的政策，因此
2011 年以前全球太阳能光伏消费市场主要集中在欧洲地区国家。随着光伏系统
成本和发电成本的下降，加之中国、美国、印度和日本等光伏新兴市场国家对光
195
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伏发电的重视和推广，其消费市场在全球范围内进一步扩大，光伏行业的区域性
特征正在逐步淡化，并在一定程度上降低了单个国家或区域市场对行业周期性波
动的影响。
（3）行业季节性
光伏发电量与季节更替带来的太阳能辐射时长及强度的影响，一般来说在太
阳辐射较短的冬季，光伏发电量较少；而在另外三个季节，发电量明显增多，尤
其是昼长夜短的夏季一般是一年发电量最多的季节。
6、与上下游行业之间的关联性及其影响
（1）光伏产业链
光伏产业包括多晶硅原材料的制造、硅锭铸造/硅片切割、太阳能电池制造、
组件封装和光伏系统安装，以及一些配套设备，如逆变器、蓄电池、控制器等光
伏系统平衡部件。捷泰科技所在的太阳能电池制造业属于光伏产业链的中游，其
上游主要为多晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，下游行业为太
阳能电池的组件、系统组成、光伏电站等。
图：太阳能光伏产业链
（2）上游行业
产业链最上游是太阳能晶硅制造，产业特征为技术密集、高投入、高能耗。
行业进入壁垒高，具有一定的垄断性。我国多晶硅产业是 2005 年以后逐步发展
起来的，经历金融危机价格暴跌等多轮行业洗牌后逐渐发展壮大。
196
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根据《2020-2021 年中国光伏产业年度报告》，2020 年全球多晶硅有效产能
为 60.8 万吨，同比降低 9.9%；全球多晶硅产量 52.1 万吨，同比增加 2.6%。从
产能看，2020 年我国多晶硅产能达到 45.7 万吨，在全球产能占比达 75.2%；我
国多晶硅产量约 39.6 万吨，在全球产量占比达 76%。我国的多晶硅产能及产量
在全球占比，分别同比上升 6.2%、8.7%，即全球多晶硅产业进一步向中国转移。
全球产量前十的多晶硅企业中有 7 家是中国企业，截至 2020 年底这 7 家企业的
产能之和占世界总产能的 67.1%。
硅片为多晶硅的下游工序、电池片的直接上游，分为单晶硅片和多晶硅片两
种技术路线，未来方向是薄片化与大尺寸。自 2017 年金刚线切割在单晶硅片领
域全面普及以来，金刚线切割带来产能提升及成本下降，叠加 PERC 电池片技术
的普及，单晶产品性价比提升，下游对单晶产品的接受度和认可度持续提升等因
素，2018 年以来单晶硅片市场份额快速提升，2020 年单晶硅片全球市场占比已
经由 2018 年的 45%提升至近 90%。
根据《2020-2021 年中国光伏产业年度报告》，2020 年全球硅片总产能约为
247.4GW，产量约为 167.7GW，同比增长 21.3%，继续保持快速增长趋势，尤其
是单晶硅片规模大幅提升。从生产布局看，2020 年中国大陆硅片产能约 240GW
（其中有效新增产能超过 80GW），占全球的 97%，占据绝对领先地位。2020 年，
全球生产规模前十的硅片企业总产能达到 227GW，约占全球全年总产量的 91.7%，
均为中国企业。
（3）下游行业
太阳能电池行业的直接下游为组件行业。组件行业方面，由于组件制造投资
少、建设周期短、技术和资金门槛低、最接近市场等特点，组件生产吸引了大批
企业进入，我国企业开始进入到光伏产业的时候，发展最为迅速的就是组件环节。
截至 2020 年底，全球组件产能和产量分别 320GW、163.7GW，同比分别增
长 46.3%、18.5%。从产业布局来看，2020 年全球光伏产业生产制造重心仍然在
中国大陆，中国大陆产能达到 244.3GW，约占全球总产能的 76.3%，同比增长
7.1%；产量达到 124.6GW，约占全球总产量的 76.1%，同比增长 4.8%。
从企业生产情况来看，组件环节的进入门槛以及竞争门槛正在迅速上升。前
197
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五家、前十家、前二十家企业的产能增速和产量增速都在依次递减，且 TOP5 和
之后的企业相比增速明显较大，即头部企业和二三线企业之间的差距在进一步加
速扩大，头部企业的市场集中度依然快速上升，呈现“马太效应”。
（4）与上下游行业的关联性
光伏产业链上下游的价格基本处于联动状态，光伏行业经历了多年发展，已
形成了较为稳定的市场格局和价格调整机制，上游硅料、硅片价格、中游电池片
价格以及下游组件价格走势联动，议价能力强的企业可以较好地转嫁上下游价格
风险。
7、行业利润水平变动趋势及原因
我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，由于上游硅片与电池片的
价格联动、主流产品的生存周期较长等原因，电池片行业的利润水平较稳定。
（1）电池片与上游硅片保持联动
根据光伏产业链价格走势图可以发现，电池片与上游硅料、硅片价格变化基
本保持联动，上游价格变化正向传导至中游的电池片。而且根据波动数据测算，
电池片的价格波动略小于上游硅料、硅片的价格波动，电池片毛利率受电池片价
格波动的影响较小。2020 年 7 月起，疫情抑制的装机需求超预期，叠加多晶硅
料厂的生产事故导致的供给端紧缺的持续发酵，多晶硅料价格持续攀升，自 60
元/kg 上涨至 120 元/kg。于是价格上涨传导至硅片，电池片价格涨幅不及使得电
池片行业利润承压，即电池片厂商无法将上涨的成本完全转嫁给下游组件厂商。
光伏产业链的价格变动趋势如下：
198
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2015年1月至2021年3月光伏产业链价格走势图
25 1.00
0.90
20 0.80
0.70
15 0.60
0.50
10 0.40
0.30
5 0.20
0.10
0 0.00
2016-07-07
2016-10-07
2019-04-07
2020-01-07
2015-01-07
2015-04-07
2015-07-07
2015-10-07
2016-01-07
2016-04-07
2017-01-07
2017-04-07
2017-07-07
2017-10-07
2018-01-07
2018-04-07
2018-07-07
2018-10-07
2019-01-07
2019-07-07
2019-10-07
2020-04-07
2020-07-07
2020-10-07
2021-01-07
光伏级多晶硅（美元/千克）
多晶硅片(156mm×156mm)（美元/片）
多晶电池片(156mm*156mm)（美元/瓦）
晶硅光伏组件（美元/瓦）
数据来源：Wind
（2）价格下降源于技术进步，利润空间稳定
由于单晶 PERC 电池的转换效率高、性能优越、性价比优势好，自 2018 年
开始，单晶 PERC 电池逐渐形成对常规多晶及常规单晶电池的替代。2019 年之
前，多晶电池在我国市场占有率领先，市占率一直维持在一半以上，2019 年单
晶电池以更高的转化效率实现了单瓦成本的反超，市占率首次超过多晶电池。根
据《中国光伏产业发展路线图（2020 年版）》统计，2020 年新建量产产线仍以
PERC 电池产线为主。随着 PERC 电池片新产能持续释放，PERC 电池片市场占
比进一步提升至 86.4%。
（3）技术进步降低生产成本，利润空间稳定
随着光伏行业逐渐步入“平价上网”阶段，光伏企业的利润率提升，开始转向
成本的降低。转换效率的提升导致成本下降，为电池片价格下降提供空间。根据
中国光伏行业协会数据显示，提升转换效率是降低生产成本的主要途径之一。自
2017 年以来，高效 PERC 电池的大规模量产使得电池平均转换效率提升迅速，
据亚化咨询《PERC 技术专刊》，2017 年我国产业化生产的常规多晶电池转换效
率达到 18.8%，而 2020 年 PERC 电池转化率达到 22.8%，且电池片生产成本下
降明显。
除了转化率的提高，对电池本身的改造也会推动成本下降，薄硅片有利于降
低硅耗和电池成本，硅片厚度与产品类型及下游电池片使用的技术有关，目前 P
199
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型单晶双面 PERC 电池的迅速发展，带动 P 型单晶硅片厚度下降；多晶硅片厚度
下降速度则略慢，总体厚度呈现下降趋势。M12 大尺寸正方硅片较 M2（156.75mm）
硅片面积提升了 80.5%。
由于技术进步使得上游硅片及电池片价格趋于同步下降，电池片行业的利润
水平得以保持稳定。
8、市场供求状况及变动原因
（1）市场需求情况
受传统能源短缺以及全球气候变化等的影响，可再生能源开发利用日益受到
国际社会的重视。光伏产业发展潜力巨大，未来市场空间广阔。
尽管 2020 年新冠疫情导致了全球经济增长放缓，但光伏市场在严峻挑战下，
仍实现了逆势增长，全球光伏新增装机达到 130GW，同比增长 13%。2020 年全
球排名前十的国家和地区新增装机量约 110GW，占全球新增装机量的 84.6%，
同比增加 13%。
未来，根据 IRENA《世界能源转型展望：1.5℃路径》，到 2050 年可再生能
源装机占比将提升到 92%，其中光伏装机将超过 14000GW。2021 年 5 月 18 日，
IEA 发布的《2050 年净零排放：全球能源行业路线图》描述了净零途径，要求
立即大规模部署所有可用的清洁和高效能源技术，并在全球范围大力推动和加快
创新。该途径要求到 2030 年，全球太阳能光伏发电新增装机达到 630GW，相当
于每天安装一个现有最大的太阳能电站的规模。因此，光伏市场需求仍然有广阔
的空间。
（2）市场供给情况
在“领跑者计划”的影响下，我国光伏制造业加快转型升级步伐。占地面积小、
单位面积发电量高的高效电池成为产业发展的重要方向。自 2019 年开始，国内
电池片的龙头厂商如通威、隆基、晶科、爱旭等均宣布扩产高效单晶电池片，并
纷纷针对双面 PERC、182mm 大尺寸电池技术进行技改和扩产，以应对高效电池
片市场需求量的快速增长。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
200
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1、竞争优势
（1）标的公司拥有较强的技术创新能力
标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要
求，标的公司一直大力投入研发，努力提高自身技术水平。目前捷泰科技公司拥
有专门的研发中心及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的
效果显著。多晶黑硅平均效率超过 19.2%，最高效率达 19.6%，抗 LID 小于 1%，
抗 PID 小于 1.5%。单晶 PERC 平均效率超过 23.3%；抗 LID 小于 1%，抗 PID
低于 1.5%。标的公司非常注重新技术的更新换代，通过研发或引进新技术，保
证产品高效，例如：单晶双面 PERC 技术、SE（选择性发射极）技术、氧化抗
PID 技术、N 型电池技术。此外，标的公司也积极优化工艺流程，提高产品品质
和可靠性，例如：优化 PN 结、水膜技术、氢钝化技术等。
（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强
作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦
心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队
深耕光伏行业十余载，其中研发技术团队负责人来自中国台湾等地，其拥有丰富
生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学的质量管理体系，以保证产品质
量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制体系，使得标的公司的客
户关系稳定，客户满意度高。
（3）技术设备优势
标的公司采用国际先进的智能化生产设备，打造全自动化无人车间，实现了
生产线自动化。标的公司对生产设备的整个生命周期进行管理，以设备稼动率更
高、碎片率更低以及高产能为目标，为持续高效生产提供保证。2021 年上半年，
标的公司目前主要生产线年产 5GW 新一代大尺寸高效单晶电池片生产线投产。
新产线具有效率高，成本低等竞争优势。
（4）客户资源优势
捷泰科技与其主要客户晶科能源、锦州阳光等世界排名前列的组件厂商均建
立了长期稳定的合作伙伴关系，其均为实力雄厚的头部光伏组件企业，经营状况
稳健并且现金流量较稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定与实
201
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现。除此之外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户并建立长期合作关系。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一，融资成本较高
标的公司较早就已从事光伏行业，有先进入者的研发技术、生产、销售等方
面的领先优势。鉴于光伏电池片行业具有“资金技术”双密集属性，融资成本是公
司竞争优势及扩张产能的重要因素。而捷泰科技为非上市公司，与同行业上市公
司相比，其目前的融资渠道单一且成本较高，无法借助资本市场丰富融资方式、
降低融资成本。
（2）产能规模扩张落后于头部公司
随着光伏景气度的提升，2020 年光伏行业进行大规模扩产。由于捷泰科技
的融资成本高，捷泰科技仅在 2020 年扩建 5GW 大尺寸的单晶电池片产能并且
停产多晶产品，现共计有 8.2GW 的产能，产能规模扩张落后于头部电池片厂商。
三、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2021]6064 号”《审计报告》，并结合标的
资产财务状况、盈利能力等情况，对标的资产的经营情况进行如下讨论和分析。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，标的公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 69,893.64 22.76% 74,677.15 29.11% 13,491.41 7.42%
应收票据 892.98 0.29% 1,440.51 0.56% 715.57 0.39%
应收账款 13,961.79 4.55% 1,144.00 0.45% 16,130.20 8.87%
应收款项融资 6,382.54 2.08% 1,980.35 0.77% 7,558.80 4.15%
预付款项 1,675.78 0.55% 2,265.83 0.88% 283.40 0.16%
其他应收款 2,860.81 0.93% 5,458.30 2.13% 1,499.90 0.82%
202
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 20,604.75 6.71% 9,586.96 3.74% 14,649.82 8.05%
其他流动资产 6,149.22 2.00% 2,257.33 0.88% 10.14 0.01%
流动资产合计 122,421.50 39.86% 98,810.43 38.51% 54,339.26 29.87%
非流动资产：
长期应收款 1,758.08 0.57% 1,446.63 0.56% - -
固定资产 110,241.63 35.89% 92,969.25 36.24% 114,962.35 63.19%
在建工程 33,481.34 10.90% 19,743.37 7.70% 6,828.51 3.75%
使用权资产 243.24 0.08% - - - -
无形资产 3,926.31 1.28% 3,954.23 1.54% 4,052.33 2.23%
递延所得税资
5,797.09 1.89% 6,155.33 2.40% 213.42 0.12%
产
其他非流动资
29,263.71 9.53% 33,483.40 13.05% 1,525.25 0.84%
产
非流动资产合
184,711.39 60.14% 157,752.21 61.49% 127,581.85 70.13%
计
资产总计 307,132.89 100.00% 256,562.64 100.00% 181,921.11 100.00%
标的公司资产规模持续扩大。2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末，标的
公司总资产分别为 181,921.11 万元、256,562.64 万元和 307,132.89 万元，2021 年
3 月末较 2019 年末增长 68.83%。
从资产构成来看，报告期各期末，标的资产流动资产占总资产比重分别为
29.87%、38.51%和 39.86%，2020 年上升较多主要系经营活动现金流入以及获得
融资租赁公司借款流入增加所致。
总资产增加主要原因为经营活动现金流入以及获得融资租赁公司借款流入
及厂房建设产线升级改造导致的在建工程增加。
（1）货币资金
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 2.41 0.00% 4.37 0.01% - -
银行存款 3,402.28 4.87% 16,173.44 21.66% 13,491.41 100.00%
其他货币资 65,816.29 94.17% 58,077.14 77.77% - -
203
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金
未到期利息 672.67 0.96% 422.20 0.57% -
合 计 69,893.64 100.00% 74,677.15 100.00% 13,491.41 100.00%
标的公司与客户的主要结算方式包括银行转账以及银行承兑汇票。2020 年
12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日的其他货币资金均系开具银行承兑汇票和信用证
存入保证金。
（2）应收账款
①应收账款情况
报告期各期末，捷泰科技的应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面金额 14,398.33 1,179.44 16,629.17
减：坏账准备 436.54 35.44 498.97
账面价值 13,961.79 1,144.00 16,130.20
标的公司与客户结算的账期较短，各报告期末应收账款金额波动较大的原因
主要是临近各期末交易发生的情况不同，导致在各期末形成应收账款的情况不同，
在各期末时点是否收回应收账款存在一定差异。2020 年末，大额销售的应收账
款在该时点均已收回，导致应收账款余额较小。
报告期各期末，标的公司应收账款前 5 名对象情况如下：
2021 年 3 月 31 日
序 期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
应收账款单位
号 （万元） 额的比例 （万元）
1 锦州润阳能源商贸有限公司 11,771.70 81.76% 353.15
2 苏州晶隆新能源科技有限公司 1,519.68 10.55% 45.59
3 锦州阳光能源有限公司 455.84 3.17% 13.68
4 玉环弘阳能源科技有限公司 221.42 1.54% 6.64
5 平湖拓新新材料有限公司 126.23 0.88% 3.79
合计 14,094.87 97.90% 422.85
204
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2020 年 12 月 31 日
序 期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
应收账款单位
号 （万元） 额的比例 （万元）
1 广州邦界光伏电子科技有限公司 226.87 19.24% 6.81
2 江苏至上能源科技有限公司 184.12 15.61% 5.52
3 无锡泰克塞斯新能源科技有限公司 138.00 11.70% 4.14
4 海宁正泰新能源科技有限公司 133.27 11.30% 4.00
5 平湖拓新新材料有限公司 126.23 10.70% 3.79
合计 808.49 68.55% 24.25
2019 年 12 月 31 日
序 期末余额 占应收账款总 坏账准备余额
应收账款单位
号 （万元） 额的比例 （万元）
1 上饶市宝千光伏科技有限公司 9,139.85 54.96% 273.96
2 中电建国际贸易服务有限公司 2,699.98 16.24% 81.00
3 江西金庆光伏科技有限公司 2,627.90 15.80% 78.84
4 晶科能源股份有限公司 2,124.31 12.77% 63.73
5 常州正信电力科技有限公司 19.86 0.12% 0.60
合计 16,611.90 99.89% 498.12
②应收账款坏账计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收
- - -
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 14,398.33 436.54 13,961.79
合计 14,398.33 436.54 13,961.79
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收
- - -
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 1,179.44 35.44 1,144.00
合计 1,179.44 35.44 1,144.00
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
205
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
按单项评估计提坏账准备的应收
- - -
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 16,629.17 498.97 16,130.20
合计 16,629.17 498.97 16,130.20
报告期各期末，组合中，标的公司不同账龄区间坏账计提比例情况如下：
应收账款余额 坏账准备 应收账款净额
时间 账龄 计提比例
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 14,332.73 429.98 3.00% 13,902.74
2021 年 3
1—2 年 65.61 6.56 10.00% 59.05
月 31 日
合计 14,398.33 436.54 3.03% 13,961.79
1 年以内 1,178.59 35.36 3.00% 1,143.23
2020 年
12 月 31 1—2 年 0.85 0.09 10.00% 0.77
日
合计 1,179.44 35.44 3.01% 1,144.00
1 年以内 16,627.84 498.84 3.00% 16,129.01
2019 年
12 月 31 1—2 年 1.33 0.13 10.00% 1.20
日
合计 16,629.17 498.97 3.00% 16,130.20
报告期各期末，标的公司组合中应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 应收账款 应收账款 应收账款
占比 占比 占比
余额 余额 余额
1 年以内 14,332.73 99.54% 1,178.59 99.93% 16,627.84 99.99%
1-2 年 65.61 0.46% 0.85 0.07% 1.33 0.01%
合计 14,398.33 100.00% 1,179.44 100.00% 16,629.17 100.00%
由上表可见，报告期内应收账款期末账面余额中，账龄在 1 年内的占比超过
99%，标的公司应收账款账龄结构与企业经营模式相一致。
（3）存货
报告期内，标的公司各期末存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、
低值易耗品等，其账面价值构成情况如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 13,754.83 66.76% 1,456.84 15.20% 2,464.58 16.82%
206
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在产品 1,599.45 7.76% 1,316.16 13.73% 1,899.91 12.97%
库存商品 4,418.50 21.44% 5,324.46 55.54% 9,384.85 64.06%
发出商品 - - 1,134.44 11.83% - -
低值易耗品 831.96 4.04% 355.06 3.70% 900.49 6.15%
合计 20,604.75 100.00% 9,586.96 100.00% 14,649.82 100.00%
存货金额 2020 年末降低，主要因为标的公司停产多晶产品，原材料下降。
2021 年 3 月末，捷泰科技存货余额较 2019 年末增加 5,954.93 万元，增幅达 40.65%，
主要因为标的公司年产 5GW 电池片产线逐步投产，为避免主要原材料涨价、新
产品短缺情况增加生产备货。
（4）固定资产
标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备
等，为标的公司生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。报
告期各期末，标的公司固定资产账面价值及固定资产清理情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
固定资产 110,241.63 91,199.34 114,962.35
固定资产清理 - 1,769.91 -
合计 110,241.63 92,969.25 114,962.35
报告期各期末，标的公司各类固定资产的账面价值列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2021 年 3 月 31 日
房屋及建筑物 30,157.81 686.47 - 29,471.34
机器设备 90,453.89 9,997.53 - 80,456.36
运输工具 151.74 80.44 - 71.30
其他办公设备 436.73 194.10 - 242.63
合计 121,200.17 10,958.54 - 110,241.63
2020 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 16,843.38 536.92 - 16,306.46
机器设备 82,311.27 7,779.59 - 74,531.68
207
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运输工具 151.74 64.56 - 87.18
其他办公设备 428.77 154.75 - 274.02
合计 99,735.15 8,535.81 - 91,199.34
2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 22,369.51 - - 22,369.51
机器设备 91,949.52 - - 91,949.52
运输工具 152.08 - - 152.08
其他办公设备 491.24 - - 491.24
合计 114,962.35 - - 114,962.35
因 2019 年度多晶硅产品价格持续走低，2019 年 12 月捷泰科技原股东展宇
新能源聘请第三方评估机构江西中磊资产评估有限公司对展宇新能源多晶电池
片产线及相关设备进行公允价值评估，展宇新能源根据中磊评报字[2019]第 135
号评估报告结果，计提相应资产减值准备 14,738.36 万元。
2020 年 12 月，全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，
对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资
产报废、毁损损失 23.47 万元。2021 年 3 月 12 日，捷泰科技和台州众合新能源
科技有限公司（以下简称“台州众合”）签订设备购销合同，约定由对方收购捷泰
科技持有的、经双方盘点的设备及物资，收购对价 2,000.00 万元，扣除增值税后
为 1,769.91 万元，由第三方公司承担拆卸、运输等费用。自 2021 年 3 月起，台
州众合已经在捷泰科技现场开展设备拆除及运输工作。截止 2021 年 3 月 31 日，
捷泰科技已经收到台州众合支付款项总计 900.00 万元。
（5）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程 33,481.34 19,743.37 6,828.51
报告期各期末，标的公司在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
5GW 电池片项目 460.73 5,428.34 3,017.82
208
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
厂房建设
5GW 电池片项目
32,306.60 11,385.40 -
生产及配套设施
四期生产线改造 48.85 2,383.62 3,050.00
其他零星工程 665.15 546.02 760.69
合计 33,481.34 19,743.37 6,828.51
报告期内，标的公司在建工程转入固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
5GW 电池片项目
10,780.75 - -
厂房建设
5GW 电池片项目
5,893.51 104.93 -
生产及配套设施
四期生产线改造 2,926.62 4,640.10 -
一、二期扩产项目 - - 3,572.95
合计 19,600.88 4,745.03 3,572.95
“5GW 电池片项目厂房建设”于 2017 年 12 月开始建设，于 2021 年 3 月达
到预定可使用状态并转为固定资产；“5GW 电池片项目生产及配套设施”于 2020
年 10 月开始采购设备，于 2021 年 3 月起陆续安装调试完毕并转为固定资产；“四
期生产线改造”，主要为适应 PERC 工艺以及大尺寸产品的生产对产线进行升级
改造，于 2019 年 6 月开始进行改造并陆续转为固定资产，2021 年 3 月最后一批
设备安装调试完毕并转为固定资产。
2、负债结构分析
最近两年一期，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据 66,373.48 31.88% 58,376.39 34.31% - -
应付账款 48,339.27 23.22% 33,078.78 19.44% 39,708.71 43.73%
预收款项 - - - - 3,353.96 3.69%
合同负债 356.35 0.17% 469.75 0.28% - -
209
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪
1,248.45 0.60% 2,375.23 1.40% 1,611.46 1.77%
酬
应交税费 1,686.10 0.81% 797.86 0.47% 124.32 0.14%
其他应付款 460.09 0.22% 362.72 0.21% 41,444.56 45.65%
一年内到期
的非流动负 22,009.71 10.57% 16,247.95 9.55% 4,551.75 5.01%
债
其他流动负
925.53 0.44% 1,436.12 0.84% - -
债
流动负债合
141,398.98 67.91% 113,144.81 66.50% 90,794.75 100.00%
计
非流动负
债：
租赁负债 154.78 0.07% - - - -
长期应付款 66,667.85 32.02% 56,995.26 33.50% - -
非流动负债
66,822.63 32.09% 56,995.26 33.50% - -
合计
负债合计 208,221.61 100.00% 170,140.07 100.00% 90,794.75 100.00%
报告期各期末，标的公司总负债分别为 90,794.75 万元、170,140.07 万元及
208,221.61 万元。
报告期内，捷泰科技的负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负
债总额的比例分别为 100.00%、66.50%、67.91%，流动负债中又以应付票据、应
付账款为主。
（1）应付票据
报告期各期末，捷泰科技应付票据如下表：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 66,373.48 58,376.39 -
增长率 13.70% 100.00% -
占总负债比例 31.88% 34.31% -
报告期各期末，捷泰科技应付票据余额分别为 0 万元、58,376.39 万元和
66,373.48 万元，占据捷泰科技负债总额比例分别为 0、34.31%、31.88%。2019
年末，应付票据金额为 0，主要系 2019 年度开具银行承兑汇票的主体为展宇新
210
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
能源，未能作为出资转移给捷泰科技。
（2）应付账款
报告期各期末，捷泰科技应付账款如下表：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 应付账款 应付账款余 应付账款余
占比 占比 占比
余额 额 额
1 年以内 48,125.06 99.56% 31,489.43 95.20% 38,394.23 96.69%
1至2年 45.83 0.09% 1,432.46 4.33% 1,084.67 2.73%
2 年以上 168.38 0.35% 156.89 0.47% 229.81 0.58%
合计 48,339.27 100.00% 33,078.78 100.00% 39,708.71 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款账龄大部分在 1 年以内，不存在采购款逾
期不能支付的情况。
（3）其他应付款
报告期各期末，捷泰科技其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款 460.09 362.72 41,444.56
其他应付款明细如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付关联方往来
- - - - 21,316.06 51.43%
款
应付融资租赁款 - - - - 20,000.00 48.26%
其他 460.09 100.00% 362.72 100.00% 128.50 0.31%
合计 460.09 100.00% 362.72 100.00% 41,444.56 100.00%
2019 年末，应付关联方往来款形成原因主要为，部分应付账款转移未取得
债权人同意，展宇新能源出资成立捷泰科技未变更债务人主体，因此形成捷泰科
技应付展宇新能源账款。应付融资租赁款为捷泰科技与金源华兴融资租赁有限公
司签订一年期附带回购条款的售后回租协议，将该业务作为抵押借款列报。
3、财务指标分析
211
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）偿债能力指标情况
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.87 0.87 0.60
速动比率 0.72 0.79 0.44
资产负债率 67.80% 66.32% 49.91%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.51 - 4.48
息税折旧摊销前利润（万元） 6,678.40 1,919.39 25,622.96
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊
费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；
（2）营运能力指标情况
标的公司报告期内主要营运能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 8.14 32.22 15.91
总资产周转率（次/年） 0.22 1.27 1.41
存货周转率（次/年） 3.65 19.80 14.57
注：上述财务指标计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）
②总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额）；
③存货周转率=营业成本*2/（年初存货+年末存货）；
④2019 年度的数据按照 2019 年末数据处理
报告期内，标的公司应收账款周转率波动较大，主要是由于各报告期末客户
应收账款收回的情况存在一定差异。2021 年 1-3 月，标的公司存货周转率下降较
大，主要因为标的公司业务发展迅速，为避免主要原材料涨价、新产品短缺情况
增加生产备货。
标的公司主要利润来源为光伏电池片的研发、生产及销售，生产线相关的固
定资产投入较大，因此总资产周转率较低。标的公司应收账款管理情况良好，利
于维持较好的现金流水平；存货周转率较高，不存在滞销、积压等情况。标的公
司维持较强的盈利能力具有可持续性。
212
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
一、营业收入 61,457.64 100.00% 278,303.96 100.00% 256,593.78 100.00%
二、营业总成
58,281.58 94.83% 259,925.00 93.40% 235,679.98 91.85%
本
其中：营业成
55,052.81 89.58% 239,996.77 86.24% 213,448.53 83.19%
本
税金及附加 199.65 0.32% 772.66 0.28% 520.50 0.20%
销售费用 130.51 0.21% 391.23 0.14% 415.31 0.16%
管理费用 790.56 1.29% 8,859.06 3.18% 3,018.22 1.18%
研发费用 1,353.41 2.20% 8,472.55 3.04% 12,585.09 4.90%
财务费用 754.63 1.23% 1,432.75 0.51% 5,692.32 2.22%
其中：利
520.49 0.85% 209.56 0.08% 1,749.31 0.68%
息费用
利息收入 645.75 1.05% 486.80 0.17% 0.01 0.00%
加：其他收益 - - 3.55 0.00% 450.41 0.18%
信用减值损失 -315.23 -0.51% 297.81 0.11% 171.68 0.07%
资产减值损失 - - -33,349.98 -11.98% -14,994.27 -5.84%
资产处置收益 - - 0.61 0.00% -397.27 -0.15%
三、营业利润 2,860.83 4.65% -14,669.05 -5.27% 6,144.36 2.39%
加：营业外收
6.40 0.01% 1.72 0.00% 2.63 0.00%
入
减：营业外支
- - 51.05 0.02% 58.29 0.02%
出
四、利润总额 2,867.23 4.67% -14,718.38 -5.29% 6,088.69 2.37%
减：所得税费
378.52 0.62% -5,269.60 -1.89% -41.34 -0.02%
用
五、净利润 2,488.71 4.05% -9,448.78 -3.40% 6,130.04 2.39%
1、营业收入构成及变动情况分析
报告期内，标的公司营业收入主要是由主营业务收入构成，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
213
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 60,834.25 98.99% 278,166.38 99.95% 256,523.89 99.97%
其他业务收入 623.39 1.01% 137.57 0.05% 69.89 0.03%
合计 61,457.64 100.00% 278,303.96 100.00% 256,593.78 100.00%
标的公司主要从事电池片的研发、生产与销售业务，其上游主要为硅片等原
材料厂商，下游主要为光伏电池组件厂商。我国光伏行业是一个充分竞争的行业，
市场价格相对透明。标的公司主要销售市场主流的太阳能电池片，上游原材料价
格的波动与电池片本身产品的更新迭代将较大程度影响标的公司盈利能力。
报告期内，标的公司营业收入较为稳定。2020 年以来，标的公司产品结构
从以多晶电池片为主转变成以单晶电池片为主，单晶产品单价高于多晶产品，标
的公司营业收入有所增长。
（1）主营业务收入按产品划分
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司的主营业务收入分别为
256,523.89 万元、278,166.38 万元和 60,834.25 万元，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
销售收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多晶电池片 490.29 0.81% 68,221.68 24.53% 240,678.94 93.82%
单晶电池片 60,343.96 99.19% 209,944.71 75.47% 15,844.95 6.18%
主营业务收
60,834.25 100.00% 278,166.38 100.00% 256,523.89 100.00%
入合计
2019 年度，捷泰科技同时生产、销售多晶、单晶电池片，并以多晶电池片
为主，多晶电池片占标的公司主营业务收入比例为 93.82%。随着多晶电池片由
于其效率瓶颈，逐渐被高效能的 PERC 单晶电池片替代，PERC 单晶电池片成为
市场主流电池片产品。2019 年 12 月起，标的公司开始转向以单晶电池片为主要
产品，并在 2020 年末完全停止多晶电池片生产。因此，单晶电池片收入占比逐
渐提升。2021 年 1-3 月，标的公司仅销售了部分多晶电池片库存，单晶电池片占
标的公司主营业务收入比例为 99.19%。
（2）主营业务收入按区域划分
214
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中 32,099.25 52.77% 121,923.71 43.83% 97,457.52 37.99%
东北 19,126.04 31.44% 5,702.19 2.05% -
华东 9,196.35 15.12% 90,238.97 32.44% 118,216.93 46.08%
华南 207.26 0.34% 66.17 0.02% 286.51 0.11%
华北 144.44 0.24% 60,076.79 21.60% 40,294.58 15.71%
西北 60.9 0.10% 105.16 0.04% - -
西南 - - 1.77 0.00% - -
境外及其
- - 51.62 0.02% 268.35 0.10%
他
总计 60,834.25 100.00% 278,166.38 100.00% 256,523.89 100.00%
报告期内，捷泰科技收入主要来源于境内，其中华中地区 2019 年度、2020
年度与 2021 年 1-3 月分别实现主营业务收入 97,457.52 万元、121,923.71 万元及
32,099.25 万元，占同期主营业务收入比重分别为 37.99%、43.83%及 52.77%，在
地域分布中占比最高，销售区域较为稳定。标的公司没有境外的生产经营，少量
境外收入来自于电池片境外销售收入。
2、主营业务成本构成和变动情况分析
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司的主营业务成本分别为
198,390.20 万元、229,168.26 万元和 53,501.99 万元，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多晶电池片 493.75 0.91% 64,664.00 26.95% 196,300.29 91.97%
单晶电池片 54,010.02 99.09% 175,310.04 73.05% 17,148.24 8.03%
主营业务成本
54,503.77 100.00% 239,974.03 100.00% 213,448.53 100.00%
合计
报告期内，标的公司报告期内主要产品的成本占比变动趋势与标的公司主营
业务收入变动趋势一致。
3、毛利率分析
215
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 60,834.25 278,166.38 256,523.89
主营业务成本 54,503.77 239,974.03 213,448.53
主营业务毛利润 6,330.48 38,192.35 43,075.36
主营业务毛利率 10.41% 13.73% 16.79%
标的公司主要产品为光伏电池片，电池片位于光伏产业链中游，一方面，其
毛利情况受到下游组件和上游硅料、硅片价格影响较大，行业整体毛利率情况取
决于主流电池片厂商能否将硅料、硅片的成本变动转嫁给下游客户；另一方面，
多晶电池片和单晶电池片目前市场技术均已经较为成熟，市场价格透明，毛利率
区间在行业内基本处于同一水平。报告期内，标的公司毛利率逐渐下降，是由于
2020 年以来原材料价格阶段性上涨，以及年产 5GW 生产线处于试生产阶段，导
致毛利率有所下滑。
不同类型产品毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
多晶电池片 -0.71% 5.21% 18.44%
单晶电池片 10.50% 16.50% -8.23%
标的公司 2019 年主要生产多晶电池片，单晶电池片处于投产初期，技术尚
未完全成熟，因此多晶电池片毛利率优势明显。2020 年以来，单晶电池片制造
工艺逐渐提升，单晶电池片成为业内主流产品，因此毛利率开始超过多晶电池片
且优势明显。
4、非经常性损益分析
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置
- -22.86 -399.15
损益
计入当期损益的
政府补助（与企
业业务密切相 - 3.55 450.41
关，按照国家统
一标准定额或定
216
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外
的其他营业外收 6.40 -25.86 -53.78
入和支出
其他符合非经常
性损益定义的损 - -4,745.00 -
益项目
小计 6.40 -4,790.17 -2.52
减：所得税影响
数（所得税费用 1.60 -1,197.54 -0.63
减少以“-”表示）
非经常性损益净
4.80 -3,592.63 -1.89
额
其中：归属于母
公司股东的非经 4.22 -3,592.63 -1.89
常性损益
归属于少数股东
0.58 - -
的非经常性损益
报告期内， 2020 年度非经常性损益金额较大，主要为标的公司实施股权激
励计划，确认股份支付费用 4,745.00 万元。
5、资产减值损失分析
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 - 402.10 255.92
固定资产减值损
- 32,914.53 14,738.36
失
在建工程减值损
- 33.35 -
失
合 计 - 33,349.98 14,994.27
存货跌价损失 - 402.10 255.92
2019 年至 2020 年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换
时期，标的公司基于行业现状及未来发展需要，分别于 2019 年对多晶电池产线
相关长期资产及产品计提资产减值损失 14,994.28 万元，确认资产报废、毁损损
失 1.89 万元；于 2020 年 12 月，全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线
相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失 33,349.98
217
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万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上述资产损失计提及资产报废、毁
损损失属于偶发事项。标的公司主要资产减值准备提取情况根据标的公司实际经
营情况确定，与资产实际状况相符。
6、利润表其他科目分析
（1）销售费用
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等。2019 年、
2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司销售费用分别为 415.31 万元、391.23 万元和
130.51 万元。标的公司的客户集中度较高，销售部门员工数量较少，且标的公司
产品不依赖于广告宣传，因此销售费用维持在较低的水平。具体明细如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 85.97 65.88% 263.80 67.43% 213.74 51.47%
差旅费 4.98 3.82% 20.60 5.26% 13.17 3.17%
业务招待费 8.31 6.37% 50.13 12.81% 34.21 8.24%
认证费 - - - - 69.04 16.62%
广告展览费用 - - - - 54.68 13.17%
样品费用 8.20 6.28% 28.51 7.29% 8.04 1.94%
其他 23.04 17.65% 28.19 7.21% 22.44 5.40%
合 计 130.51 100.00% 391.23 100.00% 415.31 100.00%
（2）管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、电费、股份支付费用等。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司管理费用分别为 3,018.22 万元、
8,859.06 万元和 790.56 万元。2020 年度，标的公司管理费用增加主要是因为标
的公司实施员工激励计划，一次性计入管理费用。具体明细如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 580.28 73.40% 2,074.78 23.42% 1,954.55 64.76%
折旧及摊销 66.98 8.47% 1,314.91 14.84% 487.00 16.14%
咨询服务费 3.19 0.40% 136.27 1.54% 216.78 7.18%
218
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电费 56.74 7.18% 144.76 1.63% 53.55 1.77%
股份支付费用 - - 4,745.00 53.56% - -
其他 83.37 10.55% 443.34 5.00% 306.34 10.15%
合 计 790.56 100.00% 8,859.06 100.00% 3,018.22 100.00%
（3）研发费用
标的公司研发费用主要包括职工薪酬、直接材料等。2019 年、2020 年和 2021
年 1-3 月，标的公司研发费用分别为 12,585.09 万元、8,472.55 万元、1,353.41 万
元，研发费用率分别为。具体明细如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 672.32 49.68% 2,697.81 31.84% 2,728.77 21.68%
直接材料 359.81 26.59% 3,556.03 41.97% 7,114.17 56.53%
其他 321.28 23.74% 2,218.71 26.19% 2,742.15 21.79%
合 计 1,353.41 100.00% 8,472.55 100.00% 12,585.09 100.00%
（4）财务费用
标的公司财务费用主要为利息费用、利息收入、融资租赁费用。2019 年、
2020 年和 2021 年 1-3 月，标的公司财务费用分别为 5,692.32 万元、1,432.75 万
元、754.63 万元。2020 年度利息费用下降主要是因为商业承兑汇票贴现数额减
少及部分融资租赁已结清。具体明细如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 520.49 68.97% 209.56 14.63% 1,749.31 30.73%
减：利息收入 645.75 85.57% 486.80 33.98% 0.01 0.00%
汇兑损失 39.99 5.30% - - 0.32 0.01%
减：汇兑收益 - - 5.69 0.40% - -
融资租赁费用 827.00 109.59% 1,675.66 116.95% 3,852.14 67.67%
手续费支出 12.90 1.71% 40.02 2.79% 90.56 1.59%
合 计 754.63 100.00% 1,432.75 100.00% 5,692.32 100.00%
219
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（三）现金流量分析
单位：万元
2021年1-3月/2021年 2020年度/2020年12月
项目
3月31日 31日
经营活动产生的现金流量净额 7,690.38 74,482.93
投资活动产生的现金流量净额 -15,366.58 -58,787.30
筹资活动产生的现金流量净额 -5,096.92 -13,009.24
现金及现金等价物净增加额 -12,773.12 2,686.39
期末现金及现金等价物余额 3,404.69 16,177.81
注：考虑模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制 2019 年度的模拟现金流量表。
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，标的公司现金及现金等价物分别
为 16,177.81 万元和 3,404.69 万元，2021 年 3 月 31 日末现金及现金等价物较 2020
年末减少 12,773.12 万元，主要原因系标的公司 2021 年 1-3 月新增“年产 5GW 高
效太阳能大尺寸电池片技术改造项目”相关固定资产投资。
2020 年度及 2021 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额分别为 74,482.93
万元和 7,690.38 万元，远高于各期标的公司净利润金额，经营活动现金流良好。
标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异主要原因包括：标的公
司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资
产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失；固定资产折旧等科
目影响净利润但不影响经营活动产生的现金流量净额等。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）收购优质资产，实现业务多元化布局
本次交易前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司全年实现营业收入 85,847.49 万元，同比增长 3.84%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 2,031.03 万元，同比下降
288.30%。公司积极寻找新的利润增长点，通过业务转型扭转当前较为严峻的经
220
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营形势。上市公司计划引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发
展前景广阔的优质资产，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳
步提升。
（2）增强盈利能力，提升核心竞争力
捷泰科技为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，根据 PV InfoLink 的数
据，捷泰科技电池片业务前身展宇新能源 2019 年电池片出货量位列行业前五，
且生产的产品性能优异，与晶科能源等较多优质客户保持了长期友好合作关系，
在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业务多元化布
局，主营业务从汽车塑料内外饰件进入光伏电池片领域，进一步扩展上市公司的
业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升上市公司价
值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为光伏电池片及汽车塑料内外饰
件的研发、生产、销售，太阳能电池片业务将成为上市公司主营业务的重要组成
部分。
本次重组前后，上市公司分行业的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目
实际数 占比 备考数 占比
汽车零配件业务 29,148.95 97.64% 29,148.95 31.92%
太阳能电池片业务 - - 60,834.25 66.62%
其他业务 703.54 2.36% 1,326.93 1.45%
合 计 29,852.49 100.00% 91,310.12 100.00%
2020 年度
项目
实际数 占比 备考数 占比
汽车零配件业务 83,404.36 97.15% 83,404.36 22.90%
太阳能电池片业务 - - 278,166.38 76.39%
221
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2021 年 1-3 月
项目
实际数 占比 备考数 占比
其他业务 2,443.13 2.85% 2,580.71 0.71%
合 计 85,847.49 100.00% 364,151.45 100.00%
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置
及日常管理制度，对标的公司保留其独立经营权，在核心团队稳定的基础上将其
纳入上市公司整个经营管理体系，发挥上市公司与标的公司的协同效应。同时，
上市公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监
会、深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的
公司现有制度进行梳理、规范和完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效
整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提
供制度保障。
（3）上市公司未来经营发展战略
上市公司的未来将实现业务多元化布局，形成“汽车零部件+光伏电池片”的
双主业业务体系。上市公司将根据市场发展情况，决策两类业务发展的发展方向，
以增强持续经营能力为目标，持续改善公司的产品结构。
在光伏电池业务方面，公司将利用资本市场平台优势，通过多融资渠道，加
强技术研发投入，降低公司财务成本，扩大产能规模，加强公司行业领先优势；
在汽车零部件业务方面，公司将调整业务结构，加大新产品研发，开拓优质新能
源客户，持续改善及提升经营业绩。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
①风险抵御能力增强
受行业市场前景良好、政策支持等一系列有利因素的影响，太阳能电池市场
规模呈现稳步增长趋势。主营业务从汽车塑料内外饰件进入光伏电池片领域，进
一步扩展上市公司的业务范围，增强上市公司在未来经营中的风险抵御能力。
②品牌优势
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钧达股份作为上市公司，具有较好的公司形象。标的公司的管理团队深耕光
伏电池行业多年，在太阳能电池领域具有较明显的技术研发优势、客户资源优势
和管理优势。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的平台优势，进一步拓
展业务、提升上市公司的整体盈利水平。
③资金优势
本次交易完成后，上市公司盈利能力将逐步提升，财务状况将出现好转，为
公司未来在资本市场进行股权融资、债权融资提供了有力保障，公司可更便捷地
获取研发新技术、新产品、拓展新业务所需的资金，从而有助于公司更顺利地实
施未来发展战略。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
上市公司原有业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，缺乏光伏电池
制造方面的技术积累和研发人才的储备，需积极采取有效措施实现光伏产业链上
下游协同发展，实现企业文化、管理风格等方面的相互融合，如果处置不当可能
对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。
4、本次交易完成后上市公司的资产负债率及财务安全性
根据中证天通会计师对上市公司按交易完成后的架构出具的《备考审阅报
告》，本次交易完成后的资产负债率情况如下所示：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产
87,397.15 209,818.65 140.07% 85,769.43 184,579.85 115.20%
（万元）
非流动资
111,654.74 384,355.03 244.24% 99,986.34 355,766.30 255.81%
产（万元）
资产总额
199,051.89 594,173.68 198.50% 185,755.77 540,346.15 190.89%
（万元）
流动负债
69,721.69 354,482.31 408.42% 57,933.34 314,439.79 442.76%
（万元）
非流动负
20,359.44 87,182.07 328.21% 23,036.92 80,032.18 247.41%
债（万元）
负债总额
90,081.13 441,664.39 390.30% 80,970.26 394,471.97 387.18%
（万元）
流动比率
1.25 0.59 -52.78% 1.48 0.59 -60.35%
（倍）
223
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2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
速动比率
0.77 0.44 -43.20% 1.15 0.50 -56.99%
（倍）
资产负债
45.26% 74.33% 64.25% 43.59% 73.00% 67.48%
率
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债
压力增大。主要系由于编制模拟备考财务报表假设本次交易对价均未完全支付，
即全部交易对价均作为其他应付款。完成本次重组后，上市公司将通过经营积累，
逐步偿还本次收购的大股东借款对外筹集借款，资产负债率将逐步回归到合理水
平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务整合
本次交易完成后，太阳能电池片业务将成为上市公司的主要业务之一。上市
公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理经验，在保
持标的公司独立经营的基础上，积极支持其太阳能电池片业务生产规模扩张及业
务范围拓展，协助标的公司建立规范化的现代企业制度，充分发挥标的公司的潜
力，构建上市公司在光伏产业链上下游的协同联动发展业务体系，实现上市公司
股东价值最大化。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配
的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面
严格按照中国证监会、深交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和
相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产
状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，
优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。
3、财务整合
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制
度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中，依据标的公司自
身业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务管理制度、财务
人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系，提高其财
务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不对
标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队
的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续以独立法人形式存在，作为上市公司的独
立子公司运营，其现有的组织结构基本不变；上市公司的机构设置亦不会发生重
大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其原有的管理制度和体系进行补充和
完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，同
时保持与子公司的沟通与协作，增强双方的协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值
损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产
多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资
产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万
元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项
及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，
标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投
入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产
线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13 元/股，本次重组完
成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现
提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续
经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司计划继续扩大太阳能电池片业务产能，以提升规
模效应，增强在太阳能电池片业务领域的竞争力，形成一定规模的资本性支出。
公司将从融资效率、成本、资本结构、资金运用周期等方面综合分析，通过
多种渠道的融资来满足上述需要。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，交易成本不高。本次交易涉
及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，
上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
226
第九节 财务会计信息
一、模拟报表的编制基础及相关情况说明
（一）模拟财务报表的编制目的
根据 2021 年 6 月 28 日海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股
份”）第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于拟参与竞买上饶捷泰新能
源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议案》，钧达股份拟通过江西产权交易
所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的标的公司
47.35%股权。同时，钧达股份拟通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心
（有限合伙）持有的标的公司 3.65%股权。
标的公司管理层系为钧达股份拟购买标的公司股东所持有的标的公司合计
51%股权向深圳证券交易所报送申报材料之特殊目的而编制本模拟财务报表。
（二）模拟财务报表的编制基础
标的公司于 2019 年 12 月 6 日成立，于 2020 年 8 月设立子公司并首次开始
编制合并财务报表。因此，本模拟财务报表中，2020 年 12 月 31 日、2021 年 3
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年 1-3 月的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，2019 年
12 月 31 日的母公司资产负债表以及相关财务报表附注均以持续经营为基础，根
据标的公司实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。
2019 年度的母公司模拟利润表以及相关模拟财务报表附注系假设自模拟财
务报表最初列报日（即 2019 年 1 月 1 日）起展宇股份电池片生产销售相关业务
已注入标的公司，根据展宇股份 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 25 日期间和标
的公司 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日期间实际发生的电池片生产销售
相关业务交易或事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
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具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
标的公司 2019 年度不存在合并财务报表，但为方便比较阅读，本模拟财务
报表中，2021 年 3 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的对比数按照
2019 年 12 月 31 日的母公司资产负债表列示，2021 年 1-3 月及 2020 年度合并利
润表的对比数按照 2019 年度的母公司模拟利润表列示。
考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途，标的公司未编制 2019 年度的模拟
现金流量表和模拟所有者权益变动表及相关模拟财务报表附注。
（三）模拟财务报表的具体编制方法
2019 年度的母公司模拟利润表系结合展宇股份于 2019 年 12 月 25 日向标的
公司注入的太阳能电池片生产销售业务相关经营性净资产及以下分析模拟编制：
（1）对于非流动性资产及非流动负债对 2019 年度母公司模拟利润表的影响，
分析和识别其与电池片生产销售业务的相关性，在相关性的基础上确认非流动资
产、非流动负债及按相关资产原值模拟计算折旧、摊销、房产及土地对应的房产
税和土地使用税；
（2）对于流动资产及流动负债对 2019 年度母公司模拟利润表的影响，分析
和识别其与电池片生产销售业务的相关性，确认及模拟计算财务报表的流动资产
及流动负债；
（3）按照人员随着资产走的原则，分析、识别及确认与电池片生产销售业
务相关的生产及管理人员，根据确认的人员按实际产生的历史成本模拟计算人工
相关的成本、费用；
（4）采用谨慎性原则确认利润表项目，对与电池片生产销售业务不相关的
明细项目不予在模拟利润表中确认。结合所得税申报时的调整项目，根据模拟利
润总额重新计算所得税费用。
二、标的公司最近两年一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
228
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项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 69,893.64 74,677.15 13,491.41
应收票据 892.98 1,440.51 715.57
应收账款 13,961.79 1,144.00 16,130.20
应收款项融资 6,382.54 1,980.35 7,558.80
预付款项 1,675.78 2,265.83 283.40
其他应收款 2,860.81 5,458.30 1,499.90
存货 20,604.75 9,586.96 14,649.82
其他流动资产 6,149.22 2,257.33 10.14
流动资产合计 122,421.50 98,810.43 54,339.26
非流动资产：
长期应收款 1,758.08 1,446.63 -
固定资产 110,241.63 92,969.25 114,962.35
在建工程 33,481.34 19,743.37 6,828.51
使用权资产 243.24 - -
无形资产 3,926.31 3,954.23 4,052.33
递延所得税资产 5,797.09 6,155.33 213.42
其他非流动资产 29,263.71 33,483.40 1,525.25
非流动资产合计 184,711.39 157,752.21 127,581.85
资产总计 307,132.89 256,562.64 181,921.11
流动负债：
应付票据 66,373.48 58,376.39 -
应付账款 48,339.27 33,078.78 39,708.71
预收款项 - - 3,353.96
合同负债 356.35 469.75 -
应付职工薪酬 1,248.45 2,375.23 1,611.46
应交税费 1,686.10 797.86 124.32
其他应付款 460.09 362.72 41,444.56
一年内到期的非流动负债 22,009.71 16,247.95 4,551.75
其他流动负债 925.53 1,436.12 -
流动负债合计 141,398.98 113,144.81 90,794.75
非流动负债：
租赁负债 154.78 - -
长期应付款 66,667.85 56,995.26 -
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项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动负债合计 66,822.63 56,995.26 -
负债合计 208,221.61 170,140.07 90,794.75
所有者权益：
实收资本 90,200.00 90,200.00 90,200.00
资本公积 5,555.43 5,555.43 810.43
未分配利润 -6,865.42 -9,332.85 115.93
归属于母公司所有者权益合计 88,890.00 86,422.57 91,126.36
少数股东权益 10,021.28 - -
所有者权益合计 98,911.28 86,422.57 91,126.36
负债和所有者权益总计 307,132.89 256,562.64 181,921.11
（二）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 61,457.64 278,303.96 256,593.78
二、营业总成本 58,281.58 259,925.00 235,679.98
其中：营业成本 55,052.81 239,996.77 213,448.53
税金及附加 199.65 772.66 520.50
销售费用 130.51 391.23 415.31
管理费用 790.56 8,859.06 3,018.22
研发费用 1,353.41 8,472.55 12,585.09
财务费用 754.63 1,432.75 5,692.32
其中：利息费用 520.49 209.56 1,749.31
利息收入 645.75 486.80 0.01
加：其他收益 - 3.55 450.41
信用减值损失（损失以“－”
-315.23 297.81 171.68
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- -33,349.98 -14,994.27
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- 0.61 -397.27
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
2,860.83 -14,669.05 6,144.36
填列）
加：营业外收入 6.40 1.72 2.63
减：营业外支出 - 51.05 58.29
四、利润总额（亏损总额以“－” 2,867.23 -14,718.38 6,088.69
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
号填列）
减：所得税费用 378.52 -5,269.60 -41.34
五、净利润（净亏损以“－”号
2,488.71 -9,448.78 6,130.04
填列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损
2,488.71 -9,448.78 6,130.04
以“－”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损
- - -
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净
2,467.43 -9,448.78 6,130.04
利润
2．少数股东损益 21.28 - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额（综合亏损
2,488.71 -9,448.78 6,130.04
总额以“－”号填列）
归属于母公司股东的综合收
2,467.43 -9,448.78 6,130.04
益总额
归属于少数股东的综合收益
21.28 - -
总额
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52,481.02 230,849.80
收到其他与经营活动有关的现金 801.36 69.87
经营活动现金流入小计 53,282.39 230,919.68
购买商品、接受劳务支付的现金 38,324.98 130,740.00
支付给职工以及为职工支付的现金 4,365.99 13,568.75
支付的各项税费 626.23 7,151.43
支付其他与经营活动有关的现金 2,274.81 4,976.56
经营活动现金流出小计 45,592.01 156,436.74
经营活动产生的现金流量净额 7,690.38 74,482.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收 900.00 13.10
回的现金净额
231
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
收到其他与投资活动有关的现金 4,006.89 5,247.76
投资活动现金流入小计 4,906.89 5,260.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支 20,273.47 53,355.47
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - 10,692.69
投资活动现金流出小计 20,273.47 64,048.16
投资活动产生的现金流量净额 -15,366.58 -58,787.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
10,000.00 -
现金
取得借款收到的现金 10,000.00 79,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 8,000.00
筹资活动现金流入小计 20,000.00 87,500.00
偿还债务支付的现金 4,987.17 30,527.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 555.52 1,781.53
支付其他与筹资活动有关的现金 19,554.24 68,200.05
筹资活动现金流出小计 25,096.92 100,509.24
筹资活动产生的现金流量净额 -5,096.92 -13,009.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,773.12 2,686.39
加：期初现金及现金等价物余额 16,177.81 13,491.41
六、期末现金及现金等价物余额 3,404.69 16,177.81
注：考虑模拟财务报表的特殊目的及用途，未编制 2019 年度的模拟现金流量表。
三、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 90,204.01 107,976.86
应收账款 35,256.59 22,589.80
应收款项融资 12,934.60 10,590.99
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项目 2021年3月31日 2020年12月31日
预付款项 3,412.16 3,557.78
其他应收款 3,971.55 6,382.02
存货 54,068.52 28,484.89
其他流动资产 9,971.23 4,997.50
流动资产合计 209,818.65 184,579.85
非流动资产：
长期应收款 1,758.08 1,446.63
长期股权投资 5,577.64 5,598.61
投资性房地产 1,147.01 1,178.85
固定资产 152,736.16 130,431.65
在建工程 39,180.30 29,383.19
使用权资产 243.24 0.00
无形资产 17,952.66 18,052.59
商誉 98,027.74 98,027.74
长期待摊费用 23,187.27 26,609.58
递延所得税资产 7,419.04 7,690.90
其他非流动资产 37,125.90 37,346.54
非流动资产合计 384,355.03 355,766.30
资产合计 594,173.68 540,346.15
流动负债：
短期借款 13,000.00 5,000.00
应付票据 77,035.78 71,486.24
应付账款 76,954.52 56,897.42
合同负债 4,930.39 5,328.62
应付职工薪酬 3,626.79 4,783.56
应交税费 2,515.55 1,297.61
其他应付款 144,942.37 144,908.80
一年内到期的非流动负债 27,801.39 22,301.41
其他流动负债 3,675.53 2,436.12
流动负债合计 354,482.31 314,439.79
非流动负债：
长期借款 3,500.00 3,500.00
应付债券 14,410.72 17,875.62
租赁负债 154.78 0.00
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项目 2021年3月31日 2020年12月31日
长期应付款 68,805.99 58,362.67
递延收益 310.57 293.88
非流动负债合计 87,182.07 80,032.18
负债合计 441,664.39 394,471.97
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 108,953.20 103,527.12
少数股东权益 43,556.10 42,347.06
股东权益合计 152,509.30 145,874.18
负债和股东权益合计 594,173.68 540,346.15
（二）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
一、营业总收入 91,310.12 364,151.45
二、营业总成本 87,472.30 346,772.47
其中：营业成本 78,378.35 304,765.68
税金及附加 465.15 1,684.02
销售费用 1,017.18 3,833.06
管理费用 3,624.88 17,470.13
研发费用 2,400.68 13,804.74
财务费用 1,586.05 5,214.84
其中：利息费用 2,183.54 5,682.62
利息收入 692.04 590.48
加：其他收益 146.48 1,259.63
投资收益（损失以“－”号填列） 23.31 2,057.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17.88 217.43
信用减值损失（损失以“－”号填列） -312.67 -367.72
资产减值损失（损失以“－”号填列） -413.87 -34,327.70
资产处置收益（损失以“－”号填列） -1.15 -40.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,279.94 -14,040.67
加：营业外收入 31.65 918.25
减：营业外支出 0.37 73.87
其中：非流动资产毁损报废损失 0.00 23.71
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,311.22 -13,196.29
减：所得税费用 429.60 -5,102.15
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,881.62 -8,094.14
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损
1,672.58 -3,464.24
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 1,209.04 -4,629.90
235
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车塑料内外饰件的生产、销售。根据
上市公司、杨氏投资、嘉兴起航、陆小红于 2020 年 11 月 20 日签署的《关于股
份转让及资产置出的合作框架协议》，上市公司将重庆森迈、苏州新中达 100%
股权转让给杨氏投资。
根据上市公司于 2020 年 12 月 2 日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》、上市公司相关子公司与重庆森迈、苏州新中达签署的《托管协议》
以及上市公司控股股东及实际控制人之一陆小红出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，为避免资产置出事项形成上市公司与关联方之间的同业竞争，上市公司
将通过其全资子公司武汉钧达、苏州钧达承接重庆森迈、苏州新中达优质客户及
相关业务，将优质资源保留在上市公司。上市公司正在沟通和办理将重庆森迈、
苏州新中达变更客户供货商资质至上市公司或其子公司相关事宜。在资质变更手
续完成前，存在将重庆森迈、苏州新中达业务向上市公司或其子公司转移的过渡
期。重庆森迈、苏州新中达分别与上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达签署《托
管协议》，约定重庆森迈、苏州新中达将其公司的业务及日常经营管理权均委托
上市公司子公司苏州钧达、武汉钧达统一管理，包括但不限于生产经营决策权、
物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、物资管理权
以及其他经营管理权。
为避免同业竞争，钧达股份控股股东杨氏投资、实际控制人之一陆小红已于
2020 年 11 月 30 日就钧达股份向杨氏投资出售重庆森迈汽车配件有限公司 100%
股权及苏州新中达汽车饰件有限公司 100%股权事宜出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次资产出售完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法
规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届
时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题；
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（2）在解决同业竞争的期限内，将采取委托上市公司或其全资子公司统一
管理等措施，避免产生实质性同业竞争；
（3）本次资产出售完成后 18 个月内，重庆森迈、苏州新中达将逐渐清理存
量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；
（4）在本次资产出售完成满 18 个月内，杨氏投资应当采取向无关联第三方
出售重庆森迈和苏州新中达，或通过业务转型确保不与钧达股份存在同业竞争或
潜在同业竞争，彻底解决重庆森迈、苏州新中达与钧达股份的同业竞争问题；
（5）出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致钧达股份利益受到
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争
本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司，钧达股份的控股
股东、实际控制人未发生改变；同时，本次交易完成后，上市公司增加了 PERC
单晶硅太阳能电池片的研发、生产与销售业务，上市公司的控股股东和实际控制
人及其控制的企业不存在从事与太阳能电池的研发、生产与销售相关业务的情况。
因此，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的相关承诺
1、钧达股份控股股东杨氏投资、实际控制人之一陆小红已于 2020 年 11 月
30 日就钧达股份向杨氏投资出售重庆森迈汽车配件有限公司 100%股权及苏州新
中达汽车饰件有限公司 100%股权事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见
本节之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（一）本次交易前，上市公司不存
在同业竞争”。
2、钧达股份控股股东锦迪科技、杨氏投资已于 2014 年 6 月 18 日出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、
类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未
以任何其他方式直接或间接从事与钧达股份及其控股子公司相竞争的业务。
二、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成
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或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控
股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理
等方面的帮助。
三、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争
的业务，本公司将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股
子公司，由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资
产或股权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损
失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的控股股东
/股东期间，持续有效且不可撤销。”
3、钧达股份实际控制人杨氏家族成员已于 2014 年 6 月 18 日出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务相同、类
似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在
与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与钧
达股份及其控股子公司相竞争的业务。
二、本人不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与钧达股份及其控股
子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
三、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子公司的生产经营构成竞争的业
务，本人将按照钧达股份的要求，将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，
由钧达股份或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
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四、如果本人违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公司经济损失
的，本人将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到的全部损失。
五、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为钧达股份实际控制人期
间，持续有效且不可撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、标的公司主要关联方情况
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至本
报告书签署日，捷泰科技的主要关联方如下：
（1）捷泰科技的控股股东、实际控制人
根据标的公司登记资料，截至报告期末，标的公司控股股东为宏富光伏，实
际控制人为上饶经开区管委会。
（2）捷泰科技的控股子公司及参股公司
参见本报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“五、下属公司情况” 。
（3）控股股东宏富光伏控制的下属企业
标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业（标的公司及其控股子公司、
标的公司控股股东除外）亦为标的公司的关联方。报告期内，控股股东宏富光伏
及其实际控制人上饶经开区管委会控制的下属企业未与标的公司发生交易。
（4）捷泰科技的关联自然人
除实际控制人之外，捷泰科技的关联自然人还包括直接或间接控制捷泰科技
的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员、捷泰科技的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员。
（5）捷泰科技关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
标的公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业（标的公司及其控股子公司、标的公司股东、标的公司实际
控制人控制的关联企业除外）亦为标的公司的关联方 。
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此外，标的公司实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员等人员关
系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（标的公司及其控股
子公司、标的公司股东、标的公司实际控制人控制的关联企业除外）亦为标的公
司的关联方。该等关联方中，报告期内与标的公司存在关联交易的主体如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关系
金源华兴融资租赁有
1 余良光在捷泰科技担任董事并在此公司担任董事
限公司
（6）曾经关联方
报告期内，与标的公司发生交易的曾经关联方情况如下：
序号 关联企业名称 关联关系
原持有捷泰科技 100%股权，为捷泰科技原控股
1 江西展宇新能源股份有限公司
股东，2020 年 6 月将所持捷泰 100%股权转出
2 上饶市瑞宏光伏电力有限公司 原控股股东展宇新能源间接控股子公司
3 江西瑞宏光伏科技有限公司 原控股股东展宇新能源间接控股子公司
4 江西展宇光伏科技有限公司 原控股股东展宇新能源间接控股子公司
（7）捷泰科技的其他关联法人
除上述关联方外，捷泰科技重要控股子公司上饶弘业的少数股东钧达股份、
城建公司亦为标的公司的关联方。
2、标的公司关联交易情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2021]6064 号”《审计报告》，2019 年、2020
年、2021 年 1-3 月标的公司与其关联方之间发生的交易情形如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
展宇新能源 设备采购 - 14,659.17 3,124.84
展宇新能源 原料采购 - 19,607.20 645.13
上饶市瑞宏光伏电力有
原料采购 - - 4,504.29
限公司
江西瑞宏光伏科技有限
原料采购 - - 427.11
公司
2019 年 12 月展宇新能源以其太阳能电池业务向捷泰科技增资，因当时部分
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设备融资租赁尚未到期，增资划转时租赁主体仍为展宇新能源，融资租赁到期后，
展宇新能源将相关设备转让给捷泰科技。
报告期内，捷泰科技存在向展宇新能源及其子公司采购原料情况，上述原料
主要为硅片，因 2019 年 12 月增资划转时，部分供应商未同意与捷泰科技签署三
方协议，因此捷泰科技通过展宇新能源及其下属公司采购相应硅片。上述硅片采
购单价与直接从第三方采购无差异。
（2）向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
展宇新能源 电池片销售 - 6,990.69 -
江西瑞宏光伏科
电池片销售 - - 1,001.34
技有限公司
上饶市瑞宏光伏
电池片销售 - - 1,028.92
电力有限公司
报告期内，捷泰科技存在向展宇新能源及其下属子公司销售电池片情形，主
要系展宇新能源增资划转前部分客户指定采购交易对象，在客户未同意签署三方
协议的情况下，捷泰科技通过展宇新能源及其下属子公司向外销售部分电池片，
上述转让给展宇新能源及其下属子公司的价格与实现的最终第三方销售价格不
存在差异。
（3）关联方租赁
①捷泰科技作为出租方
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
江西展宇光伏科技有限
汽车及房屋 10.00 40.00 -
公司
上述汽车与房屋出租系展宇新能源增资划转后其电站监控室租赁捷泰科技
房屋，整体交易金额较小。
②捷泰科技作为承租方
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
展宇新能源 生产设备 - 994.62 2,006.59
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上述生产设备承租系融资租赁合同尚未执行完时，捷泰科技承租的相关电池
片生产设备。
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
拆借
期间 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
方向
2019 年 金源华兴融资
拆入 20,000.00 2019/3/28 2020/3/28 抵押借款
度 租赁有限公司
金源华兴融资
2020 年 拆入 26,500.00 2020/3/26 2023/12/28 抵押借款
租赁有限公司
度
拆出 展宇新能源 10,692.29 2020/7/1 2021/6/30 -
金源华兴融资租赁有限公司资金拆借系捷泰科技为了资金需求将设备售后
回租。标的公司 2020 年度对展宇新能源资金拆出主要系展宇新能源在 2019 年
12 月将多数核心资产增资至捷泰科技后，出于短期资金需求向标的公司的资金
拆借，本次资金拆借未计息；标的公司 2020 年度收到展宇股份还款 5,247.76 万
元，于 2021 年 1-3 月期间收到展宇股份还款 4,006.89 万元；2021 年 4-6 月还款
1,437.64 万元，截至本报告书签署日，展宇新能源已经还清上述资金拆借款。
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
展宇新能源 1,438.05 43.14 5,444.94 163.35 - -
江 西 展宇 光伏
其他应收款 53.60 13.40 40.00 1.00 - -
科技有限公司
金 源 华兴 融资
- - - - 1,163.00 -
租赁有限公司
金 源 华兴 融资
长期应收款 953.95 - 942.71 - - -
租赁有限公司
对展宇新能源的其他应收款主要系前述资金拆借形成的期末余额，截至本报
告书签署日，上述其他应收款已结清；对江西展宇光伏科技有限公司其他应收款
系前述房屋及汽车租赁款；对金源华兴融资租赁有限公司的其他应收款主要系一
年内到期的融资租赁保证金；对金源华兴融资租赁有限公司的长期应收款为融资
租赁的保证金。
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②应付关联方款项
单位：万元
2021 年 3 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
日 日
应付票据 展宇新能源 - 10,000.00 -
展宇新能源 - - 21,316.06
其他应付款 金 源华兴 融资 租赁
- - 20,000.00
有限公司
一年内到期
金 源华兴 融资 租赁
的长期应付 8,480.34 8,109.63 4,551.75
有限公司
款
金 源华兴 融资 租赁
长期应付款 10,903.59 13,330.52 -
有限公司
2019 年 12 月增资划转时，部分硅片供应商未同意与捷泰科技、展宇新能源
签署三方协议，因此 2020 年捷泰科技部分硅片通过展宇新能源向供应商采购，
因此产生对展宇新能源的应付票据。对展宇新能源其他应付款系 2019 年 12 月以
电池片生产销售相关经营净资产出资时，未能签署债权债务转移协议从而由展宇
新能源代收代付的往来款净额；对金源华兴融资租赁有限公司的其他应付款系设
备融资租赁款项。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，捷泰科技与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及
其他关联方之间不存在关联交易情况。
本次交易完成后，捷泰科技将纳入上市公司的合并范围，不会增加上市公司
与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其他关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关
联方之间不会因此新增关联交易，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
钧达股份控股股东、实际控制人于 2014 年 6 月 18 日出具承诺如下：
“1、承诺人将尽量避免和减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业、
机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司或本人/
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本公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性
文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
与钧达股份或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的
公允性，以维护钧达股份及其他股东的利益。
3、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/本公司作为钧达股份的关联
人期间，持续有效且不可撤销。”
上饶产投、上饶展宏于 2021 年 7 月 16 日出具承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东的义务，尽量避免和减
少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行
相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价
格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋
求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关
联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
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项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为持股 5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。”
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第十一节 风险因素
一、本次重组相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提
交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联方股东需要回避表
决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。此外，本次重组尚
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）已缴纳保证金被全部扣除风险
本次重组上市公司拟合计受让捷泰科技 51%股权，其中交易对方宏富光伏持
有的标的公司 47.35%股权通过江西省产权交易所竞买获得，上市公司参与上述
股权竞买已经缴纳保证金 5,000 万元。根据上市公司与宏富光伏签订的《产权交
易合同》约定，自签订之日起 120 日内若钧达股份未能完成证券交易所问询及通
过上市公司股东大会审议，将导致产权交易合同未能生效或履行，则合同解除；
同时钧达股份向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实
现而遭受的损失的补偿，不予退还。因此如果本次竞买出现上述情形导致无法完
成交易，上市公司已经缴纳的保证金存在被全部扣除的风险。
（三）资金筹措风险
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，
并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司
未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重
组失败。
（四）估值较高风险
本次重组对拟购买的标的公司采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估
结果作为最终评估结果。捷泰科技评估基准日净资产账面价值为 88,717.52 万元，
评估后的股东全部权益价值为 282,584.77 万元，增值额为 193,867.25 万元，增值
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率为 218.52%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，
充分考虑了市场、行业及捷泰科技自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参
数，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司
股东利益造成损害。
（五）商誉减值风险
本次重组的交易价格较捷泰科技账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计
准则》，本次重组构成非同一控制下的企业合并，本次重组支付的成本与取得的
可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次重组完成后上市公司合并报表的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次重组形成的商誉不做摊销处理，但需在
未来每年年末进行减值测试。
本次重组完成后，以 2021 年 3 月 31 日捷泰科技合并口径净资产为基础计
算，上市公司合并资产负债表中将形成约 9.80 亿元的商誉，最终商誉金额将取
决于合并日捷泰科技可辨认净资产的公允价值。
如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标
的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施风险
本次重组的补偿义务人为上饶展宏。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经
济、产业政策、市场环境、产品价格等多方面因素的影响，因此标的公司存在业
绩承诺无法实现的风险。本次交易完成后，上饶展宏的主要资产为上市公司股份，
虽然上饶展宏承诺其在《股份转让协议》项下获得的上市公司股份处置所得对价
将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，但仍存在
因其履约能力不足，无法足额进行业绩补偿的风险。
（七）业绩补偿对本次交易对价覆盖率较低的风险
本次交易中，交易对方上饶展宏作出业绩补偿承诺，补偿义务人上饶展宏支
付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对
价总额，业绩补偿金额上限不足以覆盖本次交易的全部交易对价。尽管《业绩补
偿协议》已经约定了现金补偿条款等相关保障措施，但即使上饶展宏能够履行业
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绩补偿义务，仍存在业绩补偿不足以覆盖交易对价的风险，从而对上市公司造成
不利影响。
（八）上市公司偿债压力增加的风险
本次重组，上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有
的捷泰科技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让
上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。上述股权转
让上市公司合计需要支付交易价款 143,361.64 万元。上市公司将以自有及自筹资
金支付交易价款。对外筹集资金将可能会新增财务费用，若上市公司后续经营不
善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。
（九）上市公司质押资产被处置的风险
根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支
付股权转让价款的方式为分期支付，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等
相关规定，上市公司需就未支付款项向宏富光伏提供担保。根据双方签署的《股
权及债权质押合同》，上市公司与宏富光伏约定上市公司以其持有的子公司股权
及债权向宏富光伏出质，其中，质押股权为上市公司持有的苏州钧达、海南新苏
100%股权及其派生权益。质押债权为上市公司持有的其对子公司的应收账款。
若出现上市公司无法及时支付现金对价等导致质权具备实现条件的情形，上市公
司的上述资产存在被强制转让、拍卖的风险。
（十）整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售。
本次重组完成后，上市公司将持有捷泰科技 51%股权，上市公司的主要业务将新
增太阳能电池研发、生产及销售业务。通过本次重组，上市公司将实现业务多元
化布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。从公司经营和资源整
合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务
拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具
有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生
一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）业务转型的风险
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通过本次重组，上市公司将新增太阳能电池相关主营业务，实现业务多元化
布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。如何更好的进行业务转
型，发展和提升光伏电池相关业务，使本次重组能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后，上
市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务转型的
风险。
（十二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、中
止或取消的风险。
2、如交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董
事会审议交易方案，则可能暂停、中止或取消本次重组。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司
存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上
提高了行业集中度。同时，2020 年 3 月 5 日，国家能源局公布的《国家能源局
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）
进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏
相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在
波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时
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代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策
压力。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充
分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提
高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信
息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，
导致市场新增产能大幅增加。
标的公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优
势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而标的
公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、
产品缺乏竞争力等竞争风险。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂
商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据《中国光伏
产业年度报告》数据，2019 年 PERC 电池产能持续扩大导致价格下跌，以 M2
尺寸单晶 PERC 电池片价格来看，从 2019 年 1 月 1.29 元/W 下降至 12 月 0.95 元
/W，年度下降 26.36%。2020 年度，以 158.75mm 尺寸单晶 PERC 电池片价格来
看，从年初的 0.98 元/W，下降到 4 月的 0.79 元/W，随后在年末上涨至 0.91 元/W。
如果未来产品销售价格短期内发生波动，而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价
格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的
公司的经营业绩造成不利影响。
2、原材料价格波动较大的风险
标的公司上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要
的原材料。根据《中国光伏产业年度报告》数据，2019 年度，以 M2 尺寸单晶
硅片价格来看，全年持稳，在 3.06 元/片至 3.12 元/片间波动。2020 年度，以 G1
尺寸单晶硅片价格来看，从年初的 3.31 元/片，下降到 7 月的 2.38 元/片，降幅达
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28.1%；三季度随着硅料供应紧张价格上涨，G1 尺寸单晶硅片价格在 7 月底到 8
月中旬不到一个月内反弹到 3.05 元/片，涨幅为 8.5%；四季度单晶硅片价格整体
维持平稳。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现
波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3、技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
标的公司决定自 2020 年 12 月起停止生产多晶电池片产品，目前的主要产品
为 PERC 单晶电池，设计产能为年产 8.2GW。PERC 单晶电池目前凭借在综合性
能方面的领先优势，是当下主流的光伏电池片产品。目前，市场上 TOPCon 电池
和 HJT 电池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先
优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，
如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下
降，则现有 PERC 电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对标的公司
的经营产生不利影响。
4、标的公司客户集中及对单一大客户供应商依赖的风险
行业特点为下游客户集中，标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大
组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的
公司对主要客户群构成一定程度的依赖。报告期内，标的公司对前五大客户合计
销售额占当期营业收入总额比例超过 70%。其中晶科能源作为第一大客户及供应
商，与标的公司在销售、采购方面均有大量业务往来。在考虑贸易商终端销售的
情况下，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月向晶科能源的销售金额分别
为 190,338.79 万元、167,843.41 万元和 30,568.49 万元，销售占比约为 74.20%、
60.34%和 50.25%。
若未来标的公司与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化，则可
能会对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
5、标的公司供应商集中的风险
报告期内，捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，
虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商，经营
状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的
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公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，
导致标的公司因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。
6、高新技术企业认证无法取得的风险
截至本报告书签署日，标的公司已申请高新技术企业认定，国家税务总局上
饶市税务局、上饶市科技局已审核通过，但仍存在高新技术企业认证无法取得的
风险。若标的公司无法及时取得高新技术企业认证，则标的公司税收优惠存在不
确定性风险，并存在影响标的公司未来经营业绩及本次重组资产评估价值的风险。
7、核心技术人员流失风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，标的公司核心技术
团队无法保证稳定性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、
发展和盈利水平造成负面影响。
8、存货增加风险
报告期各期末，标的公司各期末存货的金额分别为 14,649.82 万元、9,586.96
万元和 20,604.75 万元，占总资产的比例分别为 8.05%、3.74%和 6.71%，标的公
司主要采用自产自销的销售模式，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给
客户；2021 年 3 月末，标的公司存货增加较快，主要系部分客户订单增加所致。
未来随着捷泰科技销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续增加，从而给捷
泰科技的运营和现金流带来一定压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准及有关部门审查且需要一
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定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为
199,051.89 万元，负债总额为 90,081.13 万元，资产负债率为 45.26%。公司本次
交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交
易前公司的经营状况和财务状况”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”
的相关信息所述。
本次交易为现金收购，本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，包括但
不限于自有资金、银行借款、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。此外，
由于捷泰科技资产负债率较高，本次交易后，上市公司合并报表资产负债率上升。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
2020 年 11 月 30 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议、2020 年 12 月
10 日 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于股份转让及资产置出暨关
联交易的议案》，钧达股份向公司股东杨氏投资或其关联方出售重庆森迈、苏州
新中达两家子公司 100%股权，资产出售的价格为 17,018.03 万元。
上述交易事项所涉及交易标的公司与本次收购的标的公司不属于同一交易
方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围。在测算本次交易是否构成重
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大资产重组时，上述交易不纳入计算范围。
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资
人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技
属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计
计算范围。
2021 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第三十八次会议通过了《关于向
苏州钧达车业科技有限公司增资的议案》，上市公司以部分子公司、参股公司的
股权出资，对全资子公司苏州钧达车业科技有限公司进行增资。
该事项属于上市公司内部子公司的增资事项。
除上述情形外，本次交易前十二个月内，钧达股份不存在其他资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
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本次交易前，公司控股股东为锦迪科技，实际控制人为杨氏家族。公司控股
股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、上市公司董事与高管
根据上市公司《公司章程》，上市公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 3 人；董事由股东大会选举或更换。
根据上市公司及交易对方的书面确认，本次交易完成后，上饶展宏将向上市
公司提名或推荐 1 名董事候选人；上饶展宏提名或推荐的董事候选人在经上市公
司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，将参与上市公司董事会决
策，在公司治理中发挥积极作用。同时各方同意为上市公司有序经营上饶捷泰新
能源科技有限公司之目的，促使标的资产现有高级管理人员担任上市公司高级管
理人员。
根据上市公司《公司章程》，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在本次交易完
成并履行相关审议程序后，上饶展宏在上市公司董事会席位占比未超过上市公司
董事会席位半数，不会对董事会决策造成决定性影响，虽各方同意为上市公司有
序经营上饶捷泰新能源科技有限公司之目的，促使标的资产现有高级管理人员担
任上市公司高级管理人员，但上饶展宏无法控制上市公司高级管理人员的任命，
进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。
4、上市公司监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
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行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权
属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公
司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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2. 公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供
分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（二）股东回报规划（2020-2022 年）
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
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号）及中国证券监督管理委员会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19 号）等相关法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》的规定，特制定《海南钧达汽车饰件股份有限公司股东
回报规划（2020-2022 年）》。
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损
（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条
件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
4、未做出现金利润分配预案的披露程序
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公司因上述第 2 项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司根据《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针
对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组买卖股票情况核查期
间为自钧达股份因本次重组首次披露相关公告之日（2021 年 6 月 28 日）前 6 个
月至 2021 年 7 月 16 日（核查日）（以下称“核查期间”），核查对象包括钧达股份
现任董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、
父母、子女。
根据前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除下列情形外，其他核查
对象在核查期间均不存在买卖钧达股份股票的情形：
标的公司董事长兼总经理张满良先生的配偶彭俊彦女士买卖钧达股份股票
情况如下：
交易价格 变更股份数 结余股数
姓名 日期 变更摘要
（元） 量（股） （股）
2021-01-07 17.50 1,000 1,000 买入
彭俊彦
2021-04-19 18.67 -1,000 0 卖出
彭俊彦女士针对上述买卖情况出具说明如下：
“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票
价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次交易事宜），也从未有任何
人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份
本次交易事项有关的内幕信息。
本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关
系，不存在内幕交易的情形。”
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张满良先生针对上述买卖情况出具说明如下：
“本人从未告知本人配偶任何关于钧达股份本次交易的内幕信息，不存在利
用内幕信息买卖钧达股份股票的情况。
本人配偶彭俊彦在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公
开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不
存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事
会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事
项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交
所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案
的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式
确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股
权的交易作价，基于评估值并参考上述价格确定。不存在损害上市公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值
损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产
多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资
产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万
元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备
均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期
内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，
本次重组完成后，上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13
元/股，本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规
模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有
利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、
经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出
263
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
（2）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，
公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速
对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、
等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利
能力。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关
于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营
业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
264
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族作出如下承
诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十三节 相关主体关于本次重组的结论性意见
一、独立董事意见
公司拟通过江西产交所以支付现金的方式 受让宏富光伏持有的捷泰科技
47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，构成
重大资产重组。
本人作为公司的独立董事，认真审阅了与本次重大资产重组相关的文件，现
就本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第三届董事会第四十二次会
议审议前，已经独立董事事前认可；
2、本次重组构成上市公司重大资产重组，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备
重大资产重组的实质条件。
3、本次重组涉及上市公司与关联方的共同投资行为，涉及上市公司与本次
重组完成后持股 5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
4、本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次重组方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促
进公司持续健康发展。
5、本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产
交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备
案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞
价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司
3.65%股权的交易作价，基于北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股
东权益进行评估的评估值并参考上述价格确定。定价公允，不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
266
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、关于本次评估事项的独立意见
（1）关于评估机构的独立性
本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴
业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的业
务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本
次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲
突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了市场资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中
国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估
目的的要求，与评估目的相关。
（4）关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、钧达股份与各相关方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩
补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对
方及其他各相关方签署该协议。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的相关规定；董事会在审议本次重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
9、 海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读
“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资
风险，审慎作出投资决定。
10、公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合
公司及股东的利益；
11、我们同意公司本次重组方案并同意将本次重组相关议案提交公司股东大
会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
268
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法。
10、本次交易构成关联交易，不构成重组上市，本次交易程序合法、合规，
不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
12、截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的
非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资
金占用。
13、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构、资产评估机构，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为，截至《法律意见书》出具之日：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，钧达股份本次重组
的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及钧达股份《公司章程》的规定；本
次重组的交易各方具备相应的主体资格；本次重组符合《公司法》《证券法》《重
组办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；在取得钧达股份
股东大会批准、《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》约定的生效
条件成就且取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实
施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后，本次重组的实
施将不存在实质性法律障碍。”
269
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、高振宇、冯哲逍、张权生
二、法律顾问
北京植德律师事务所
地址：北京市东城区北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士中心办公楼
5 层 01、02、03 以及 05 单元
负责人：龙海涛
电话：010-56500900
传真：010-56500999
联系人：戴林璇、侯雨桑
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人：余强
电话：0571-88879999
270
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
传真：0571-88879000-9000
联系人：施伟岑、孙健伟
四、审阅机构
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层
负责人：张先云
电话：010-62212990
传真：010-62254941
联系人：丁鹏、龚昊
五、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
联系人：洪若宇、邢蓉
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、董事声明
公司全体董事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披
露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
陆小红 徐晓平 徐 勇
陈康仁 徐卫东 张满良
赵 航 乐宏伟 杨友隽
海南钧达汽车饰件股份有限公司
年 月 日
272
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二、监事声明
公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披
露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签字：
吴福财 谭 浩 王世毅
陈家涛 韩爱明
海南钧达汽车饰件股份有限公司
年 月 日
273
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三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其
他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
陆小红 徐卫东 杨金弟
支巧荣 徐晓平 郑彤
海南钧达汽车饰件股份有限公司
年 月 日
274
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
冯哲逍 张权生
财务顾问主办人：
栾宏飞 高振宇
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
275
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车
饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的
法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南
钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意
见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
戴琳璇 侯雨桑
负责人：
龙海涛
北京植德律师事务所
年 月 日
276
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下统称“交易报告书”），确认交易报
告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对海南钧达汽车
饰件股份有限公司在交易报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认交易报告
书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
余强
签字注册会计师：
施伟岑 孙建伟
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
277
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
七、审阅机构声明
本所及经办审阅人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的审阅数据，且所引用审阅
数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
张先云
签字注册会计师：
丁鹏 龚昊
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
278
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八、资产评估机构声明
本公司及经办评估人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的评估报告，且所引用内
容已经公司及经办资产评估师审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
洪若宇 邢蓉
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
279
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第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、钧达股份第三届董事会第四十一次会议决议、钧达股份第三届董事会第
四十二次会议决议；
2、钧达股份第三届监事会第二十七次会议决议、钧达股份第三届监事会第
二十八次会议决议；
3、钧达股份独立董事对有关事项的独立意见；
4、交易各方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》《股
份转让协议》《股权及债权质押合同》《借款合同》等；
5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰
件股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰
件股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》；
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]6064 号《审
计报告》；
8、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2021]证特审
字第 0100007 号《备考审阅报告》；
9、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1248 号《资
产评估报告》。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅时间
工作日上午 9:00~11:00，下午 3:00~5:00
（二）备查文件的查阅地点
1、海南钧达汽车饰件股份有限公司
280
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
联系地址：海南省海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
联系电话：0898-66802555
联系人：郑彤
2、指定信息披露报刊：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》
3、查阅网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/。
281
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》之盖章页）
海南钧达汽车饰件股份有限公司
年 月 日
282
