股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
上饶市宏富光伏产业中心 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双
（有限合伙） 创科技城 7 号楼 6 楼
上饶展宏新能源科技中心 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8
（有限合伙） 号
独立财务顾问
二〇二一年七月
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准
或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本
报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认《海南钧达汽车
饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的连带法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本
所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车饰件股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意
见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南钧达汽
车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的
相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
四、审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
合伙）已出具声明：本所及经办审阅人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的审阅数据，
且所引用审阅数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、评估机构声明
为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前
提条件。
（一）重大资产购买
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科
技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏
持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷
泰科技将成为上市公司的控股子公司。
自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产
交所《关于资格审核及成交签约的通知》，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股
权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等
与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订《资产购买协议》《业绩补偿协议》等
与本次重组相关的协议。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上
市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股
本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占
上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73
元/股。交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。
本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公
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司控制权的变化。
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技
属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计
计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增
15,000.00 15,000.00 -
资金额
捷泰科技 51%股权交
143,361.64 143,361.64 -
易金额
交易金额合计 158,361.64 158,361.64 -
两者孰高 307,132.89 158,361.44 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 151.13% 324.18%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2021
年 3 月 31 日数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次重组构成关联交易
嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人。根据《股票上市规则》，苏显泽控制并担任
执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%
的股权。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号
--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的
关联共同投资行为，构成关联交易。
上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股 5%以上
的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏
执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质
重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
达到 5%的股东，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股达到或超过 5%的股东之间的
交易，涉及上市公司与关联方的共同投资行为，根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本报告书摘要签署前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有上市公
司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接持有上市公司 28.50%
股份，仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
（四）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来六十
个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；基于光伏行业技术迭代快
的特性，不排除将结合太阳能电池片业务的发展需求，进行光伏产业的上下游整
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合和收购，或根据汽车零部件业务的市场竞争环境，调整汽车零部件业务规模，
但目前不存在具体调整主营业务的安排、承诺、协议等。 如未来上市公司有相
关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
三、本次重组的支付方式
本次重组为上市公司以现金方式收购捷泰科技 51.00%股权。
四、本次重组的估值情况
（一）挂牌转让，众恒评估对捷泰科技的评估情况
为在江西产交所挂牌转让，众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估
出具的、并经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转
让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（饶众恒评报字[2021]第 015 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收
益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评估值为 281,101.25 万元，评估
增值 194,235.37 万元，增值率 223.60%。
宏富光伏拟转让的捷泰科技 47.35%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，
为 133,101.44 万元。
（二）本次重组中，天健兴业对捷泰科技的评估情况
本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东
权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》 天兴评报字（2021）
第 1248 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科
技 100%股权的股东权益评估值为 282,584.77 万元，评估增值 193,867.25 万元，
增值率为 218.52%。
五、业绩承诺补偿
（一）补偿概况
根据公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏作为业绩承诺方，
承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权
激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万
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元，27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
标的公司在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费
用对业绩承诺及利润考核的影响）以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净
利润的口径计算，并以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专
项意见审核确认的净利润数为准。
（二）补偿时间及计算方式
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义
务人应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现
的净利润并履行补偿义务。在公司 2023 年年度报告（包括专项意见）披露之日
起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×本次重组支付给上饶展宏的交易对价。
（三）补偿方式
补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现金补偿款
一次汇入公司指定的账户。
（四）补偿上限
补偿义务人支付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协议》向补
偿义务人支付的对价总额。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小
红合计控制上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接
持有上市公司 28.50%股份，宏富光伏持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持
有上市公司 5.00%股份。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
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本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南锦迪科技投资
48,041,370 36.24% 33,272,139 25.10%
有限公司
海南杨氏家族科技
10,599,169 8.00% - -
投资有限公司
陆小红 4,500,000 3.39% 4,500,000 3.39%
杨氏家族小计 63,140,539 47.64% 37,772,139 28.50%
上饶产投 - - 18,741,000 14.14%
上饶展宏 - - 6,627,400 5.00%
其他 A 股股东 69,407,377 52.36% 69,407,377 52.36%
合计 132,547,916 100.00% 132,547,916 100.00%
注：持股数量及持股比例按照上市公司截至本报告书摘要签署日前一日股本情况测算。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为亏损 2,031.03 万元，同比下降 288.30%。
上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因疫
情及行业调整带来的影响。2021 年 2 月，上市公司向上饶弘业增资 15,000 万元，
开始布局光伏产业，逐步推动业务的转型升级，提升公司持续经营能力与企业竞
争力。
本次重组是上市公司在光伏领域的进一步探索，本次拟购买的标的公司捷泰
科技为上饶弘业的控股股东。捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销
售，拥有一流的生产工艺及良好的生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本
控制的三大生产核心竞争力，其生产的高效太阳能电池片达行业领先水平，标的
公司获得 ISO 9001、ISO 14001 认证。
本次重组是上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业
发展前景广阔的优质资产的重要实践，能够有效提高公司的抗风险能力和可持续
发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
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根据上市公司财务报告以及按本次重组完成后架构编制的《备考审阅报告》，
本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 变动情
实际数 备考数 实际数 备考数 变动情况
况
归属 于上
市公 司股
108,970.76 108,953.20 -0.02% 104,785.51 103,527.12 -1.20%
东的 所有
者权益
营业收入 29,852.49 91,310.12 205.87% 85,847.49 364,151.45 324.18%
净利润 410.47 2,881.62 602.02% 1,354.64 -8,094.14 -697.51%
归属 于母
公司 所有
410.47 1,672.58 307.47% 1,354.64 -3,464.24 -355.73%
者的 净利
润
归属 于母
公司 股东
的每 股净 8.37 8.37 -0.02% 8.63 8.52 -1.20%
资产（元/
股）
每股 收益
0.03 0.13 307.47% 0.11 -0.29 -355.73%
（元/股）
2020 年亏损主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及
报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电
池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产
品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上
述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经
常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，标的
公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，
且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报
废处置，相关亏损因素不具有持续性。
2021 年 1-3 月，标的公司盈利情况良好，每股收益增加 307.47%。本次重组
完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实
现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持
续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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七、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议
案》。
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》 关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 4 月 30 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于转让宏富中
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏
富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在
江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
2021 年 4 月 30 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字
[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求
其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
2021 年 4 月 30 日，宏富光伏召开第十一次合伙人会议，决议同意以不低于
13.31 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 47.35%的股权，并按照相关规定履行产
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
2021 年 7 月 16 日，上饶展宏召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其所
持捷泰科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
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3、标的公司的决策程序
2021 年 4 月 26 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰
科技的 47.35%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意在该次
交易中放弃优先购买权。
2021 年 7 月 16 日，捷泰科技通过股东会决议，同意上饶展宏将其所持捷泰
科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商
一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价格为 10,260.20
万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的程序
依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份
《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、钧达股份股东大会审议通过；
2、取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进
一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
关于守法及 人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
诚信情况的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
说明 仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
钧达股份
近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
及其董
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
事、监事、
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
高级管理
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
人员
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
关于不存在 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
内幕交易行 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
为的承诺函 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任。
关于所提供
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、
钧达股份 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
准确、完整
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
之承诺函
任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
钧达股份 关于所提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
董事、监 信息真实、 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
事、高级 准确、完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及
管理人员 之承诺函 连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次重 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
大资产重组 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
钧达股份
摊薄即期回 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计
董事、高
报措施得以 划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管
切实履行的 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
承诺函 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充
承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、在本次交易完成后 36 个月内，不解除一致行动关系、不将直
关于不放弃 接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、
实际控制 上市公司控 不主动放弃上市公司控制权；
人 制权的承诺 2、在本次交易完成后 36 个月内，不放弃对上市公司董事、高级
函 管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会
中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。
1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印
钧达股份 关于所提供
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
控股股 信息真实、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
东、实际 准确、完整
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
控制人 之承诺函
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者
造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让承诺人在钧达股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交钧达股份董事会，由钧达股份董事会代为向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权钧达股份董事会核实后
直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；钧达股份董
事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司未直接或间接持有任何与钧达股份及其控股子公司业务
相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济
组织的股权或权益，未以任何其他方式直接或间接从事与钧达股
份及其控股子公司相竞争的业务。
2、本公司不会以任何形式从事对钧达股份及其控股子公司的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何
方式为与钧达股份及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
关于避免同 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何
业竞争的承 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与钧达股份及其控股子
诺函 公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照钧达股份的要求，
将该等商业机会让与钧达股份或其控股子公司，由钧达股份或其
控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与钧达股份及其控股子公司存在同业竞争。
4、如果本公司违反上述声明与承诺并造成钧达股份或其控股子公
司经济损失的，本公司将赔偿钧达股份或其控股子公司因此受到
的全部损失。
5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为钧达股份的
控股股东/股东期间，持续有效且不可撤销。
1、本人/公司将尽量避免和减少本人/公司或本人/公司控制的其他
企业、机构或经济组织与钧达股份或其控股子公司之间的关联交
关于规范关
易。
联交易的承
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司
诺函
或本人/公司控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、
法规、规章和规范性文件以及钧达股份章程的规定，遵循平等、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与钧达股份或其控股子公司
签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以
维护钧达股份及其他股东的利益。
3、本人/公司不会利用在钧达股份中的地位和影响，通过关联交
易损害钧达股份及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人/公司作为钧达股
份的关联人期间，持续有效且不可撤销。
1、本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加
重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。
关于保持上
2、特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《关于规范上市公司
市公司独立
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年
性的承诺函
修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
关于守法及 2、截至本说明出具日，承诺人最近三年内未受到过行政处罚（与
诚信情况的 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
说明 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，承诺人最近三年诚信情况良好，不存在重
大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
2、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于不存在
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
内幕交易行
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
为的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承
担相应的法律责任。
（二）交易对方及股份受让方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
宏 富 光 关 于 所 提 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
伏 、 上 饶 供 信 息 真 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
产 投 、 上 实、准确、 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
饶展宏 完 整 之 承 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
诺函 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让本企业在钧达股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。
如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承
诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内
关 于 守 法 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
及 诚 信 情 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
况的说明 3、截至本说明出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的
关 于 不 存 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
在 内 幕 交 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
易 行 为 的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。
1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署
或达成任何协议或其他安排。
关于不谋
2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后 36 个月内：
求上市公
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共
司控制权
同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或
的承诺
达成任何协议或其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议
后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
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（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在
根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技 47.35%股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本企业认缴的捷泰
科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
关于拟出
其合法存续的情况。
售资产权
4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
属清晰且
宏富光伏 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，
不存在纠
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
纷之承诺
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
函
转让的情形。
5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由
本企业承担的责任，本企业将依法承担。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在
根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、标的资产包括：本企业所持的捷泰科技 3.65%股权。
3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的捷泰
科技注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
关于拟出
其合法存续的情况。
售资产权
4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
属清晰且
上饶展宏 权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，
不存在纠
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
纷之承诺
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
函
转让的情形。
5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由
本企业承担的责任，本企业将依法承担。
1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东的义务，尽量
避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公
司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券
上 饶 产 关于规范 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的
投、 上饶 关 联 交 易 规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进
展宏 的承诺 行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露
义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股
东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公
司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
6、上述承诺在承诺人作为持股 5%以上股东期间长期有效，如违
反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
（三）关于标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投
关于所提供 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
信息真实、 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
标的公司
准确、完整 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
之承诺函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向钧达股份提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给钧达股份或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
关于守法及 理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
标的公司 诚信情况的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
及其董 说明 仲裁的情形。
事、监事、 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管
高级管理 理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
人员 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露
关于不存在
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
内幕交易行
2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉
为的承诺函
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本
公司全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出
具说明，鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司进一步增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大
不利影响，锦迪科技作为上市公司控股股东，杨氏投资作为上市公司控股股东的
一致行动人，杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小
文、陆徐杨作为上市公司实际控制人，原则同意本次重组。
锦迪科技、杨氏投资、实际控制人将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次重组顺利进行。
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的说明，本次交易中，除本次股份转让中锦迪科技、杨氏投资向上饶产投、
上饶展宏转让部分上市公司股份外，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕
期间，上市公司全体董事、监事及高级管理人员、锦迪科技、杨氏投资及实际控
制人不存在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
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（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）标的资产定价公允性
本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 47.35%股权在江西产交
所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案
的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产交所交易规则、以市场化竞价方式
确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司 3.65%股
权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第
1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2020 年度每股收益从 0.11
元/股下降至-0.29 元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值
损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产
多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资
产及产品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万
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元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备
均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期
内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，
本次重组完成后，上市公司 2021 年 1-3 月每股收益将从 0.03 元/股增加至 0.13
元/股，本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规
模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有
利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、
经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出
现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率。
（2）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，
公司将持有标的公司 51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富
的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速
对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、
等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利
能力。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关
于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营
业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发
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展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族作出如下承
诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
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2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
十一、其他事项
本报告书摘要全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投
资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次重组相关风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚
需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联方股东需要回
避表决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。此外，本次重
组尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）已缴纳保证金被全部扣除风险
本次重组上市公司拟合计受让捷泰科技 51%股权，其中交易对方宏富光伏持
有的标的公司 47.35%股权通过江西省产权交易所竞买获得，上市公司参与上述
股权竞买已经缴纳保证金 5,000 万元。根据上市公司与宏富光伏签订的《产权交
易合同》约定，自签订之日起 120 日内若钧达股份未能完成证券交易所问询及通
过上市公司股东大会审议，将导致产权交易合同未能生效或履行，则合同解除；
同时钧达股份向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实
现而遭受的损失的补偿，不予退还。因此如果本次竞买出现上述情形导致无法完
成交易，上市公司已经缴纳的保证金存在被全部扣除的风险。
（三）资金筹措风险
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，
并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司
未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重
组失败。
（四）估值较高风险
本次重组对拟购买的标的公司采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估
结果作为最终评估结果。捷泰科技评估基准日净资产账面价值为 88,717.52 万元，
评估后的股东全部权益价值为 282,584.77 万元，增值额为 193,867.25 万元，增值
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率为 218.52%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，
充分考虑了市场、行业及捷泰科技自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参
数，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司
股东利益造成损害。
（五）商誉减值风险
本次重组的交易价格较捷泰科技账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计
准则》，本次重组构成非同一控制下的企业合并，本次重组支付的成本与取得的
可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次重组完成后上市公司合并报表的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次重组形成的商誉不做摊销处理，但需在
未来每年年末进行减值测试。
本次重组完成后，以 2021 年 3 月 31 日捷泰科技合并口径净资产为基础计
算，上市公司合并资产负债表中将形成约 9.80 亿元的商誉，最终商誉金额将取
决于合并日捷泰科技可辨认净资产的公允价值。
如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标
的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法实施风险
本次重组的补偿义务人为上饶展宏。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经
济、产业政策、市场环境、产品价格等多方面因素的影响，因此标的公司存在业
绩承诺无法实现的风险。本次交易完成后，上饶展宏的主要资产为上市公司股份，
虽然上饶展宏承诺其在《股份转让协议》项下获得的上市公司股份处置所得对价
将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，但仍存在
因其履约能力不足，无法足额进行业绩补偿的风险。
（七）业绩补偿对本次交易对价覆盖率较低的风险
本次交易中，交易对方上饶展宏作出业绩补偿承诺，补偿义务人上饶展宏支
付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对
价总额，业绩补偿金额上限不足以覆盖本次交易的全部交易对价。尽管《业绩补
偿协议》已经约定了现金补偿条款等相关保障措施，但即使上饶展宏能够履行业
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绩补偿义务，仍存在业绩补偿不足以覆盖交易对价的风险，从而对上市公司造成
不利影响。
（八）上市公司偿债压力增加的风险
本次重组，上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有
的捷泰科技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让
上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。上述股权转
让上市公司合计需要支付交易价款 143,361.64 万元。上市公司将以自有及自筹资
金支付交易价款。对外筹集资金将可能会新增财务费用，若上市公司后续经营不
善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。
（九）上市公司质押资产被处置的风险
根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支
付股权转让价款的方式为分期支付，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等
相关规定，上市公司需就未支付款项向宏富光伏提供担保。根据双方签署的《股
权及债权质押合同》，上市公司与宏富光伏约定上市公司以其持有的子公司股权
及债权向宏富光伏出质，其中，质押股权为上市公司持有的苏州钧达、海南新苏
100%股权及其派生权益。质押债权为上市公司持有的其对子公司的应收账款。
若出现上市公司无法及时支付现金对价等导致质权具备实现条件的情形，上市公
司的上述资产存在被强制转让、拍卖的风险。
（十）整合风险
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售。
本次重组完成后，上市公司将持有捷泰科技 51%股权，上市公司的主要业务将新
增太阳能电池研发、生产及销售业务。通过本次重组，上市公司将实现业务多元
化布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。从公司经营和资源整
合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务
拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具
有一定的不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生
一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）业务转型的风险
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通过本次重组，上市公司将新增太阳能电池相关主营业务，实现业务多元化
布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。如何更好的进行业务转
型，发展和提升光伏电池相关业务，使本次重组能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后，上
市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务转型的
风险。
（十二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况而暂停、中
止或取消的风险。
2、如交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董
事会审议交易方案，则可能暂停、中止或取消本次重组。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与主要交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司
存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上
提高了行业集中度。同时，2020 年 3 月 5 日，国家能源局公布的《国家能源局
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）
进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏
相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在
波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时
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代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策
压力。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充
分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提
高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信
息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，
导致市场新增产能大幅增加。
标的公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优
势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而标的
公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、
产品缺乏竞争力等竞争风险。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂
商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据《中国光伏
产业年度报告》数据，2019 年 PERC 电池产能持续扩大导致价格下跌，以 M2
尺寸单晶 PERC 电池片价格来看，从 2019 年 1 月 1.29 元/W 下降至 12 月 0.95 元
/W，年度下降 26.36%。2020 年度，以 158.75mm 尺寸单晶 PERC 电池片价格来
看，从年初的 0.98 元/W，下降到 4 月的 0.79 元/W，随后在年末上涨至 0.91 元/W。
如果未来产品销售价格短期内发生波动，而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价
格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的
公司的经营业绩造成不利影响。
2、原材料价格波动较大的风险
标的公司上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要
的原材料。根据《中国光伏产业年度报告》数据，2019 年度，以 M2 尺寸单晶
硅片价格来看，全年持稳，在 3.06 元/片至 3.12 元/片间波动。2020 年度，以 G1
尺寸单晶硅片价格来看，从年初的 3.31 元/片，下降到 7 月的 2.38 元/片，降幅达
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28.1%；三季度随着硅料供应紧张价格上涨，G1 尺寸单晶硅片价格在 7 月底到 8
月中旬不到一个月内反弹到 3.05 元/片，涨幅为 8.5%；四季度单晶硅片价格整体
维持平稳。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现
波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3、技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
标的公司决定自 2020 年 12 月起停止生产多晶电池片产品，目前的主要产品
为 PERC 单晶电池，设计产能为年产 8.2GW。PERC 单晶电池目前凭借在综合性
能方面的领先优势，是当下主流的光伏电池片产品。目前，市场上 TOPCon 电池
和 HJT 电池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先
优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，
如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下
降，则现有 PERC 电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对标的公司
的经营产生不利影响。
4、标的公司客户集中及对单一大客户供应商依赖的风险
行业特点为下游客户集中，标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大
组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的
公司对主要客户群构成一定程度的依赖。报告期内，标的公司对前五大客户合计
销售额占当期营业收入总额比例超过 70%。其中晶科能源作为第一大客户及供应
商，与标的公司在销售、采购方面均有大量业务往来。在考虑贸易商终端销售的
情况下，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月向晶科能源的销售金额分别
为 190,338.79 万元、167,843.41 万元和 30,568.49 万元，销售占比约为 74.20%、
60.34%和 50.25%。
若未来标的公司与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化，则可
能会对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
5、标的公司供应商集中的风险
报告期内，捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，
虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商，经营
状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的
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公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，
导致标的公司因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。
6、高新技术企业认证无法取得的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司已申请高新技术企业认定，国家税务总
局上饶市税务局、上饶市科技局已审核通过，但仍存在高新技术企业认证无法取
得的风险。若标的公司无法及时取得高新技术企业认证，则标的公司税收优惠存
在不确定性风险，并存在影响标的公司未来经营业绩及本次重组资产评估价值的
风险。
7、核心技术人员流失风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，标的公司核心技术
团队无法保证稳定性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、
发展和盈利水平造成负面影响。
8、存货增加风险
报告期各期末，标的公司各期末存货的金额分别为 14,649.82 万元、9,586.96
万元和 20,604.75 万元，占总资产的比例分别为 8.05%、3.74%和 6.71%，标的公
司主要采用自产自销的销售模式，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给
客户；2021 年 3 月末，标的公司存货增加较快，主要系部分客户订单增加所致。
未来随着捷泰科技销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续增加，从而给捷
泰科技的运营和现金流带来一定压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
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资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准及有关部门审查且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3
二、法律顾问声明................................................................................................ 3
三、审计机构声明................................................................................................ 3
四、审阅机构声明................................................................................................ 3
五、评估机构声明................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市............ 6
三、本次重组的支付方式.................................................................................... 8
四、本次重组的估值情况.................................................................................... 8
五、业绩承诺补偿................................................................................................ 8
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
七、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 12
八、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21
十一、其他事项.................................................................................................. 25
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、本次重组相关风险...................................................................................... 26
二、标的公司有关的风险.................................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................... 32
目录.............................................................................................................................. 34
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释义.............................................................................................................................. 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 42
一、交易背景及目的.......................................................................................... 42
二、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 44
三、本次交易具体方案...................................................................................... 46
四、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 48
五、本次重组构成关联交易.............................................................................. 49
六、本次重组不构成重组上市.......................................................................... 49
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 49
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、上市公司基本信息...................................................................................... 53
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 53
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................. 58
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 58
五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 58
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 58
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 59
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况.................................. 62
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63
一、上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）.................................................. 63
二、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）.................................................. 70
三、其他事项说明.............................................................................................. 77
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/
指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
钧达股份
《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
草案/本报告书 指
易报告书（草案）》
草案摘要/本报告书摘 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
指
要 易报告书（草案）摘要》
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源
交易对方 指
科技中心（有限合伙）
补偿义务人/上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
捷泰科技/展宇科技/标 上饶捷泰新能源科技有限公司（曾用名：江西展宇新能科
指
的公司/交易标的 技有限公司）
标的资产 指 上饶捷泰新能源科技有限公司 51%股权
控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟转让的钧达
标的股份 指
股份 19.14%股份
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
有的捷泰科技 51%股权，上市公司控股股东锦迪科技及其
本次交易 指
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 19.14%股份
转让给上饶产投、上饶展宏
钧达股份拟以支付现金的方式购买宏富光伏、上饶展宏持
本次重组 指
有的捷泰科技 51%股权
上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资拟将
本次股份转让 指 其所持的上市公司 25,368,400 股，占上市公司总股本的
19.14%股份转让给上饶产投、上饶展宏
钧达有限 指 海南钧达汽车饰件有限公司（钧达股份前身）
苏州钧达 指 苏州钧达车业科技有限公司
海南新苏 指 海南新苏模塑工贸有限公司
锦迪科技/中汽零塑料/ 海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有
指
中汽塑料 限公司、中汽塑料（苏州）有限公司）
海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族
杨氏投资 指
投资有限公司、苏州杨氏创业投资有限公司）
杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐
杨氏家族 指
勇、陆小文、陆徐杨，为钧达股份实际控制人
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），本次重组前系标
宏富光伏 指
的公司控股股东
苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司
上饶产投 指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
上饶经济技术开发区管理委员会，本次重组前系标的公司
上饶经开区管委会 指
实际控制人
展宇新能源 指 江西展宇新能源股份有限公司
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上饶弘业 指 上饶市弘业新能源有限公司
上饶明弘 指 上饶市明弘新能源科技有限公司
江西云锦 指 江西云锦资产管理有限公司
滨江投资 指 上饶市滨江投资有限公司
城建集团 指 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
城建公司 指 上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司
重庆森迈 指 重庆森迈汽车配件有限公司
苏州新中达 指 苏州新中达汽车饰件有限公司
江西展宇新能源股份有限公司旗下的电池片研发、生产及
展宇新能源电池片业务 指 销售业务，于 2019 年 12 月整体以净资产出资增资方式形
式注入捷泰科技，为捷泰科技的业务前身
隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司（前身：晶科能源有限公司）
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司
阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司
韩华 指 韩华新能源（启东）有限公司
爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司
通威股份 指 通威股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
First solar 指 First Solar, Inc. 第一太阳能公司
无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司
保利协鑫 指 保利协鑫能源控股有限公司
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
锦州阳光 指 锦州阳光能源有限公司
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
植德律师 指 北京植德律师事务所
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众恒评估 指 上饶市众恒资产评估事务所
《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达汽车饰件股份
《独立财务顾问报告》 指
有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
37
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的《上饶捷泰新能源
《审计报告》 指 科技有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月模拟
财务报表审计报告》（中汇会审[2021]6064 号）
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧
达汽车饰件股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月备考
《备考审阅报告》 指
合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第
0100007 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰
件股份有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分
《资产评估报告》 指
股权而涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》 天
兴评报字（2021）第 1248 号）
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
《产权交易合同》 指
伏签署的《产权交易合同》
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
《资产购买协议》 指
宏签署的《资产购买协议》
2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方上饶展
《业绩补偿协议》 指
宏签署的《业绩补偿协议》
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资与上饶展宏签署的《股份转
《股份转让协议》（一） 指
让协议》
2021 年 7 月 16 日，杨氏投资、锦迪科技与上饶产投签署
《股份转让协议》（二） 指
的《股份转让协议》
《股权及债权质押合 2021 年 7 月 16 日，上市公司钧达股份与交易对方宏富光
指
同》 伏签署的《股权及债权质押合同》
2021 年 7 月 16 日，上市公司与杨氏投资、锦迪科技签署
《借款合同》 指
的《借款合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西产交所 指 江西省产权交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
二、专业名词或术语释义
兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，
MW 指
也就是 1,000,000，1MW 即是 1,000 千瓦。
吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，
GW 指
也就是1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
千瓦时或千瓦小时（符号：kWh；常简称为度），是一个
千瓦时 指 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小
时所消耗的能量。
38
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO
2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先
晶体硅 指
制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体
中获得。
太阳能电池/太阳能电 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器
指
池片 件。
制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理
晶硅太阳能电池片 指 是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用
材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采
单晶太阳能电池 指 用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种
太阳能电池。
采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类
多晶太阳能电池 指 似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能
电池。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能
是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光
光伏电池组件 指 电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串
联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电
单元。
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳
光伏装机容量 指 电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电
装置。这种装置的发电功率就是装机容量。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触
电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对
PERC 指 全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，
使用 Al2O3 膜或 SiNx 在背表面构成钝化层，并开膜使得铝
背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。
Passivated Emitter Rear Totally Diffused，钝化发射极背表面
PERT 指
全扩散电池技术，是一种双面电池技术
Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触技
TOPCon 指
术，是一种新型硅太阳能电池技术
Heterojunction with Intrinsic Thin-layer，异质结背接触电
HIT/HJT 指
池，是一种新型硅太阳能电池技术
Back Surface Field Solar Cell，背场太阳电池，是一种结构
BSF 指
独特的太阳电池
铝背场电池，是指在晶硅光伏电池 P-N 结制备完成后，通
AL-BSF 指 过在硅片的背光面沉积一层铝膜，制备 P+层，从而形成铝
背场
Metallization Wrap-through，金属穿孔卷绕硅太阳能电池。
MWT 指 该技术应用 P 型多晶硅，通过激光钻孔将电池正面收集的
能量穿过电池转移至电池的背面
P 型电池原材料为 P 型硅片，P 型硅片在硅材料中掺杂硼
P 型电池 指 元素制成，通过制备技术分类主要包括 BSF 电池、PERC
电池
N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中掺杂磷
N 型电池 指 元素制成，主要包括 PERT/PERL、TOPCon、HJT（异质
结）、IBC 等
Light Induced Degradation，是指太阳电池及组件在光照过
LID 指
程中引起的功率衰减现象
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
PID Potential Induced Degradation，电位诱发衰减，存在于
PID 指 晶体硅光伏组件中的电路与其接地金属边框之间的高电
压，会造成组件的光伏性能的持续衰减
M2 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 156.75mm*156.75mm
G1 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 158.75mm*158.75mm
182/M10 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 182mm*182mm
210mm/G12 指 硅片/电池片的尺寸型号，指边长 210mm*210mm
SiO2 指 二氧化硅，一种无机物
LCOE 指 Levelized Cost of Energy，即平准化能源（发电）成本
单晶制绒 指 在单晶硅表面制绒处理
PN junction，具有单向导电性，是电子技术中许多器件所
PN 结 指
利用的特性
P 扩散 指 在 P 型硅表面形成 N 型层，得到光伏电池发电核心 PN 结
激光 SE 指 激光掺杂选择性发射极（SE-selective emitter）
对扩散后硅片的下表面及边缘进行腐蚀，以去除边缘的 N
刻蚀 指
型硅，打破硅片表面短路通路
RENA 指 湿法刻蚀，将被刻蚀材料浸泡在腐蚀液内进行腐蚀的技术
热氧钝化 指 采用热氧化设备，对硅片表面进行钝化
背钝化 指 太阳能电池片背面钝化
等离子体增强化学气相沉积（Plasma Enhanced Chemical
Vapor Deposition），是借助微波或射频等使含有薄膜组成
PECVD 指 原子的气体电离，在局部形成等离子体，而等离子体化学
活性很强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄
膜。
利用激光设备激光的烧蚀作用，打通沉积在背面的绝缘叠
激光开槽 指 层，匹配浆料，形成局部的背电场与硅基体电学通路，其
余部分仍保留钝化效果
用丝网印刷的方法制作电极,然后再经过烧结工艺,干燥硅
丝印烧结 指 片上的浆料,燃尽浆料的有机组分,使浆料和硅片形成良好
的接触
在合适的温度条件下，对电池片持续通入一定的电流，从
电注入 指
而达到钝化效果
高目数无网结网版 指 太阳能电池片丝网印刷环节使用的设备
PMC 指 Production Material Control，生产物料控制
光伏领域全球主要的咨询机构之一，定期更新的供应链报
PV InfoLink 指
价，是目前光伏市场洽谈价格的主要指标
IEA 指 International Energy Agency，国际能源署
《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源
“531”新政 指
〔2018〕823 号）
《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发
19 号文 指 电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕
19 号）
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务竞争激烈，积极寻求业务转型
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司全年实现营业收入 85,847.49 万元，同比增长 3.84%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亏损 2,031.03 万元，同比下降
288.30%。上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降
低因疫情及行业调整带来的影响。
为保护上市公司股东利益，保障上市公司持续、稳定的发展，上市公司计划
引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，
以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、光伏行业发展潜力巨大，市场前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革
命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增
大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、
开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
据 IEA 统计数据显示，可再生能源装机预计比 2020 年提升 10%，而光伏新
增装机将占据新能源新增装机半壁江山，约为 54%。目前，越来越多的国家和地
区采取一定的措施来应对全球气候变化，共同推动疫情后世界经济“绿色复苏”。
可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使可再生能源的发展上升
至空前的战略高度，全球光伏市场增速将加快。中国光伏行业协会预计 2021 年
全球光伏市场规模仍将加速扩大，总装机量将达到 150-170GW，创历史新高。
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是我国光伏发电进入平价上网的关
键之年。2021 年我国光伏应用市场将继续保持快速增长势头，预计新增装机规
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
模可达 55-65GW。在“碳达峰、碳中和”目标下，“十四五”期间我国光伏市场将迎
来市场化建设高峰，预计国内年均光伏装机新增规模在 70-90GW，有望进一步
加速我国能源转型。
通过本次重组，上市公司将形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业业务体系，
在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会及更大成长空
间。
3、国家政策大力支持上市公司实施并购重组，为公司业务转型创造了有利
条件
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件。2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重
组市场化改革。2014 年 5 月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化
资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重
企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月，中国证监会等四部
委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在
建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳
定健康发展。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进
并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监
管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场注入优质资产
的方式做优做强，为股东创造更大价值。2019 年 11 月，中国证监会制定了《推
动提高上市公司质量行动计划》，要求上市公司不断完善公司治理，推动提高上
市公司质量，本次重组符合资本市场的发展方向，有利于上市公司在原有业务下
行的市场环境下，把握新的业务增长点，借助资本市场的优势，增强上市公司盈
利能力，提高企业竞争力，增强抗风险能力，保障股东利益。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务多元化布局，提高整体盈利能力
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，根据 PV InfoLink 的数
据，捷泰科技电池片业务前身展宇新能源 2019 年电池片出货量位列行业前五，
且生产的产品性能优异，与晶科能源、锦州阳光等较多优质客户保持了长期友好
合作关系，在行业中具备较强的综合竞争力。通过本次交易，上市公司可实现业
务多元化布局，主营业务从汽车塑料内外饰件进入光伏电池片领域，进一步扩展
上市公司的业务范围，增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升
上市公司价值，有助于保障上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。
光伏电池片业务将进一步增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，有利于提
升股东权益，符合全体股东的利益。
2、交易标的借助上市平台提高企业竞争力
光伏行业有着“资金技术双密集”的特点，行业密集度较大，行业进入壁垒较
高。2018 年以来，受到“531”新政和“19 号文”等影响，光伏平价上网进程被迅速
推进，政府补贴的减少加速了行业落后产能的出清，市场正向技术先进、量产规
模大的企业进行集中，标的公司作为国内光伏电池片的行业龙头之一，目前正面
临扩大产能、提升规模经济效益、并为后续技术革新积累研发储备的发展机遇。
本次交易完成后，捷泰科技将实现同 A 股资本市场的对接。借助资本市场
平台，捷泰科技可提升行业地位与知名度、拓宽融资渠道、实现产能扩张、增加
研发投入、以更灵活的方式对核心员工提供激励政策，迎来良好的战略升级机会。
本次交易将全面提升捷泰科技在光伏电池行业的生产制造能力、综合竞争力和行
业地位。
二、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的议
案》。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》 关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 4 月 30 日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于转让宏富中
心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶国资字[2021]43 号），批复同意宏
富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在
江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。
2021 年 4 月 30 日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关
于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项的批复》（饶经开国资字
[2021]001）号，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技 47.35%的股权，同时要求
其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。
2021 年 4 月 30 日，宏富光伏召开第十一次合伙人会议，决议同意以不低于
13.31 亿元的价格转让其持有的捷泰科技 47.35%的股权，并按照相关规定履行产
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
2021 年 7 月 16 日，上饶展宏召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其所
持捷泰科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合
相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 10,260.20 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
3、标的公司的决策程序
2021 年 4 月 26 日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰
科技的 47.35%股权在江西产交所进行公开挂牌转让交易，其他股东同意在该次
交易中放弃优先购买权。
2021 年 7 月 16 日，捷泰科技通过股东会决议，同意上饶展宏将其所持捷泰
科技 3.65%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商
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一致，确定上饶展宏转让其所持捷泰科技 3.65%的股权的交易价格为 10,260.20
万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的程序
依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份
《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、钧达股份股东大会审议通过；
2、取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进
一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得
上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前
提条件。
（一）重大资产购买
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科
技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏
持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷
泰科技将成为上市公司的控股子公司。
自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产
交所《关于资格审核及成交签约的通知》，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股
46
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权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等
与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订《资产购买协议》《业绩补偿协议》等
与本次重组相关的协议。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上
市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技
一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股
本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占
上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73
元/股。交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。
本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
（三）业绩补偿承诺
1、补偿概况
根据公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏作为业绩承诺方，
承诺捷泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权
激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万
元、27,000 万元、31,000 万元，累计实现净利润不低于 79,000 万元。
标的公司在补偿期间的实际利润数以中国当时有效的会计准则为基础、按承
诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具
的专项意见审核确认的净利润数为准。
2、补偿时间及计算方式
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
务人上饶展宏应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内
累计实现的净利润并履行补偿义务。在公司 2023 年年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－捷泰科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×本次交易支付给上饶展宏的交易对价。
3、补偿方式
补偿义务人上饶展宏应在收到公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现
金补偿款一次汇入公司指定的账户。
4、补偿上限
补偿义务人上饶展宏支付的各项补偿总金额应不超过公司根据《资产购买协
议》向补偿义务人支付的对价总额。
四、本次重组构成重大资产重组
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技
属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计
计算范围。
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增
15,000.00 15,000.00 -
资金额
捷泰科技 51%股权交
143,361.64 143,361.64 -
易金额
交易金额合计 158,361.64 158,361.64 -
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
两者孰高 307,132.89 158,361.44 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 151.13% 324.18%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，标的公司采用 2021
年 3 月 31 日数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
五、本次重组构成关联交易
本次交易，上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持
股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对
方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，
根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
5%以上的股东，构成上市公司关联方。
此外，嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽
为间接持有上市公司 5%以上股份的自然人，根据《股票上市规则》，苏显泽控制
并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技
15.03%的股权。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 5 号--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔
集团的关联共同投资行为，构成关联交易。
本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股 5%以上的股东之间的交易，
涉及上市公司与关联方的共同投资行为，根据《重组管理办法》和《股票上市规
则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
六、本次重组不构成重组上市
本次重组为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重组不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小
红合计持有上市公司 47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族将直接、间接
持有上市公司 28.50%股份，上饶产投持有上市公司 14.14%股份，上饶展宏将持
有上市公司 5.00%股份。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南锦迪科技投资
48,041,370 36.24% 33,272,139 25.10%
有限公司
海南杨氏家族科技
10,599,169 8.00% - -
投资有限公司
陆小红 4,500,000 3.39% 4,500,000 3.39%
杨氏家族小计 63,140,539 47.64% 37,772,139 28.50%
上饶产投 - - 18,741,000 14.14%
上饶展宏 - - 6,627,400 5.00%
其他 A 股股东 69,407,377 52.36% 69,407,377 52.36%
合计 132,547,916 100.00% 132,547,916 100.00%
注：持股数量及持股比例按照上市公司截至本报告书摘要签署日前一日股本情况测算。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，
业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受疫情及汽车行业下滑的
影响，2020 年度，上市公司全年实现营业收入 85,847.49 万元，同比增长 3.84%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损 2,031.03 万元，同比下降
288.30%。上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降
低因疫情及行业调整带来的影响。
本次交易完成后，上市公司新增晶硅太阳能电池片业务。本次拟购买的标的
公司捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产和销售，拥有一流的生产工艺
及国际先进生产设备，凭借着技术创新、科学管理及成本控制的三大生产核心竞
争力，主打的多晶、PERC 单晶太阳能电池达国际领先水平，标的公司获得 ISO
9001、ISO 14001 认证。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易是上市公司引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业
发展前景广阔的优质资产的重要实践，能够有效提高公司的抗风险能力和可持续
发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及按本次重组完成后架构编制的上市公司备考财
务报表审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
归属 于上
市公 司股
108,970.76 108,953.20 -0.02% 104,785.51 103,527.12 -1.20%
东的 所有
者权益
营业收入 29,852.49 91,310.12 205.87% 85,847.49 364,151.45 324.18%
净利润 410.47 2,881.62 602.02% 1,354.64 -8,094.14 -697.51%
归属 于母
公司 所有
410.47 1,672.58 307.47% 1,354.64 -3,464.24 -355.73%
者的 净利
润
归属 于母
公司 股东
的每 股净 8.37 8.37 -0.02% 8.63 8.52 -1.20%
资产（元/
股）
每股 收益
0.03 0.13 307.47% 0.11 -0.29 -355.73%
（元/股）
2020 年亏损主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及
报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于 2020 年 12 月决定全面停产多晶电
池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产
品计提资产减值损失 33,349.98 万元，确认资产报废、毁损损失 23.47 万元。上
述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经
常性损益影响后，标的公司 2020 年度净利润为 18,159.00 万元。未来期间，标的
公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，
且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报
废处置，相关亏损因素不具有持续性。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2021 年 1-3 月，标的公司盈利情况良好，每股收益增加 307.47%。本次重组
完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实
现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持
续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 海南钧达汽车饰件股份有限公司
公司英文名称 Hainan Drinda Automotive Trim Co., Ltd.
股票上市地 深交所主板
证券代码 002865
证券简称 钧达股份
注册地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
办公地址 海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
注册资本 12,043.28 万元
法定代表人 陆小红
统一社会信用代码 914601007477597794
注册地址邮政编码 570216
办公地址邮政编码 570216
联系电话 0898-66802555
传真 0898-66812616
官方网站 www.drinda.com.cn
汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般
经营范围
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2012 年 7 月 20 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了“中证天通
[2012]审字第 21427 号”《审计报告》，经审计，截至 2012 年 6 月 30 日，钧达有
限账面净资产值为 287,505,542.76 元。
2012 年 7 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华
评报字（2012）第 156 号”《海南钧达汽车饰件有限公司拟改制设立股份有限公
司项目资产评估报告书》，钧达有限在评估基准日 2012 年 6 月 30 日净资产账面
价值为 28,750.55 万元，评估价值为 46,167.55 万元。
2012 年 8 月 10 日，钧达有限召开 2012 年度临时股东会，审议通过《关于
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
将公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意按《公司法》的有关规定
将公司整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署《发起人协议》，同意
钧达有限采取整体变更方式设立股份公司，以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产 287,505,542.76 元按 3.1945:1 的比例折合股本 9,000 万股，其余部分计
入资本公积。
2012 年 8 月 11 日，钧达股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于发起人以海南钧达汽车饰件有限公司经审计的账面净资产额折合股份有限公
司股份的报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》《关于选举股份有限公司
第一届董事会成员的议案》等议案。
2012 年 8 月 13 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中证天通验字（2012）验字第 21015 号），验证截至 2012 年 8 月 13 日，钧达
股份已收到各发起人缴纳的股本 9,000 万元，均系以钧达有限截至 2012 年 6 月
30 日止的净资产按原持股比例折股投入。
2012 年 8 月 21 日，钧达股份就本次变更完成工商变更登记手续。
整体变更设立股份公司时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中汽塑料 4,804.14 53.38%
2 杨氏投资 2,935.86 32.62%
3 陆小红 450.00 5.00%
4 海马轿车 360.00 4.00%
5 达晨聚圣 169.42 1.88%
6 达晨创泰 100.58 1.12%
7 达晨创恒 96.62 1.07%
8 达晨创瑞 83.39 0.93%
合计 9,000.00 100.00%
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]433 号）核准，上市公司首次公开发行人民币普通股股
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
票 3,000 万股，发行价格为 9.05 元/股。经深交所《关于海南钧达汽车饰件股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]254 号）同意，上市公司
首次公开发行的 3,000 万股股票于 2017 年 4 月 25 日起在深交所中小板上市交易，
股票简称“钧达股份”，股票代码“002865”。
首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 比例
1 中汽塑料 4,804.14 40.03%
2 杨氏投资 2,935.86 24.47%
3 陆小红 450.00 3.75%
4 海马轿车 360.00 3.00%
5 达晨聚圣 169.42 1.41%
6 达晨创泰 100.58 0.84%
7 达晨创恒 96.62 0.81%
8 达晨创瑞 83.39 0.69%
9 其他社会公众股 3,000.00 25.00%
合计 12,000.00 100.00%
（三）上市后股本变动情况
1、2018 年 5 月授予限制性股票
2018 年 1 月 9 日及 2018 年 1 月 31 日，上市公司分别召开第二届董事会第
二十三次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<海南钧达汽车饰
件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
2018 年 5 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018
年限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以 2018 年 5 月 14 日为授予日，
向符合条件的 8 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 10.78 元/股，
发行后上市公司总股本增至 121,680,000 股。
2018 年 5 月 18 日，中证天通出具《海南钧达汽车饰件股份有限公司验资报
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
告》（中证天通（2018）证验字第 0201001 号），验证截至 2018 年 5 月 18 日，上
市公司已收到 8 名激励对象缴纳的增资款合计人民币 18,110,400.00 元，其中计
入股本人民币 1,680,000.00 元、计入资本公积（股本溢价）人民币 16,430,400.00
元。
2018 年 5 月 29 日，上市公司公告其已完成限制性股票授予登记手续，上市
公司的总股本增加至 121,680,000 股。
2、2019 年 6 月可转债开始转股
2017 年 12 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》等议案。
2018 年 2 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》等议案。
2018 年 3 月 12 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
上述上市公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，上市公司收到中国证监会《关于核准海南钧达汽车饰件
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1733 号），核准
上市公司向社会公开发行面值总额 32,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
2018 年 12 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券上市的议案》等议案，确定上市公司拟发行的可转债总额为 3.2 亿元，发行数
量为 320 万张。
经深交所“深证上[2018]641 号”文同意，上市公司 32,000 万元可转换公司债
券于 2018 年 12 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“钧达转债”，债券代码
“128050”，初始转股价格为 21.74 元/股，转股期为 2019 年 6 月 14 日至 2024 年
12 月 10 日。
3、2019 年 8 月回购注销限制性股票
2019 年 5 月 27 日及 2019 年 6 月 13 日，上市公司分别召开第三届董事会第
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
八次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，鉴于上市公司在激励计划第一个解除限售期业绩考核未
达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的有关规定，上
市公司决定对 8 名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进
行回购注销。
2019 年 7 月 9 日及 2019 年 7 月 25 日，上市公司分别召开第三届董事会第
十次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激
励限制性股票的议案》，因激励对象离职，上市公司将其持有的已获授但尚未解
除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销。
2019 年 8 月 27 日，上市公司公告其已完成限制性股票回购注销手续，上市
公司总股本减至 120,897,436 股（上市公司发行的可转换公司债券于 2019 年 6 月
14 日起开始转股，截至 2019 年 8 月 23 日，因可转债转股公司总股本增加 1,436
股）。
4、2020 年 10 月回购注销限制性股票
2020 年 6 月 2 日及 2020 年 6 月 18 日，上市公司分别召开第三届董事会第
十九次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权
激励限制性股票的议案》，鉴于上市公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期业绩考核未达标、激励对象因个人原因离职，上市公司决定对 6 名激励对
象的第二个解除限售期对应的 32.4 万股限制性股票进行回购注销、将离职激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的 14 万股限制性股票进行回购注销。
2020 年 10 月 15 日，上市公司公告其已完成限制性股票回购注销手续，上
市公司总股本减至 120,437,663 股。
（四）目前股本结构情况
截至本报告书摘要签署日前一日，钧达股份的股本结构如下：
股份种类 持股数量（股） 比例
有限售条件股份 3,808,350 2.87%
无限售条件流通股份 128,739,566 97.13%
普通股股份总数 132,547,916 100.00%
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三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司最近 60 个月内未发生控股权变动情况。截至本报告书摘要签署日，公
司控股股东为锦迪科技，其一致行动人为杨氏投资；实际控制人为杨氏家族（杨
仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨共九
名自然人）。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车
仪表板、保险杠、门护板、装配集成等，拥有与整车厂同步设计开发、模块化供
应的能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
汽车零配件 83,404.36 97.15% 80,937.35 97.90% 88,687.46 98.28%
其他业务 2,443.13 2.85% 1,736.06 2.10% 1,555.94 1.72%
合计 85,847.49 100.00% 82,673.41 100.00% 90,243.40 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
钧达股份最近三年及一期的合并报表口径下主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 199,051.89 185,755.77 184,099.62 194,124.56
负债总额 90,081.13 80,970.26 92,121.61 102,079.48
所有者权益合计 108,970.76 104,785.51 91,978.01 92,045.09
归属于母公司股东的所有者权
108,970.76 104,785.51 91,978.01 92,045.09
益
（二）利润表主要数据
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单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 29,852.49 85,847.49 82,673.41 90,243.40
营业利润 436.67 628.38 2,386.48 5,094.50
利润总额 461.55 1,522.09 2,323.67 5,020.59
净利润 410.47 1,354.64 1,722.71 4,183.17
归属于母公司股东的净利润 410.47 1,354.64 1,722.71 4,183.17
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,368.35 5,044.80 -2,802.30 -9,091.27
投资活动产生的现金流量净额 -15,355.65 1,963.67 -13,661.04 -10,463.11
筹资活动产生的现金流量净额 4,429.39 2,093.61 -1,551.42 40,759.71
现金及现金等价物净增加额 -14,294.62 9,101.78 -18,014.77 21,205.33
（四）主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 8.08 7.88 7.16 7.12
资产负债率（%） 45.26 43.59 50.04 52.58
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
毛利率（%） 21.86 24.55 28.79 26.35
加权平均净资产收益率（%） 0.39 1.46 1.86 4.84
基本每股收益（元/股） 0.03 0.11 0.14 0.35
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，钧达股份的股权控制关系如下：
59
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
陆惠芬 陆小红 陆徐杨 徐卫东 徐勇 陆小文 陆玉红
20.00% 20.00% 20.00% 11.62% 11.62% 8.38% 8.38%
杨仁元
徐晓平
杨氏投资
80.00%
陆小红 锦迪科技
3.39% 36.24% 8.00%
钧达股份
（二）控股股东及其一致行动人的基本情况
1、控股股东的基本情况
钧达股份控股股东为锦迪科技，截至本报告书摘要签署日前一日，直接持有
上市公司 36.24%股份。
锦迪科技基本情况如下：
公司名称 海南锦迪科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐晓平
注册资本 12,800 万元
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-719 号
统一社会信用代码 9132050756534082X3
成立日期 2010-12-03
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、控股股东一致行动人的基本情况
钧达股份控股股东锦迪科技的一致行动人为杨氏投资、陆小红。
截至本报告书摘要签署日前一日，杨氏投资直接持有上市公司 8.00%股份，
杨氏投资基本情况如下：
60
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司名称 海南杨氏家族科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐晓平
注册资本 6,400 万元
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
统一社会信用代码 91320507564313109K
成立日期 2010-11-04
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书摘要签署日前一日，陆小红女士直接持有上市公司 4,500,000
股股份，占上市公司总股本 3.39%，陆小红女士基本情况如下：
永久境外
姓名 国籍 身份证号/护照号 住所 亲属关系
居留权
杨仁元之
陆小红 中国 无 320524196610****** 江苏省苏州市
女儿
（三）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人为杨氏家族。上市公司实际
控制人基本情况如下：
永久境外
姓名 国籍 身份证号/护照号 住所 亲属关系
居留权
杨仁元 中国 无 320524194606****** 江苏省苏州市 -
江苏省苏州市 杨仁元之
陆惠芬 中国 无 320524194605******
配偶
江苏省苏州市 杨仁元之
徐晓平 中国 无 320524196609******
女婿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆小红 中国 无 320524196610******
女儿
杨仁元之
徐卫东 新加坡 新加坡 E5854**** 新加坡
女婿
杨仁元之
陆玉红 新加坡 新加坡 E5854**** 新加坡
女儿
江苏省苏州市 杨仁元之
徐勇 中国 无 320524196810******
女婿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆小文 中国 美国 320524197012******
女儿
江苏省苏州市 杨仁元之
陆徐杨 中国 无 320586198808******
孙
61
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
截至本报告书摘要签署日，上市公司实际控制人杨氏家族合计控制上市公司
47.64%的股份。
八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到
刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
62
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 交易对方基本情况
一、上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江西云锦资产管理有限公司
出资总额 250,010 万元
主要经营场所 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
统一社会信用代码 91361100MA35R0KQ47
成立日期 2017-03-03
经营范围 以自有资金对企业进行投资（金融、证券、期货除外）
（二）历史沿革
1、2017 年 3 月，宏富光伏设立
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）成立于 2017 年 3 月 3 日，认缴出资
额为 250,010 万元。其中，江西云锦为普通合伙人并担任执行事务合伙人，滨江
投资为有限合伙人。2017 年 3 月 3 日，宏富光伏完成设立的工商登记手续。
宏富光伏成立时，合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 江西云锦资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.004%
2 上饶市滨江投资有限公司 有限合伙人 250,000 99.996%
合计 250,010 100.00%
2、2018 年 6 月，合伙企业财产份额转让
2018 年 2 月 8 日，宏富光伏合伙人会议作出决议，同意增加城建集团为有
限合伙人；同意原有限合伙人滨江投资将持有的 59.9976%宏富光伏份额转让给
城建集团。2018 年 6 月 27 日，宏富光伏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，宏富光伏的合伙人及出资情况如下所示：
63
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 江西云锦资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.0040%
上饶市城市建设投资开发集
2 有限合伙人 150,000 59.9976%
团有限公司
3 上饶市滨江投资有限公司 有限合伙人 100,000 39.9984%
合计 250,010 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，宏富光伏的出资结情况下所示。其实际控制人为
上饶经开区管委会。
上饶市经济技术开发区管 上饶市国有资产监督管理
理委员会 委员会
100% 45% 55% 97.71%
上饶经济技术开发区招商局 上饶创新发展产业投资集 上饶投资控股集团有限公
集团有限公司 团有限公司 司
100% 100% 100% 100%
上饶经济技术开发区产业 上饶市数字和金融产业投
江西云济投资有限公司 江西和济投资有限公司
发展投资有限公司 资集团有限公司
100% 11.11% 33.33% 38.89% 16.67% 100%
江西云锦资产管理有限公 上饶市城市建设投资开发
上饶市滨江投资有限公司
司 集团有限公司
GP 0.004% LP 39.9984% LP 59.9976%
上饶市宏富光伏产业中心
（有限合伙）
1、江西云锦产权结构及控制关系
江西云锦为宏富光伏执行事务合伙人、私募基金管理人，其已在中国证券业
投资基金协会办理私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
企业名称 江西云锦资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100MA35HXHD44
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
成立日期 2016 年 5 月 24 日
受托管理股权投资基金、政府引导基金；受托管理股权投资企业，从
经营范围
事投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
64
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
活动）
股东情况 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司持股 100%
上饶产投为江西云锦控股股东，具体情况如下：
企业名称 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 101,298.17 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100MA35R1Y70Y
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼 6 楼
成立日期 2017 年 3 月 6 日
资产经营；企业投资及管理（金融、证券与期货除外）；对工业、科
技创新产业、高新技术产业、商业、建筑业、房地产业、服务业产业
项目进行投资及管理；股权投资、创业投资、投资增值服务，相关咨
询服务；国有资产管理，资产收购处置，企业资产的重组、并购；建
经营范围
材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、环保设备、工程机械设
备及配件、花卉苗木批发、零售；道路、市政工程基础设施建设，土
地整理开发，国有城建资产经营；国内贸易。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上饶经济技术开发区招商局集团有限公司持股 100%
上饶经济技术开发区招商局集团有限公司为上饶产投控股股东，具体情况如
下：
企业名称 上饶经济技术开发区招商局集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 童治龙
统一社会信用代码 91361100MA3AD62H0E
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 15 号楼 3 楼
成立日期 2021 年 5 月 21 日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地
产租赁，园区管理服务，土地使用权租赁，企业管理，市场调查（不
含涉外调查），市场营销策划，会议及展览服务，物业管理，财务咨
经营范围
询，以自有资金从事投资活动（工业、科技创新产业、高新技术产业、
商业、建筑业、房地产行业、服务产业项目进行投资）。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
65
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股东情况 上饶经济技术开发区管理委员会持股 100%
2、滨江投资产权结构及控制关系
滨江投资为宏富光伏有限合伙人，具体情况如下：
企业名称 上饶市滨江投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 600,000 万元
法定代表人 徐蔚
统一社会信用代码 91361100563848785N
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 5 楼
成立日期 2010 年 11 月 24 日
项目投资及管理（金融、证券与期货除外），基础设施建设、市政建
设、房地产开发及销售、园林绿化工程 、装潢装饰工程及设计；投
资、经营、管理城市土地资产，土地整理开发；国内贸易；进出口贸
经营范围 易；房屋租赁；国有资产管理与运营，资产的收购、并购及处置；对
企业进行资金投放，创业创新投资，投资、研发新能源、新技术、人
工智能，支持实体经济，通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资
产保值增值。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
江西和济投资有限公司持股 38.89%，江西云济投资有限公司持股
股东情况 33.33%，上饶市数字和金融产业投资集团有限公司持股 16.67%，上
饶创新发展产业投资集团有限公司持股 11.11%
上饶创新发展产业投资集团有限公司及其控制的江西和济投资有限公司、江
西云济投资有限公司合计持有滨江投资 83.33%股权，为滨江投资控股股东，各
公司具体情况如下：
（1）上饶创新发展产业投资集团有限公司
企业名称 上饶创新发展产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 700,000 万元
法定代表人 徐炜
统一社会信用代码 913611003328557690
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 6 楼
成立日期 2015 年 3 月 6 日
经营范围 国有资产管理与运营，资产的收购、并购及处置；向金融机构和资本
66
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
市场筹措资金；对企业进行资金投放，创业创新投资，支持实体经济，
通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；实业投资，
产业投资，对基础设施和公共服务设施进行投资 、建设，代建管理；
投资、经营、管理城市土地资产，土地整理开发；房屋租赁；房地产
开发及销售；投资和经营教育、旅游、技术、医疗、医药、卫生、酒
店、信息、新能源、新材料、新文化；国内贸易；进出口贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上饶市国有资产监督管理委员会持股 55%，上饶经济技术开发区管理
股东情况
委员会持股 45%
（2）江西和济投资有限公司
企业名称 江西和济投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 12,000 万元
法定代表人 周勇剑
统一社会信用代码 9136110073391431X2
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 5 楼
成立日期 2001 年 12 月 4 日
基础设施建设、土地平整、土地开发、道路、桥梁、隧道工程建设，
公共广场工程建设，市政建设；装璜装饰工程，园林绿化工程，污水
经营范围 处理，防水工程建设；商业贸易，服务业；物业管理；餐饮服务（限
分支机构经营）。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经
营）
股东情况 上饶创新发展产业投资集团有限公司持股 100%
（3）江西云济投资有限公司
企业名称 江西云济投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 余良光
统一社会信用代码 91361100563849470C
注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 2 号楼 6 楼
成立日期 2010 年 11 月 30 日
建材、钢材、电线电缆、消防设备、机电产品、环保设备、工程机械
设备及配件、花卉批发零售； 土地整理与开发、基础设施建设、污
经营范围
水处理工程建设及运营管理;实业投资、风险投资、投资咨询服务；从
事辖区范围内的棚户区改造及扶贫相关项目；矿产资源（非煤矿山）
67
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
开采，矿产资源勘查，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，
采矿行业高效技能技术研发，非居住房地产租赁，住房租赁。（以上
项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
股东情况 上饶创新发展产业投资集团有限公司持股 100%
根据上饶市国资委与上饶经开区管委会于 2019 年 2 月 27 日签署的《委托管
理协议》，约定根据上饶市人民政府办公厅[2018]166 号抄告单精神，上饶市国资
委实际持有的上饶创新发展产业投资集团有限公司 55%的股权委托上饶经开区
管委会履行股东职责，并由上饶经开区管委会进行监督管理，承担全部经济责任
和社会风险，委托期限为上饶创新发展产业投资集团有限公司正常存续期间。据
此，上饶市滨江投资有限公司的实际控制人为上饶经开区管委会。
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司持有滨江投资 16.67%股权，具体
情况如下：
企业名称 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 300,000 万元
法定代表人 高磊
统一社会信用代码 91361100MA35JT7K80
注册地 江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心 2 号楼 251
成立日期 2016 年 7 月 22 日
金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担
保等行业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融
研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资
经营范围
咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园
开发、建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行
业的投资及管理；供应链管理及相关配套服务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上饶投资控股集团有限公司持股 100%
3、城建集团
城建集团为宏富光伏有限合伙人，具体情况如下：
企业名称 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
企业类型 有限责任公司
68
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
注册资本 100,000 万元
法定代表人 黄海
统一社会信用代码 913611007391724174
注册地 江西省上饶市信州区中山路 84 号（市检察院老办公大楼）
成立日期 2002 年 6 月 18 日
基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运
营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建
经营范围 材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产
业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 上饶投资控股集团有限公司持股 100%
根据城建集团于 2021 年 7 月 5 日出具的《确认函》，城建集团同意自城建集
团持有宏富光伏出资份额之日起，在宏富光伏做出合伙人会议决议时，与上饶市
滨江投资有限公司保持一致，并以上饶市滨江投资有限公司的意向为准。
上饶投资控股集团有限公司为城建集团控股股东，具体情况如下：
企业名称 上饶投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,045,900 万元
法定代表人 高磊
统一社会信用代码 91361100343338310R
注册地 江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦
成立日期 2015 年 6 月 29 日
接受市政府委托，负责向金融机构和资本市场筹措资金；对市本级及
下辖县（区）企业进行资金投放；通过多种途径盘活存量资金，以实
现国有资产保值增值；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、
金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共
经营范围
服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对
子公司运作实施管理，矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，
非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，采矿行业高效节能技术
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上饶市国有资产监督管理委员会持股 97.71%，江西振兴发展上投二号
股东情况
投资中心（有限合伙）持股 2.29%
（四）主要业务发展情况
宏富光伏自 2017 年 3 月设立，为已在中国证券投资基金业协会办理私募基
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
金备案的股权投资基金，主要开展股权投资业务，目前除持有捷泰科技股权外未
开展其他投资。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 228,401.47 227,825.52
负债总额 672.00 96.00
所有者权益 227,729.47 227,729.52
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.05 -178.54
净利润 -0.05 -178.54
注：以上数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%股权。除此之外，
无其他对外投资。
二、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑洪伟
出资总额 5,795 万元
企业住所 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA398L9E38
成立日期 2020-06-12
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（二）历史沿革
1、2020 年 6 月，上饶展宏设立
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）成立于 2020 年 6 月 12 日，认缴出资
额为 5,475 万元。其中，郑洪伟为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余 18
名自然人为有限合伙人。2020 年 6 月 12 日，上饶展宏完成注册登记的工商登记
手续。
上饶展宏设立时，合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 320 5.84%
2 周小辉 有限合伙人 2,385 43.56%
3 陈良道 有限合伙人 450 8.22%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 180 3.29%
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 徐平芳 有限合伙人 150 2.74%
12 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
13 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
15 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 李南明 有限合伙人 60 1.10%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
2、2020 年 9 月，合伙人出资份额转让
2020 年 9 月 22 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意合伙人周小辉将其
在上饶展宏的 40 万元、735 万元、373 万元、77 万元出资额（未实缴）均以 0
元分别转让给陈平仙、陈良道、郑洪伟、刘刚刚；合伙人徐平芳将其在上饶展宏
的 35 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给陈良道；合伙人李南明将其在上饶展
71
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
宏的 60 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给陈良道。2020 年 9 月 24 日，上饶
展宏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 693 12.66%
2 陈良道 有限合伙人 1,280 23.38%
3 周小辉 有限合伙人 1,160 21.19%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 220 4.02%
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
12 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
13 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
14 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
15 徐平芳 有限合伙人 115 2.10%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 刘刚刚 有限合伙人 77 1.41%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
3、2021 年 2 月，合伙人出资份额转让
2021 年 1 月 29 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意合伙人陈良道将其
在上饶展宏的 830 万元出资额（未实缴）以 0 元转让给郑洪伟。2021 年 2 月 5
日，上饶展宏就上述变更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 1,523 27.82%
72
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2 陈良道 有限合伙人 450 8.22%
3 周小辉 有限合伙人 1160 21.19%
4 曹咏良 有限合伙人 220 4.02%
5 汤岚钦 有限合伙人 220 4.02%
6 付少剑 有限合伙人 220 4.02%
7 李劲松 有限合伙人 220 4.02%
8 郑共智 有限合伙人 220 4.02%
9 陈平仙 有限合伙人 220 4.02%
10 赵春花 有限合伙人 150 2.74%
11 姚国庆 有限合伙人 120 2.19%
12 钱胜 有限合伙人 120 2.19%
13 罗贤峰 有限合伙人 120 2.19%
14 郑雪丽 有限合伙人 120 2.19%
15 徐平芳 有限合伙人 115 2.10%
16 郑虹 有限合伙人 100 1.83%
17 王倩晖 有限合伙人 80 1.46%
18 刘刚刚 有限合伙人 77 1.41%
19 白玉磐 有限合伙人 20 0.37%
合计 5,475 100.00%
4、2021 年 6 月，合伙人出资份额转让及新合伙人入伙
2021 年 6 月 1 日，上饶展宏合伙人会议作出决议，同意增加合伙人份额 320
万元，由黄发连认缴；同意合伙人陈良道将其在上饶展宏的 450 万元（已实缴）
出资额以 450 万元转让给张满良；同意合伙人郑洪伟将其在上饶展宏的 23 万元
（未实缴）出资额以 0 元转让给张满良。2021 年 6 月 21 日，上饶展宏就上述变
更完成工商登记手续。
上述变更完成后，上饶展宏的合伙人及出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑洪伟 普通合伙人 1,500 25.88%
2 周小辉 有限合伙人 1,160 20.02%
3 张满良 有限合伙人 473 8.16%
73
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 黄发连 有限合伙人 320 5.52%
5 陈平仙 有限合伙人 220 3.80%
6 李劲松 有限合伙人 220 3.80%
7 付少剑 有限合伙人 220 3.80%
8 汤岚钦 有限合伙人 220 3.80%
9 曹咏良 有限合伙人 220 3.80%
10 郑共智 有限合伙人 220 3.80%
11 赵春花 有限合伙人 150 2.59%
12 姚国庆 有限合伙人 120 2.07%
13 钱胜 有限合伙人 120 2.07%
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.07%
15 郑雪丽 有限合伙人 120 2.07%
16 徐平芳 有限合伙人 115 1.98%
17 郑虹 有限合伙人 100 1.73%
18 王倩晖 有限合伙人 80 1.38%
19 刘刚刚 有限合伙人 77 1.33%
20 白玉磐 有限合伙人 20 0.35%
合计 5,795 100.00%
（三）产权结构及控制关系
上饶展宏是捷泰科技的员工持股平台，用于标的公司管理层及核心员工的激
励。截至本报告书摘要签署日，上饶展宏共计 20 名出资人，均为最终出资人。
其出资结构如下所示：
在捷泰科技职
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
务
副总经理、董
1 郑洪伟 普通合伙人 1,500 25.88%
事会秘书
2 周小辉 有限合伙人 总经理助理 1,160 20.02%
董事长、总经
3 张满良 有限合伙人 473 8.16%
理
4 黄发连 有限合伙人 财务总监 320 5.52%
总经理助理兼
5 陈平仙 有限合伙人 220 3.80%
销售总监
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
在捷泰科技职
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
务
6 李劲松 有限合伙人 融资部总监 220 3.80%
7 付少剑 有限合伙人 研发部副总监 220 3.80%
8 汤岚钦 有限合伙人 销售副总监 220 3.80%
9 曹咏良 有限合伙人 法务总监 220 3.80%
10 郑共智 有限合伙人 行政总监 220 3.80%
11 赵春花 有限合伙人 采购总监 150 2.59%
12 姚国庆 有限合伙人 EHS 经理 120 2.07%
13 钱胜 有限合伙人 IE 工程经理 120 2.07%
制造部高级经
14 罗贤峰 有限合伙人 120 2.07%
理
15 郑雪丽 有限合伙人 PMC 副总监 120 2.07%
16 徐平芳 有限合伙人 生产总监 115 1.98%
人力资源副总
17 郑虹 有限合伙人 100 1.73%
监
18 王倩晖 有限合伙人 财务高级经理 80 1.38%
系统保障部副
19 刘刚刚 有限合伙人 77 1.33%
经理
20 白玉磐 有限合伙人 副总经理 20 0.35%
合计 5,795 100.00%
郑洪伟先生是上饶展宏执行事务合伙人，其基本信息如下：
姓名 郑洪伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 340421196603******
住所 福建省厦门市思明区长青路 524 号***室
通讯地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（四）主要业务发展情况
上饶展宏为捷泰科技的员工持股平台，无其他实际生产经营的业务。
（五）最近两年主要财务指标
75
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 2020年12月31日/2020年度
资产总额 5,486.07
负债总额 2,534.00
所有者权益 2,952.07
营业收入 -
利润总额 1.07
净利润 1.07
注：以上财务数据未经审计，上饶展宏于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报
表。
（六）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，上饶展宏持有捷泰科技 3.65%股权。除此之外，
无其他对外投资。
（七）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的，其
最终出资人的资金来源
本次交易完成后，交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将
成为上市公司持股达到 5%的股东，上饶展宏的资金来源均为合伙人自有资金或
自筹资金。
（八）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的
有关协议安排
根据上饶展宏的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全
部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，
由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分
配、分担。
合伙企业对其债务，先以合伙企业全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到
期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合
伙人承担无限连带责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过约定
76
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
的其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执
行合伙事务。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法。
经全体合伙人决定，委托一个合伙人（作为合伙人的法人、其他组织执行合
伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人
不再执行合伙事务。”
（九）本次交易前六个月内合伙人变动情况及未来存续期间内的安排
本次交易前六个月内，上饶展宏合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况详
见本节之“（二）历史沿革”。本次交易前六个月内，上饶展宏不存在有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告书摘要签署日，暂无未来存续期间内
的类似变动安排的明确计划。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）主要交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易，上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持
股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对
方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，
根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股
达到 5%的股东，构成上市公司关联方。
77
海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的
关联关系
交易对方宏富光伏与本次受让上市公司 14.14%股份的受让方上饶产投的最
终出资人均为上饶经开区管委会。交易对方上饶展宏的有限合伙人张满良为上市
公司的董事。
（四）主要交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
上市公司于 2021 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司改选董事的议案》。经公司第三届董事会提名委员会提名，同意选
举标的公司董事长、总经理兼本次交易对方上饶展宏的有限合伙人张满良先生为
上市公司董事，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。张
满良先生的前述任职主要是出于张满良先生具备光伏行业全面的技术及经营管
理经验，上市公司拟投资光伏行业考虑，与本次交易无关，张满良先生不属于本
次交易之交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
截至本报告书摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易的各主要交易对方及其主要管理人员最
近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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海南钧达汽车饰件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
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