北京植德律师事务所

    关于海南钧达汽车饰件股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划的法律意见书


                植德（证）字[2021]014-1 号




                    二〇二一年十一月




                     北京植德律师事务所
                   Merits&TreeLawOffices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层邮编：100007
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             关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
           2021 年股票期权激励计划的法律意见书


致：海南钧达汽车饰件股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达汽车饰件股份有限公
司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021 年股票期权
激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
    为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1. 本所律师乃根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
    2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于



                                   1
公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文
件、专业报告等出具法律意见。
    3. 本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次激励计划的合法合
规性进行了核查和验证，并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）进行了审慎审阅，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，
并依法对本法律意见书承担责任。
    5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。




                                  2
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、公司符合本次股权激励的主体条件


    根据钧达股份现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（查询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2021 年
11 月 14 日）、巨潮资讯网（查询网址：http：//www.cninfo.com.cn/，查询日期：
2021 年 11 月 14 日）所获公开信息，钧达股份的基本情况如下：

    企业名称                       海南钧达汽车饰件股份有限公司
    企业类型                                 股份有限公司
统一社会信用代码                           914601007477597794
    证券代码                                    002865
    证券简称                                   钧达股份
     上市地                                 深圳证券交易所
      住所                海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
   法定代表人                                   陆小红
                   汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化
                   学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务，进出口贸易。（一般
    经营范围
                   经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    成立日期                                   2003-04-03
    经营期限                          2003-04-03 至无固定期限


    根据钧达股份《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制评价报告》、中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通（2021）证审字第 0100002
号”《审计报告》及“中证天通（2021）证审字第 0100003 号”《内部控制审计
报告》，以及 2018 年、2019 年、2020 年年度股东大会决议和 2018 年、2019 年、
2020 年权益分派实施公告并经本所律师查验，钧达股份不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

                                       3
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，钧达股份为依法设立、合
法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，
不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合实行本次
激励计划的主体条件。


    二、本次激励计划内容的合法合规性


    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：


    （一）《激励计划（草案）》的主要内容


    根据公司提供的会议文件并经查验，2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届
董事会第四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，
《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，
本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法，股权期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法
和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权
利与义务，公司/激励对象情况发生异动的处理方式（含公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制）等。



                                   4
    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定
或说明，符合《管理办法》第九条的规定。


    （二）本次激励计划的激励对象


    1. 激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
为依据，并结合公司实际情况确定。


    2. 激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司任职的分管控股
子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）的高级管理人员
（包括在捷泰科技担任高管的公司董事、高级管理人员）、在捷泰科技及其控股
子公司任职的核心管理、技术、业务人员。对符合激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。


    3. 激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 112
人，包括：
    （1）在公司任职的分管捷泰科技的高级管理人员（包括在捷泰科技担任高
级管理人员的公司董事、高级管理人员）；
    （2）在捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。
    本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形以及不存在公司董事会认定
其他严重违反公司有关规定的情形。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超

                                   5
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。


    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项的规定。


    （三）本次激励计划的绩效考核


    根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划设置了股票期权获授及行权条
件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，
公司在《激励计划（草案）》《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）中详细披露了
绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。


    （四）标的股票来源、数量和分配


    根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 330.50 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债转股后公司股本总额的
2.41%。其中，首次授予 287.50 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债
转股后公司股本总额的 2.10%，占本激励计划股票期权授予总数的 86.99%；预
留 43 万份，约占公司截至 2021 年 11 月 12 日可转债转股后公司股本总额的
0.31%，占本激励计划股票期权授予总数的 13.01%。
    根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。符合《管理办法》第十四条的规定。



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       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：

                                         获授的股 占授予股      占截至 2021 年 11 月
 姓名            职务           国籍     票期权数 票期权总      12 日可转债转股后公
                                         量（万份） 量的比例      司股本总额的比例
           董事、副总经理，
张满良                          中国            22      6.66%                 0.16%
            捷泰科技总经理
           董事、副总经理，
郑洪伟     捷泰科技副总经理     中国            20      6.05%                 0.15%
                兼董秘
白玉磐     捷泰科技副总经理   中国台湾          12      3.63%                 0.09%
  捷泰科技核心管理、技术、业务人员
                                             233.50    70.65%                 1.70%
               （109 人）
                 预留                           43     13.01%                 0.31%
                 合计                        330.50   100.00%                 2.41%
注：表格中授予激励对象的股票期权数量占股本总额的比例数值均保留 2 位小数。


       综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量及分配事项符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条、第十四条、第十五条的规
定。


       （五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期


       根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授
予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第三十条、第三十一条的规定。


       （六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法


       经查验，《激励计划（草案）》已对股票期权的行权价格或行权价格的确定
方法作出了明确规定及说明，并聘请独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，
对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、对公司持续经营



                                         7
能力及股东权益的影响、是否损害公司及全体股东利益等事项发表专业意见，符
合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。


       （七）股票期权的注销


       经查验，《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未
成就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件
的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条的规
定。


       综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。


       三、本次激励计划履行的法定程序


       （一）本次激励计划已经履行的法定程序


       根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已经履行如下法定程序：
       1. 2021 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会薪酬委员会第一次会议，拟
订了《激励计划（草案）》及其摘要并同意提交公司董事会审议。
       2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，关联董事已回避相关议
案表决；
       3. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核实公司〈2021
年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的
实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

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       4. 2021 年 11 月 15 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次
激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情
形”。


       （二）本次激励计划尚待履行的法定程序


       根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，钧达股份尚需履行如下法定程序：
       1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
       2. 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见
书。
       3. 公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
       4. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
       5. 公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
       公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
       6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权
和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划
已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划



                                      9
的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述
法定程序。


    四、激励对象确定的合法合规性


    1. 激励对象的核实
    根据公司提供的会议文件、激励对象清单、激励对象的劳动合同、身份证明，
激励对象的名单已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并由公司监事会依
据相关规定进行了核实。钧达股份于 2021 年 11 月 15 日召开第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于核实<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》，认为“列入本激励计划激励对象名单的人员
具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；符合《2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围”。


    2. 激励对象的主体资格
    根据激励对象的身份证明文件、捷泰科技和激励对象的书面确认并经本所律
师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.
csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措
施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/m
easure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、
中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询
日期：2021 年 11 月 14 日），截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。


    3. 根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查公司持股 5%以上股
东及其实际控制人情况，本次激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中不包含公司的
独立董事、监事。


                                     10
    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。


    五、本次激励计划的信息披露


    根据公司出具的说明，公司将按规定在指定信息披露媒体公告第四届董事会
第四次会议、第四届监事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》等文件，公
司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，履行持续信息披露义务。


    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明及激励对象出具的声明函，
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。


    综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司
不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。


    七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形


    根据《激励计划（草案）》，钧达股份实施本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。



                                  11
    2021 年 11 月 15 日，钧达股份独立董事已对本次激励计划发表意见，认为
“公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东的利益的情形。”
    同日，钧达股份监事会已对本次激励计划发表意见，认为“本次激励计划的
实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。


    八、本次激励计划的关联董事回避表决情况


    根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第四次会议决议，关联董事张满
良、郑洪伟作为本激励计划的拟激励对象，对本次激励计划相关议案进行回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


    九、结论意见


    综上所述，本所律师认为：
    1. 截至本法律意见书出具日，公司符合实行本次激励计划的主体条件；
    2. 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
    3. 截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程
序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；
    4. 公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；


                                   12
    5. 截至本法律意见书出具日，公司目前阶段就实施本次激励计划不存在违
反信息披露义务的情况，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相应的后续信息披露义务；
    6. 公司承诺不为激励对象提供财务资助；
    7. 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
    8. 本次激励计划中关联董事在审议相关议案时已进行回避表决。


    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司

2021年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人
              龙海涛




                                      经办律师
                                                       张   雪




                                      经办律师
                                                       王   赢




                                                 2021 年 11 月 15 日




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