北京市天元律师事务所

关于海南钧达汽车饰件股份有限公司

    提前赎回可转换公司债券的

                 法律意见




             北京市天元律师事务所

 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                 邮编：100032




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                       北京市天元律师事务所
               关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
               提前赎回可转换公司债券的法律意见

                                           京天公司债字（2022）第001号

致：海南钧达汽车饰件股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南钧达汽车饰件股份有
限公司（以下简称“钧达股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本
次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回
售事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。




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    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次赎回所制作
的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作出上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、钧达股份可转换公司债券上市情况


    （一）钧达股份的批准和授权


    1、2017 年 12 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》关于<前次募
集资金使用情况报告>的议案》关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 关于制定<公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于制
定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》等
相关议案。


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    2、2018 年 2 月 23 日，由于本次可转债募集资金投资项目投资计划调整，
发行人召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案调整的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）
的议案》等相关议案。


    3、2018 年 3 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）
的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关
承诺的议案》《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划
（2017-2019 年）>的议案》等相关议案。


    4、根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 12 月 4 日，
发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于
开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议
案》等议案。


    （二）中国证券监督管理委员会的核准


    2018 年 10 月 27 日，中国证监会作出《关于核准海南钧达汽车饰件股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1733 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 32,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。


    （三）深圳证券交易所的核准


    2018 年 12 月 26 日，深圳证券交易所（下称“深交所”）出具《关于海南钧
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达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（[2018]641 号），同
意钧达股份发行的 320,000,000 元可转换公司债券自 2018 年 12 月 27 日起在深交
所上市交易，证券简称为“钧达转债”，证券代码为“128050”，上市数量 320
万张。


    二、本次赎回已满足《实施细则》的规定的赎回条件


    1、根据钧达股份于 2018 年 12 月 6 日公告的《海南钧达汽车饰件股份有限
公司可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）以及《海南钧达汽车
饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司
债券转股期自发行结束之日 2018 年 12 月 14 日起满六个月后第一个交易日 2019
年 6 月 14 日）起至可转换公司债券到期日（2024 年 12 月 10 日）止；初始转股
价格为 21.74 元/股。根据《募集说明书》中有条件赎回条款，在本次发行的可转
换公司债券转股期内，如果钧达股份 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转
换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。


    2、根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说
明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
者部分未转股的可转换公司债券。


    3、根据公司 2022 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第九次会议决议，并经本
所律师核查，公司 A 股股票（证券简称：钧达股份，证券代码：002865）自 2021
年 11 月 23 日至 2022 年 1 月 4 日连续三十个交易日中已有十五个以上交易日的
收盘价格不低于“钧达转债”当期转股价格 14.81 元/股的 130%（即为 19.25 元/
股），根据《募集说明书》的规定，已触发“钧达转债”有条件赎回条款。综上，
本所律师认为，钧达股份本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。



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    综上，本所律师认为，钧达股份本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定
的赎回条件。


    三、本次赎回已获得公司董事会的批准

    2022 年 1 月 4 日，钧达股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于提前赎回“钧达转债”的议案》，决定“钧达转债”的有条件赎回权，按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“钧达转
债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。


    所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三十
二条的规定；公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情
况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，钧达股份已满足《实
施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批
准；公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所


律师事务所负责人：______________

                       朱小辉




                                           经办律师：_______________

                                                         王   莹


                                                    _______________
                                                         王   腾




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                                                    2022 年 1 月 4 日




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