证券代码:002865        证券简称：钧达股份           公告编号：2022-013




                  海南钧达汽车饰件股份有限公司
    关于签订《托管协议之补充协议》暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“钧
达股份”）第四届董事会第十次会议审议通过了《签订<托管协议之补充协议>暨
关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    2020年12月，公司向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）
或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）及苏州新
中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”），重庆森迈与苏州新中达从
公司全资子公司变更为杨氏投资的下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人控制
的主体。为避免同业竞争，相关各方签署《托管协议》，自2021年1月1日起杨氏
投资将前述两个子公司委托给上市公司管理，托管期12个月。截至目前，原托管
期限已届满。

    2022年1月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《签订<托管协议
之补充协议>暨关联交易的议案》，同意武汉钧达汽车饰件有限公司（以下简称“武
汉钧达”）与重庆森迈、苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达车业”）
与苏州新中达分别签署《托管协议之补充协议》，将托管期限延期6个月。

    重庆森迈、苏州新中达为杨氏投资下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人
杨氏家族实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重庆森
迈、苏州新中达为上市公司的关联方。本次托管构成关联交易，但不构成《上市


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公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

       本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事回
避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东
大会审议，《托管协议之补充协议》将于公司股东大会审议通过后方可生效，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

       二、交易对方基本情况
       1、基本信息
企业名称                    海南杨氏家族科技投资有限公司
注册资本                    6,400 万元人民币
法定代表人                  徐晓平
住所                        海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
企业类型                    有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码            91320507564313109K
                            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可
经营范围
                            自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期                    2010-11-04
营业期限                    2010-11-04 至 2040-11-03
是否为失信被执行人          否

       2、股权结构及关联关系

       截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、
徐勇、徐卫东、陆玉红分别持有杨氏投资20%、20%、20%、20%、11.62%、8.38%
股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。

       关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控
制，杨氏家族合计控制上市公司27.45%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交
易所股票上市规则》中的关联关系。

       3、主要财务数据

       截 止 2021 年 10 月 31 日， 该 公司 资 产总 额为 7,353,278,381.66 元 ，净 资 产 为
1,569,277,855.57元；2021年前三季度的营业收入为1,662,697,031.51元，净利润为
-224,089,020.88元。（以上数据未经审计）


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       4、杨氏投资不是失信被执行人

       三、关联交易标的基本情况

       1、基本信息

       （1）重庆森迈汽车配件有限公司

企业名称                重庆森迈汽车配件有限公司
注册资本                560 万元人民币
法定代表人              徐晓平
住所                    重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9 号(工业园区内)
企业类型                有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码        915002246992828723
                        一般项目：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。
经营范围                *（均不含发动机）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                        自主开展经营活动）
成立日期                2010-01-20
                        海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科技”）持股 100%，
股东情况
                        锦迪科技为上市公司控股股东、杨氏投资控股子公司

       （2）苏州新中达汽车饰件有限公司

企业名称                苏州新中达汽车饰件有限公司
注册资本                12,000 万元人民币
法定代表人              徐晓平
住所                    江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91320507578196089F
                        汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、
                        技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各
经营范围                类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
                        商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                        方可开展经营活动）
成立日期                2011-07-18
股东情况                锦迪科技持股 100%

       截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，杨
氏投资持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让

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的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转
移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。

    2、财务信息

    财务情况：截止 2021 年 9 月 30 日，重庆森迈资产总额为 150,973,239.59 元，
净资产-207,125.68 元；2021 年前三季度的营业收入为 64,127,300.9 元，净利润
-18,850,547.64 元。（以上数据未经审计）

    截止 2021 年 9 月 30 日，苏州新中达资产总额为 945,880,017.64 元，净资产
98,717,878.38 元；2021 年前三季度的营业收入为 227,282,992.44 元，净利润
-30,565,544.61 元。（以上数据未经审计）

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次托管交易有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不
存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    五、托管协议之补充主要内容

    1、协议签署

    甲方：重庆森迈/苏州新中达

    乙方：武汉钧达/苏州钧达车业

    鉴于甲乙双方于 2020 年 11 月 30 日签订了《托管协议》，现托管期限届满，
经双方友好协商，达成如下协议：

    1、双方一致同意将《托管协议》中托管期限进行延期：

    托管期限自 2021 年 1 月 1 日算起已满 12 个月，双方一致同意将托管期限延
期 6 个月，自 2022 年 1 月 1 日算起。

    2、本协议为《托管协议》不可分割的组成部分，与《托管协议》具有同等的
法律效力。除本协议中明确调整的事项外，《托管协议》的其余条款不变，应继
续履行，对各方均具有约束力。

    3、协议的生效和终止

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    本协议经双方签署、盖章并经乙方、乙方母公司海南钧达汽车饰件股份有限
公司依法履行内部审议程序通过后生效。

   本协议在以下任一情形发生时终止：

   （1） 双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；

   （2） 托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；

   （3） 托管期限已根据本协议相关条款的约定终止；

   （4） 潜在同业竞争情形消除之日。

   4、争议解决

       本协议项下发生任何争议，首先应由双方协商解决，协商不成的应将争
议提交苏州仲裁委员会按当时有效的仲裁规则作出裁决。

    七、交易目的和对上市公司的影响

   杨氏投资将重庆森迈、苏州新中达委托上市公司进行管理，可以有效地解决
杨氏投资、锦迪科技与公司同业竞争问题，不会损害上市公司利益，也不会影响
公司独立性。

   本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。本次关联交易对公司不会
构成不利影响。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董
事会第十次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：

   1、事前认可意见

   经核查，本次托管构成关联交易；本次托管可以避免同业竞争；托管费用经
双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

   2、独立意见

   我们认为公司受托管理重庆森迈、苏州新中达有助于公司有效解决公司与杨
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氏投资及其控制的企业之间的同业竞争问题，交易价格公允，表决程序合法公正，
关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    九、备査文件

    1、《托管协议之补充协议》；

    2、第四届董事会第十次会议决议；

    3、第四届监事会第五次会议决议；

    4、独立董事的独立意见和事前认可意见；

    特此公告。




                                            海南钧达汽车饰件股份有限公司

                                                                  董事会

                                                           2022年1月12日




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