周大生：国浩律师（深圳）事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书2018-05-09
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周大生珠宝股份有限公司
实施员工持股计划的
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国浩律师（深圳）事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：周大生珠宝股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受周大生珠宝股份有限公
司（以下简称“周大生”或“公司”）的委托，担任周大生实施本次员工持股计
划之特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就周大生本次拟实施的员工持股计划相关事宜出具本法律意
见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和
信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复
印件、副本与原件、正本一致。
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本法律意见书仅供周大生为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大
生提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司系由周大生珠宝有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2012
年5月11日在深圳市市场监督管理局登记注册。经中国证监会证监许可[2017]400
号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过7,685万股人民币普通股股票；
经深交所深证上[2017]270号文同意，公司股票于2017年4月27日在深圳证券交易
所中小企业板上市，股票简称“周大生”，股票代码“002867”。
公司现持有统一社会信用代码为914403006685020514的《营业执照》，住所
为深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301，法定代表人为周宗文，经
营范围为贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设
计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。技术进出口；企业品牌策
划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件以及公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，周大生为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对公司本次员工持股计划的相关事
项逐项核查如下：
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1．根据公司的确认并经本所律师查阅 2018 年 4 月 14 日公司第二届董事会
第十八次会议审议通过的《周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的相关公告文件，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关
于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》、公司确认及本次员工持股计划参与人的
声明，参与员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人包括公司董
事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 100 人，其中董事、监事高级
管理人员 8 人，分别为周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、何小林、赵时久、
王雪晴。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根
据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为
员工的合法薪酬、自筹资金、控股股东提供的借款以及通过法律、行政法规允许
的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划主要通过包括竞价交
易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得公司股票，符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
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7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 48
个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持
股计划持有标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工
持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于
员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人具体持有份额
以员工最后确认缴纳的金额为准，公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划持有的公司股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于
员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为持
有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表本次员工持股计划持有人行使股东权利。符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1 小项的规定。
10．本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员
工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、
本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 小项的规
定。
11．公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，
并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所律师核查，《员工持
股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的持有人的确定依据、范围、核实及认购原则、持有人
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名单及份额分配情况；
（2）本次员工持股计划的资金来源及股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（4）员工持股计划的管理模式；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（6）员工持股计划的变更、终止；
（7）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司就员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持
股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司已于 2018 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜的议案》，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意
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见》第三部分第（九）项的相关规定。
3．公司独立董事已对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次公司员工
持股计划不存在《指导意见》、《7号备忘录》等法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形、不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施员工持股计划
有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、
创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；全体独
立董事一致同意公司实施员工持股计划。
公司已于2018年4月14日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<周大生珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备
忘录》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，参与人符合《员工持股计划
（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（十）项的相关规定。
4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
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公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018 年 4 月 16 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。本
所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员
工持股计划履行必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 媛
贺春喜
年 月 日
