国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：周大生珠宝股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受周大生珠宝股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，决定于2018年7月19日（星
期四）下午15:00召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东
大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议
股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充
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分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2018年7月19日（星期四）下午15:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月19
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年7月18日
15:00至2018年7月19日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总
部会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表共9人，代表公司股份数315,119,061股，占公司股
份总数的64.9222%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的
规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1 非独立董事周宗文
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
周宗文当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.2 非独立董事周华珍
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
周华珍当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.3 非独立董事周飞鸣
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
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周飞鸣当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.4 非独立董事向钢
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
向钢当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.5 非独立董事卞凌
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
卞凌当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.6 非独立董事管佩伟
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
管佩伟当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.7 非独立董事夏洪川
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
夏洪川当选为公司第三届董事会非独立董事。
2.审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1 独立董事杨似三
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表决结果：同意315,199,421股，占参加会议有表决权股份总数的79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
杨似三当选为公司第三届董事会独立董事。
2.2 独立董事沈海鹏
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
沈海鹏当选为公司第三届董事会独立董事。
2.3 独立董事葛定昆
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
葛定昆当选为公司第三届董事会独立董事。
2.4 独立董事衣龙新
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
衣龙新当选为公司第三届董事会独立董事。
以上当选的公司第三届董事会独立董事津贴为税前人民币 12 万元/人/年。
3.审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
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3.1 非职工代表监事戴焰菊
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
戴焰菊当选为第三届监事会非职工代表监事。
3.2 非职工代表监事陈特
表决结果：同意 315,199,421 股，占参加会议有表决权股份总数的 79.7558%。
中小投资者投票情况：同意 9,487,468 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份的 100.0000%。
陈特当选为第三届监事会非职工代表监事。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果
合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司2018年第二次
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负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 媛
贺春喜
年 月 日
7
