国浩律师（深圳）事务所                                         法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
                          关于周大生珠宝股份有限公司

                  股权激励计划预留部分授予的法律意见书




致：周大生珠宝股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受周大生珠宝股份有限公司（以
下简称“周大生”或“公司”）的委托，作为本次实施第一期限制性股票激励计划预
留部分授予事项（以下简称“本次预留部分授予事项”）的专项法律顾问。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激
励》等有关法律、法规和规范性文件及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对周大生提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。


    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对周
大生本次预留部分授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到周大生的如下保证：即周大生已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。


    4、本法律意见书仅供周大生本次预留部分授予事项之目的使用，不得用作
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任何其他目的。


    5、本所律师同意周大生引用本法律意见书的内容，但周大生作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    6、本所律师同意将本法律意见书作为周大生本次预留部分授予事项所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对周大生本次预留部分授予
事项有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次预留部分授予事项的批准与授权


    周大生于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《周
大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案）》”）及其摘要等与限制性股票激励计划相关的议案。2018
年1月26日，周大生2018年第一次临时股东大会审议通过上述与股权激励计划相
关的议案。2018年1月31日，周大生第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述股权激励计划调整
及授予相关事项发表独立意见。周大生第二届监事会第十三次会议审议通过上述
股权激励计划调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性
股票。


    2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对本次预留部分授予事项发表了独立意见。


    2019年1月3日，公司第三次监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限

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制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审
核并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予
事项已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。


    二、关于本次预留部分授予事项的授予日与授予条件


    （一）授予日


    根据公司第三届董事会第五次会议决议，本次预留部分的授予日为2019年1
月3日。经公司确认及本所律师核查，公司本次预留部分的授予日为交易日，在
公司2018年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，且不属于
以下期间：


    1、定期报告公布前30日；


    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；


    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。


    上述“重大事项”、“可能影响股价的重大事件”均为公司依据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。


    综上，本所律师认为，公司本次预留部分的授予日符合《管理办法》、《限
制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    （二）授予条件


    经公司确认及本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予
条件已经成就：


    1、周大生未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注

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册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。


    综上，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本
次预留部分授予事项的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


    三、授予对象及数量


    根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会同意授予118名激励对
象预留部分限制性股票合计192.86万股。


    根据公司独立董事出具的独立意见及公司第三届监事会第四次会议决议，公
司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表
了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合激励计划规定的激励对象范
围，其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留部分的授予对
象和授予数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，周大生本次预留部分授予事项已获得必要的批准
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与授权，本次预留限制性股票授予日、授予条件、授予对象、授予数量等事项符
合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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 [此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权
激励计划预留部分授予的法律意见书》之签字、盖章页]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                             经办律师：
           马卓檀                                   黄    媛




                                                    贺春喜




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