周大生珠宝股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告

                          （沈海鹏）

    作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2019 年度，本人严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规以及公司制度的规定，认真
履行职责。自担任公司独立董事以来，本人积极参加公司股东大会及
董事会会议，认真审议提交董事会的各项议案，对重大事项发表独立
意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益勤勉地开展工作。现将本人 2019 年度任职期内履行独立董事职
责的情况汇报如下：


     一、参会情况
    2019 年度，公司正常运作，董事会、股东大会以及董事会专门
委员会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规
履行了相关程序。本人认真研究并慎重审议了董事会的各项议案，未
发现违反法律规定或侵害广大股东利益的情况，因此未对审议议案提
出过异议。
    2019 年度履职期间，公司共召开 7 次董事会。本人以现场参会
或者通讯方式出席了 7 次董事会会议，无缺席或委托其他独立董事代
为出席应出席会议并行使表决权的情形。
    2019 年度履职期间，公司共召开一次年度股东大会，为 2018 年
度股东大会。
    作为独立董事，在召开董事会会议以前本人主动获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议
题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。


     二、独立董事 2019 年度发表独立意见情况
    2019 年度履职期间，本人恪尽职守，依据法律法规及公司章程
等的要求就公司相关议案发表的独立意见如下：
    （一）在公司 2019 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第五次会议
上对《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》发表了独立意见。
    （二）在公司 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第六次会议
上对《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》、
《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于
续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于公司非独立董事、监事
及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司募集资金 2018 年度存放与
使用情况的专项报告的议案》、《关于<2018 年度内部控制自我评价报
告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司会计政策变更的
议案》、《关于开展 2019 年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议
案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、以及对关于控股股东及其
关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
    （三）在公司 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第八次会议
上对《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限
售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权
益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制
性股票的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》发表了独立意见。
    （四）在公司 2019 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第九次会议
上对《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及
首次授予总量进行调整的议案》发表了独立意见。
    （五）在公司 2019 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议
上对《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》、《关于会计政策变更的议案》以及对关于控股股东及其关联方占
用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
    （六）在公司 2019 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十一次
会议上对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见。
   报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表
保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。


     三、在 2019 年董事会专门委员会所做的工作
    根据中国证监会的要求及公司指定的《独立董事年报工作规程》
的规定，本人作为第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会
委员，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事监督
作用。本人主要进行了以下工作：
    （一）在公司 2019 年 4 月 17 日召开的第三届董事会审计委员会
第三次会议，审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》 、
《关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的议案》、
《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议
案》、《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实
自查表的议案》、《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于
续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
    （二）在公司 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会审计委员会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正
文的议案》。
    （三）在公司 2019 年 8 月 16 日召开的第三届董事会审计委员会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要
的议案》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
    （四）在公司 2019 年 10 月 29 日召开的第三届董事会审计委员
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告全文及
正文的议案》。
    （五）在公司 2019 年 1 月 3 日召开的第三届董事会薪酬与考核
委员会第一次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    （六）在公司 2019 年 4 月 17 日召开的第三届董事会薪酬与考核
委员会第二次会议，审议通过了《关于公司非独立董事、监事及高级
管理人员薪酬的议案》。
    （七）在公司 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会薪酬与考核
委员会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首
次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制
性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回
购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。
    （八）在公司 2019 年 7 月 18 日召开的第三届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划
首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。


     四、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，本人常利用现场参
加会议的机会提前到公司对现场进行考察，着重了解公司的生产经营
和财务状况，积极主持并推进公司董事会专门委员会的工作；通过电
话和邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态。


     五、保护投资者权益的相关工作
    自 2018 年 7 月任职以来，本人认真履行独立董事职责，深入了
解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司
发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，本人利用自身的
专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合
法权益。
    同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉
保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。


     六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上为本人作为独立董事在 2019 年度履行职责情况的汇报，
2020 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运
作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩
的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，
增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益不受侵害。最后，对
公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
    特此报告。
（此页无正文，为《周大生珠宝股份有限公司 2019 年度独立董事述

职报告》之签署页）




                           独立董事（签名）：

                                                沈海鹏

                                        年        月     日