广东信达律师事务所

                关于周大生珠宝股份有限公司

          第一期限制性股票激励计划相关事宜

                            之法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

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                           广东信达律师事务所
                       关于周大生珠宝股份有限公司
             第一期限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书


                                                    信达励字(2022)第044号




致：周大生珠宝股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以
下简称“周大生”或“公司”）的委托，担任周大生实行第一期限制性股票激励计划
项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就周大生本次激励计划
首次授予及预留授予限制性股票回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予限制性股票的
第四次解除限售和预留授予限制性股票的第三次解除限售（以下合称“本次解除
限售”）出具《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性
股票激励计划相关事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1. 信达在工作过程中，已得到周大生的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
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之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。


    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前周大生已经发生或存在的
事实作出的。


    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对周大生
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6. 本《法律意见书》仅供周大生为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《周
大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《周大生珠宝股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次回购价格调整、回购注销、解除限售事项的批准与授权


    （一）周大生于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要等与限制性股票激励计划相关的议案。同日，
周大生第二届监事会第十二次会议审议通过了本次激励计划相关的议案，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意意见。



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    （二）2018年1月26日，周大生2018年第一次临时股东大会审议通过上述与
股权激励计划相关的议案。


    （三）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2018年1月31日，周大生第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整周大生
珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就上述股权激励计划调整及授予相关事项发表
同意意见。同日，周大生第二届监事会第十三次会议审议通过上述股权激励计划
调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性股票。


    （四）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向第一期
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本
次预留部分授予事项发表了同意意见。同日，公司第三次监事会第四次会议审议
通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见。


    （五）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于第一期限
制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》《关于对第
一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于回购
注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意
意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述议案。


    （六）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对第一
期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第八
次会议审议通过了前述议案。



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    （七）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于第一
期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条
件成就的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购
价格进行调整的议案》《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过前述议案。


    （八）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第一期
限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件
成就的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总
量和回购价格进行调整的议案》《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
同意意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过前述议案。


    （九）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对第一
期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于
回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益
第三次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过前述议案。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购价格
调整、回购注销、解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销
尚待提交股东大会审议通过、履行相应的信息披露义务、办理相关股票注销手续
并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购价
格调整和解除限售尚需履行相应的信息披露义务。


    二、本次回购价格调整的具体情况

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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。


    2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账
户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利
润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税）。前述利润分配预案尚待公司
股东大会审议通过后实施。若本次回购注销经公司股东大会审议通过并在2021
年年度利润分配实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整，调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。


    根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：


    P＝P0-V=4.79元/股-0.5元/股=4.29元/股


    预留授予限制性股票的回购价格应调整为：


    P＝P0-V=5.04元/股-0.5元/股=4.54元/股


    经核查，信达律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因


    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不
在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销”和“若达到解除限售条件，

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激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的
限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格
回购注销”。

    根据公司第四届董事会第八次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，部分激励对象因离职而不符合激
励条件、部分激励对象 2021 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到
90 分而不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司拟回购注销该等激励
对象未能解除限售的限制性股票。


    （二）本次回购注销限制性股票的种类和数量


    根据公司相关公告并经信达律师核查，本次回购注销的股票为公司根据《激
励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票。


    1. 首次授予权益的回购注销情况

    根据公司第四届董事会第八次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》并经信达律师核查，首次授予的激
励对象中，因 3 名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获
授但尚未解除限售的 98,438 股限制性股票进行回购注销；因 11 名激励对象 202
1 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分，不满足当期限制性
股票全部解除限售的条件，公司将对其本次未能解除限售的 21,654 股限制性股
票进行回购注销。

    2. 预留授予权益的回购注销情况


    根据公司第四届董事会第八次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议
公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》并经信达律师核查，预留授予的激
励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获

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授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年
度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全
部解除限售的条件，公司将对其本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回
购注销。


    综上，公司本次回购注销的首次授予及预留授予的限制性股票数量合计
153,572股。


    （三）回购价格及回购资金来源


    1. 首次授予的限制性股票的回购价格及回购资金来源


    如本《法律意见书》上文所述并根据《周大生珠宝股份有限公司关于回购注
销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，
若本次回购注销经公司股东大会审议通过并在2021年年度利润分配实施后完成，
首次授予限制性股票的回购价格调整为4.29元/股，本次回购总金额为515,194.68
元，全部为公司自有资金。


    2. 预留授予的限制性股票的回购价格及回购资金来源


    如本《法律意见书》上文所述并根据《周大生珠宝股份有限公司关于回购注
销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，
若本次回购注销经公司股东大会审议通过并在2021年度利润分配实施后完成，预
留授予限制性股票的回购价格调整为4.54元/股，本次回购总金额为151,999.20元，
全部为公司自有资金。


    综上，信达律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。


    四、本次解除限售的解除限售期安排及解除限售条件


    （一）本次解除限售的解除限售期



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    根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十六次会议决议公告、《关
于公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成公告》、公司第三届董事第五次
会议决议公告、《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予完成公告》，首
次授予和预留授予的限制性股票的上市日期分别为2018年3月16日和2019年1月
31日，首次授予的限制性股票的第四次解除限售时间为自首次授予的股份上市日
起48个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起60个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可申请解除限售其首次获授的限制性股票总量的25%；预
留授予的限制性股票的第三次解除限售时间为自预留授予的股份上市日起36个
月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当
日止，激励对象可申请解除限售其预留获授的限制性股票总量的40%。


    信达律师认为，首次授予的限制性股票的第四次解除限售期已届满，满足解
除限售条件的激励对象本次可申请解除限售其首次获授的限制性股票总量的
25%；预留授予的限制性股票的第三次解除限售期届满，满足解除限售条件的激
励对象本次可申请解除限售其预留获授的限制性股票总量的40%。


    （二）本次解除限售条件的成就


    1. 根据周大生珠宝股份有限公司2021年度审计报告、公司2021年年度报告、
公司第四届董事会第八次会议决议公告、公司独立董事发表的独立意见、公司第
四届监事会第七次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关于第一期限制性
股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的
公告》及公司的说明，并经信达律师登陆证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信息公
开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/index/index.html/）、信用中国（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本《法律意
见书》出具日，公司不存在以下任一情形：


    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；


    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


    ④法律法规规定不得实行股权激励的；


    ⑤中国证监会认定的其他情形。


    2. 根据公司第四届董事会第八次会议决议公告、公司独立董事发表的独立
意见、公司第四届监事会第九次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关于
第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限
售条件成就的公告》及公司的说明，并经信达律师登陆证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、信用中国（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本《法律意见书》出具
日，本次解除限售的相关激励对象不存在以下任一情形：


    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；


    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；



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    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    3. 根据周大生珠宝股份有限公司2021年度审计报告、公司2021年年度报告、
《激励计划（草案）》，并经信达律师核查，以2017年业绩为基准，2021年度公
司实现的净利润较2017年增长不低于70%，满足本次解除限售的条件。


    4．根据公司提供的激励对象考核文件或离职证明文件、《周大生珠宝股份
有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益
第三次解除限售条件成就的公告》，本次解除限售考核中，因7名激励对象已离
职而不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的122,738股限
制性股票进行回购注销；首次授予部分，因11名激励对象2021年度所在组织或个
人绩效考核结果未达到90分，预留授予部分，因3名激励对象2021年度所在组织
或个人绩效考核结果未达90分，所以公司将对前述合计14名激励对象本次未能解
除限售的30,834股限制性股票进行回购注销。


    其余261名激励对象年度绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条
件，因而可按照《激励计划（草案）》的相关规定对解锁期内可解除限售的限制
性股票进行全部解除限售。


    综上所述，信达律师认为，公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参
与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施
股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草
案）》及《考核管理办法》的相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购价格调整、回购注
销、解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚待提交股东
大会审议通过、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购价格调整和解除限售


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尚需履行相应的信息披露义务；首次授予及预留部分的限制性股票回购价格调整
均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司本次解除
限售涉及的解除限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售
的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解
锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）




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制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签字、盖章页]




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   负责人：                            经办律师：

                林晓春                                   李    运




                                                         廖    敏




                                                    年        月     日